武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
上市公司 武汉华中数控股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华中数控
股票代码 300161
交易对方 住所 通讯地址
张英 江苏省江阴市沿河路 36 号 1 幢
文碧 江苏省江阴市新华三村 17 幢
江阴市南闸街
陈介平 江苏省张家港市杨舍镇花园城 6 幢 道观山村东盟
潘陆陆 北京市通州区梨园镇翠景北里 10 号楼 工业园区观山
路2号
王忠才 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村 89 号
孔维龙 江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里 20 号
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易实验区商城路 618 号
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书及摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才及孔维龙承诺如下：
一、本人已向武汉华中数控股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（简称“本次交易”）提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
中介机构承诺
本次武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律
师事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司承
诺：
本公司/本所及项目签字人员保证武汉华中数控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
修订说明
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（161519 号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。
现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下：
序号 报告书章节 修订说明
1. 重大事项提示 1、修订“一、本次交易方案概要”表述方式；
2、“五、业绩承诺及补偿”、“第五节 发行股份情况”之“七、
现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性”中补充披露不
存在业绩承诺顺延的调整安排的相关内容；
3、增加“九、本次交易后仍满足上市条件”，补充披露本
次交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条
件的情形；
4、补充披露本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情
况、新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序等内
容；
5、“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补
充披露本次交易股东大会的表决情况。
2. 重大风险提示 “十二、标的公司资产抵押风险”中补充披露有关标的公
司部分房屋、土地已抵押的相关情况。
3. 释义 增加“《深圳证券交易所创业板股票上市规则》”的简称。
4. 第一节 本次交易 1、“四、本次交易的具体方案”中补充披露本次发行股份
概况 的价格、数量、股份锁定期；
2、补充披露“五、业绩承诺及补偿”、“六、对交易对方的
奖励对价”、“七、本次交易不构成关联交易，也不构成借
壳上市”、“八、本次交易不构成重大资产重组”、“九、本
次交易后仍满足上市条件”。
5. 第三节 本次交易 “八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，
对方基本情况 以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形”中补
充交易对方控制或有重大影响的其他企业的注册资本。
6. 第四节 交易标的 1、“一、江苏锦明基本情况”中补充“（二）关于江苏锦明
部分财务数据选择母公司财务报表口径披露的说明”；
2、修订标的公司子公司剥离相应法定程序的履行情况的表
述方式、补充披露剥离资产的财务数据及相关账务处理情
况、相关股权转让尾款的支付情况、与两家剥离子公司关
联方往来情况等内容；
3、补充披露江苏锦明控股、参股情况；
4、补充披露“（二）江苏锦明公司章程不存在对本次交易
产生影响的安排”和“（三）影响标的资产独立性的协议或
4
序号 报告书章节 修订说明
其他安排”；
5、“四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”之
“（二）主要负债状况”中补充披露张英与江苏锦明签订借
款协议的情况；
6、“四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”中
补充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚等情
况；
7、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（四）江苏锦明
主要经营模式及业务流程”中江苏锦明补充披露江苏锦明
盈利模式和结算模式；
8、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（六）主要产品
的销售及原材料采购情况”中补充披露江苏锦明报告期各
事业部工业机器人系统营业收入和毛利率情况、报告期工
业机器人业务营业收入快速增长的合理性、2016 年上半年
加权平均净资产收益率下降的原因、未来持续盈利的稳定
性和江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况；
9、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（七）江苏锦明
核心技术和核心技术人员情况”之“2、江苏锦明核心技术
人员及变动情况”补充披露报告期江苏锦明核心技术人员
未发生重大变化
10、六、江苏锦明最近两年及一期的财务数据及财务指标”
补充披露江苏锦明的现金流量表主要指标和非经营性损益
构成情况；
11、“七、江苏锦明的组织构架及人员情况”中补充披露江
苏锦明的组织构架和员工总体情况；
12、补充披露有关标的公司涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等相关报批、土地使用权、矿业权
等资源类权利、许可使用合同、债权债务转移、会计政策
及相关会计处理等相关情况。
7. 第五节 发行股份 1、“三、发行股份基本情况”之“（六）本次募集配套资金
情况 用途”之“2、募集配套资金必要性”中补充披露募集配套
资金的必要性的相关内容；
2、“七、现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性”中补
充披露本次交易现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性
的相关内容；
3、修订募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的表述。
8. 第六节 交易标的 1、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
评估情况 况”之“一、评估的基本情况”之“（五）评估结果”结合
近期市场可比案例情况，补充披露江苏锦明收益法评估增
值的合理性；
2、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、
5
序号 报告书章节 修订说明
企业自由现金流量的预测”中“营业收入测算”中结合江
苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，补充披露江苏
锦明 2015 年营业收入和净利润预测值的完成情况及 2016
年营业收入和净利润预测的可实现性；
3、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、
企业自由现金流量的预测”中“营业收入测算”中结合合
同签订和执行情况、核心竞争优势、客户拓展可行性等，
分业务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收入的预测依
据及合理性；
4、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、
企业自由现金流量的预测”中“资本性支出”中结合产能
情况，补充披露江苏锦明收益法评估中资本性支出预测的
合理性；
5、第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之 “3、
折现率的确定”中补充披露江苏锦明目标资本结构的确认
依据、合理性，折现率取值的合理性；
6、第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“六、增加一期评估事项”中补充披露江苏锦明两次评
估聘请不同评估机构的原因；补充披露江苏锦明以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况；补充披露两次收益
法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率、资
本性支出、折现率等参数存在差异的原因及合理性；补充
披露以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的其他评估情况；
7、第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“八、独立董事对本次交易评估事项的意见”补充披露
独立董事对以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估事项发表
的独立意见。
9. 第七节 本次交易 “四、关于业绩承诺顺延的调整安排”中补充披露不存在
主要合同 业绩承诺顺延的调整安排的相关内容。
10. 第八节 本次交易 1、修订本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见
的合规性分析 的表述；
2、补充披露“九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”。
11. 第九节 管理层讨 1、“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
论与分析 “（五）标的公司核心竞争力及行业地位”中结合江苏锦明
运营模式及同行业可比公司情况，补充披露江苏锦明的核
心竞争优势；
2、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中对上述内
容进行了补充披露江苏锦明报告期应收票据、应收账款及
其他应收款账龄分析情况、合理性、前五大对象金额、名
6
序号 报告书章节 修订说明
称及是否为关联方、坏账准备计提充分性；补充披露江苏
锦明报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽
关系；补充披露江苏锦明报告期固定资产、无形资产的折
旧、摊销及账面价值变化情况和报告期预收账款水平的合
理性以及告期其他变化较大的资产负债表项目的合理性分
析；补充披露报告期毛利率和期间费用的合理性；
3、“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（一）本次交易有利于上市公司发挥与被收购公司的协同
效应，有利于提升现有业务规模和盈利水平、增强持续发
展能力”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式；
4、“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（二）本次交易完成后，上市公司对江苏锦明的整合”补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
12. 第十节 财务会 “一、标的公司财务信息”、“二、上市公司备考合并财务
计信息 报表”中补充披露完整财务报表。
13. 第十一节 同业竞 1、“一、交易标的报告期内关联方情况”补充披露交易标
争与关联交易 的报告期内关联方情况和交易标的的其他主要关联方；
2、“三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
企业之间同业竞争情况和关联交易情况”中补充披露“（三）
本次交易后关于避免关联交易的措施”。
14. 第十二节 风险因 “（三）标的公司资产抵押风险”补充披露有关标的公司
素 部分房屋、土地已抵押的相关情况。
15. 第十三节 其他重 “九、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密
要事项 信息的具体情况和审批说明”中补充披露本次重组豁免披
露或采取脱密方式披露相关信息的具体章节、原因、依据、
有权机关的审批情况及中介机构开展涉密业务资质等的相
关内容。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 8 月 31 日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名
交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明 100%股
权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江
苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元，经交易各方友好协商，确定江苏
锦明 100%股权交易价格为 28,000.00 万元。
交易对价中的 16,800.00 万元对价由华中数控以发行股份方式支付，占本
次重组全部交易金额的比例为 60%。交易对价中的 11,200.00 万元对价由华中
数控以现金方式支付，占本次重组全部交易金额的比例为 40%。现金对价由上
市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 12,500.00 万元，占交易总金额 28,000.00 万元的 44.64%。
本次购买资产交易价格为 28,000.00 万元，募集配套资金不超过本次购买资产
交易价格的 100%。
本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明 100%股权的价值进
行评估。交易双方依据评估结果协商确定交易价格，交易价格经本公司董事会、
股东大会审议通过。
以 2015 年 6 月 30 日为基准日，江苏锦明 100%股权的收益法评估值为
28,074.42 万元，较其账面净资产 4,606.01 万元增值 23,468.41 万元，增值率为
509.52%。参照收益法评估值，经上市公司与交易对方友好协商，并综合考虑
标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次
交易标的资产定价为 28,000.00 万元。鉴于上述评估基准日为 2015 年 6 月 30
日，距本报告书签署日已届满一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次
交易聘请中联资产对交易资产的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联资产出具的中联评报字
[2016]第 764 号评估报告，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，交易资产的评
估价值为 30,729.78 万元，比原评估价值增加 2,655.36 万元（交易资产的原评估
价值为 28,074.42 万元），交易资产未出现评估减值情况。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估
值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价，即 26.38 元/股。
2015 年 5 月 13 日，华中数控 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
9
年度利润分配预案》，向权益登记日 2015 年 6 月 3 日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会 2015 年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行
除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 26.36 元/股。本次交易的价格已经公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00 万
元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00 万元对价由华中数
控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发行股份数量为 6,373,290
股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584
股、1,274,658 股、1,274,658 股、573,596 股、477,996 股和 286,798 股。本次发
行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由
上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500.00 万元，拟以询价方式向不超过五
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据
本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
11
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210.00 万元、2,865.00
万元、3,715.00 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签
署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次
交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。具体补偿办法详见本报告书“第七
节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累
计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行
个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交
易金额的 20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减
值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟订
奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公
司董事会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018 年
12
年底支付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如接受
奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成
关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控 20.36%股份，华中
科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本
次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得
的华中数控股权比例均在 2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大
学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成借壳上市，不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司 2015 年度经审计的财务数据、江苏锦
明 2015 年度经审计的财务数据及本次重组交易作价情况，相关财务指标计算如
下：
项目 江苏锦明 华中数控 财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（元） 280,000,000.00 1,503,870,315.53 18.62%
资产净额及累计交易额孰高（元） 280,000,000.00 814,828,723.77 34.36%
营业收入（元） 126,533,466.64 550,736,596.41 22.98%
根据上表，本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与
累计交易额孰高者、营业收入占上市公司 2015 年相关财务数据的比例均未达到
50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审
核并取得中国证监会核准后方可实施。
13
九、本次交易后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发
行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议、
第九届董事会 2016 年度第一次临时会议、2016 年度第二次临时会议、2016 年
度第三次临时会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司 2016 年度第一次临时股东大会会议、2016
年度第二次临时股东大会会议审议通过；
4、标的资产的资产评估报告已经教育部备案；
5、本次交易方案已经财政部批准同意；
6、本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准同意；
7、本次交易方案已经中国证监会核准。
（二）本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情况
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经教育部备案
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）的相关规
定，国有资产占有单位收购非国有单位的资产，应当对相关非国有资产进行评
估。根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（以
14
下简称“《工作规程》”）的相关规定，企业资产评估事项由教育部直属高等学
校、直属事业单位（以下简称“单位”）审核后报教育部（财务司）备案。企
业资产评估报告应逐级审核，单位审核后应自评估基准日起 9 个月内，向教育
部（财务司）提出国有资产评估项目备案申请。
根据上述规定，华中数控作为教育部直属高等学校华中科技大学控制的上
市公司，收购非国有资产江苏锦明 100%股权应当对标的资产进行评估，评估报
告需经华中科技大学审核后报教育部（财务司）备案。
2016 年 1 月，本次交易涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备案。
2、本次交易已经获得财政部批准
根据《工作规程》的相关规定，企业作为国有控股上市公司发行证券，由
单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
根据上述规定，华中数控作为国有控股上市公司向本次交易对方发行股份
及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金涉及发行证券，应由华中
科技大学审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2016 年 4 月 21 日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》 财教函[2016]28 号），批准华中数控本次交易方案。
3、本次交易涉及的军工事项已获得国防科工局批准
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》的相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，
其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得国
防科工局的审批。
在本次交易中，华中数控作为已取得武器装备科研生产许可的国有控股上
市公司，通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏锦明
100%股权属于上市后资本运作行为。根据上述法律法规的规定，本次交易涉及
的军工事项需报国防科工局审查批准。
2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]820 号），同意华
中数控本次重组涉及的军工事项。
15
（三）新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序
针对本次交易，众联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了
评估，并出具了鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估报告》。2016 年 1
月，教育部对上述《资产评估报告》予以备案。根据鄂众联评报字[2015]第 1124
号《资产评估报告》，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为
28,074.42 万元，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 28,000.00
万元。
鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估
报告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 日到期，为保护公司及股东利
益并根据监管部门的监管要求，公司聘请中联资产对本次交易拟购买的标的资
产以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，并出具了中联评报字
[2016]764 号《资产评估报告》（以下简称“新的资产评估报告”）。
新的资产评估报告仅作为衡量标的资产的价值是否发生重大变化的依据
和监管部门审核的参考，不作为本次交易定价的依据，公司与交易对方并未依
据新的资产评估报告对标的资产的交易对价进行调整，标的资产仍以经教育部
备案的截至 2015 年 6 月 30 日的评估值确定交易价格。
因此，本次作为交易定价依据的资产评估报告依法履行了教育部备案程
序，符合《国有资产评估管理若干问题的规定》、《工作规程》等相关法律法规
和规范性文件的规定，新的资产评估报告不需要重新履行教育部备案程序。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易
的相关手续。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为 161,745,000 股。本次交易标的资产评估
值为 28,074.42 万元，对价股份发行价格为 26.36 元/股。经交易双方协商，本
次交易标的资产作价为 28,000.00 万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
产业集团 32,924,765 20.36 32,924,765 19.58
张英 - - 2,485,584 1.48
文碧 - - 1,274,658 0.76
陈介平 - - 1,274,658 0.76
潘陆陆 - - 573,596 0.34
王忠才 - - 477,996 0.28
孔维龙 - - 286,798 0.17
其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62
合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无
法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华中数控 2016 年度半年报以及中审众环出具的众环审字（2016）
010007 号备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如
下：
项目 交易前 交易后备考数
资产负债率（%） 40.05 39.35
流动比率（倍） 2.04 1.80
速动比率（倍） 1.43 1.22
应收账款周转率（次/年） 0.77 0.82
存货周转率（次/年） 0.60 0.67
毛利率（%） 30.43 31.73
净利率（%） -16.08 -10.54
基本每股收益 -0.22 -0.16
扣除非经常性损益后每股收益 -0.31 -0.25
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后
上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司合并报表的
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营业收入、净利润都将有所提高，从而提高公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投
票方式公司以股东大会通知形式予以公告。此外，公司就重大资产重组事宜召
开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。出席
会议的股东及股东代表共 30 名，代表股份 66,669,276 股，占公司有表决权股
份总数 41.22%；出席会议的中小股东（除单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）
及股东代表 26 名，代表股份 26,583,597 股，占公司有表决权股份总数的
16.44%。出席会议的股东及股东代表均全票同意通过了本次重组相关议案，出
席会议的中小股东及股东代表均全票同意通过了本次重组相关议案。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
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升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次交易标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的价值为
基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董
事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事针对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与张英等六名交易对方签订了《业绩补偿协
议》，交易对方对江苏锦明作出了业绩承诺和补偿安排。若江苏锦明实际净利润
数未达到相关年度的净利润承诺数，则由交易对方进行补偿。该等业绩补偿安
排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
（1）以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司
对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次
资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项；
19
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况
如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.50
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.50
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.53
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.53
本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及每股收
益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述
假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收
益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特此提醒投资者关注
本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规
定对股份锁定进行了承诺或约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第
五节 发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“（四）本次发行股份的
锁定期承诺”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对
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本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
“各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方（指上市
公司）和乙方（指交易对方）认可的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项
审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由
乙方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日
内以现金形式对甲方予以补偿。”
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效推进，公司已聘请具有专业资格
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股
份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。本次
交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出重要承诺列示如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
一、本人已向武汉华中数控股份有限公司（简称“上市公司”）及
为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（简称“本
次交易”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
关于提供 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
信息真 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
交易对方 实、准确、 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
完整的承 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
21
承诺人 承诺类型 承诺内容
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
张英承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本人已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为标的资产股东的主体资
格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在
法律纠纷，上述标的资产除质押给上市公司作为上市公司支付给本
人的 2,000 万元订金的担保外，不存在抵押、质押、留置等任何担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
4、本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
关于标的 裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
交易对方 资产的承 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
诺 赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本人已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为标的资产股东的主体资
格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在
法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权
利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
4、本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
22
承诺人 承诺类型 承诺内容
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在任何关联关系；
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况；
交易对方 3、本人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
交易对方
声明 也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、本人与其他交易对方之间不存在一致行动关系；
6、本人无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划和安排。
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场
关于规范 原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
与上市公 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息
司关联交 披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
交易对方 易、避免 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上
占用标的 述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为
公司资金 造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；
的承诺 3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在
占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其
他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常
经营业务无关的资金往来行为。
1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
关于避免 2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任
交易对方 同业竞争 何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
的承诺 3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因
同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上
市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
关于未泄
露内幕信
本人对上市公司本次交易所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内
交易对方 息及未进
幕信息及未进行内幕交易。
行内幕交
易的承诺
23
承诺人 承诺类型 承诺内容
（一）本人与江苏锦明其他股东存在共同投资其他公司的情况；本
人作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在参与江
苏锦明和其他共同投资公司过往的经营过程中，均独立行使股东权
利,在股东会上按个人意愿投票表决，不存在与其他股东相互委托投
票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
关于股东 （二）本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与江苏锦明其
不存在一 他股东之间不存在共同的其他经济利益关系，相互间自始不存在任
交易对方
致行动的 何现实或潜在的一致行动协议或安排；
声明 （三）本人与江苏锦明其他股东之间不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数
量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意
或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与江苏锦明其他股东
之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配
的上市公司表决权。
关于业绩 具体参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补
交易对方
的承诺 偿协议》及其补充协议”。
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补
偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除
限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的
公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数
量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公
关于股份
司 2016 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数
交易对方 锁定期的
量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数
承诺
量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限
售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－
2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承
诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调
整。
对所提供 本公司及董事会全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资产并
上市公司 信息真 募集配套资金交易的申请文件及为本次交易所提供的有关信息真
及全体董 实、准确、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
事 完整的承 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
诺 任。
上市公司 关于未泄
本人对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
全体董 露内幕信
交易所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息及未进行内幕
事、监事、 息及未进
交易。
高级管理 行内幕交
24
承诺人 承诺类型 承诺内容
人员 易的承诺
一、武汉华中数控股份有限公司（以下简称“上市公司”）全体董
事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充
分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）
等所有应当披露的内容。
二、本人保证上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易（以下简称“本次交易”）的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
上市公司 完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董 关于信息 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
事、监事、 披露的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
高级管理 诺 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
人员 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规
对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
关于符合 规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
上市公司 发行条件 的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
的声明 中国证监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案
25
承诺人 承诺类型 承诺内容
侦查的情况。
上市公司
关于未受 本单位不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
控股股
处罚的声 侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
东、实际
明 机关依法追究刑事责任的情况。
控制人
一、本单位已向华中数控及其聘请的相关中介机构充分提供、披露
了本单位及关联人信息及买卖华中数控股票情况（如有）等所有应
当披露的内容。
二、本单位保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易（以下简称“本次交易”）所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关于信息
控股股 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
披露的承
东、实际 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
诺
控制人 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
上市公司 关于规范
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
控股股 和减少关
场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
东、实际 联交易的
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信
控制人 承诺函
息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（1）截至本承诺函出具之日，本单位未直接或间接投资于任何与上
市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类
似的业务。
上市公司
关于避免 （2）本单位不会直接或间接进行对与上市公司生产、经营有相同或
控股股
同业竞争 类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司
东、实际
的承诺函 有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自行或协
控制人
助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直
接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以
避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
26
承诺人 承诺类型 承诺内容
（3）无论是由本单位或本单位控制的其他企业研究开发、引进的或
与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，
上市公司有优先受让、生产的权利。
（4）本单位或本单位控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经
营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权
利；本单位保证自身或本单位控制的其他企业在出售或转有关资产
或业务时给予上市公司的条件不劣于向任何独立第三方提供的条
件。
（5）本单位确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之
权益而作出，本单位将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市
公司及上市公司中除本单位外的其他股东利益的经营活动。
（6）如违反上述任何一项承诺，本单位将采取积极措施消除同业竞
争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本单位以外的其它
股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（7）本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
（8）上述各项承诺在本单位作为上市公司实际控制人期间及转让全
部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
一、保持上市公司人员独立
本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本单位及本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本单位及本单位下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在
本单位及本单位控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企
业占用的情形。
上市公司 关于保障 3、保证上市公司的住所独立于股东。
控股股 上市公司 三、保证上市公司的财务独立
东、实际 独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
控制人 承诺函 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼
职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位及本单位控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本单位及
本单位控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且
27
承诺人 承诺类型 承诺内容
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于本次
上市公司 动。
资产重组
董事、高 4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员
摊薄即期
级管理人 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
回报的相
员 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
关承诺
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）。
28
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进
行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产增值率较高的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收
购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1124 号），本次交易中标的资产的评估值为
28,074.42 万元，经交易各方协商，交易标的作价 28,000.00 万元，评估值相比
交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额 4,606.01 万元增值约 5.10 倍。
本次交易中标的公司江苏锦明 100%股权的评估值较标的公司净资产账面
值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩
增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标
的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估
值较净资产账面值增值较高的风险。
三、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明 100%股权。尽管公司目前拟
在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从
公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织
29
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
四、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 12,500.00 万元，其中 11,200.00 万元用于
支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以
自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费
用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
五、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年实现扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,210.00 万元、2,865.00 万元、3,715.00
万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净
利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
六、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并
对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，商誉金额为 18,694.09
万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司
当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司
未来年度的资产收益率造成一定影响。
七、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
30
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名
交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩
承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的
措施。但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原
承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全
覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法
弥补其损失的风险。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市
场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，
可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加
剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等
方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场
供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十、核心人才流失风险
工业机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业。优秀的管
理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也
是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交
易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才
31
的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文
碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保
密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产
的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍
有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，
对上市公司整体的经营产生不利影响。
十一、标的公司资产抵押风险
2015 年 6 月 19 日，江苏锦明与江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸
支行（以下简称“江阴农商行南闸支行”）签订《最高额抵押担保借款合同》（澄
商银高抵借字 2015012500GD20023 号），江苏锦明以其拥有的国有土地使用证
号为澄土国用（2015）第 13850 号的 1 宗土地使用权以及房屋所有权证号分别
为澄房权证江阴字第 fys10096948 号、澄房权证江阴字第 fys10096310 号的 2
处房屋作为抵押，向江阴农商行南闸支行借款 2,300 万元，用以补充江苏锦明
的流动资金，购买其生产所需原材料；借款期限为 2015 年 6 月 19 日至 2018
年 6 月 18 日；2016 年 6 月 20 日，江苏锦明向江阴农商行南闸支行偿还了 2,300
万元借款；2016 年 6 月 21 日，江苏锦明又向江阴农商行南闸支行借款 2,300
万元，借款期限自 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。
2016 年 6 月 30 日，江苏锦明以其拥有完全所有权的编号为澄房权证江阴
字第 jy10125165 号的自有房产设定最高额抵押，江阴市国土资源局核发了编
号为澄房他证江阴字第 f201614052 号的《房屋他项权证》。根据该证书，房屋
他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积为 2,519.56 ㎡，债权数额为 240
万元。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明尚未使用该抵押进行借款。
标的公司将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次
重组前消除标的公司土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。
标的公司无信用不良记录，目前经营状况良好，现金流充足，预计届时有
能力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。若标的公司届时
无法按时还款，则公司将在依法履行相关决策程序后采取相关措施协助标的公
司解决土地、房屋的担保问题，避免因作为抵押物的土地、房屋被处置对标的
32
公司的生产经营产生不利影响。
如果标的公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定
的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对标
的公司正常生产经营造成一定影响。
33
目录
公司声明 ................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ........................................................................................................... 2
中介机构承诺 ........................................................................................................... 3
修订说明 ................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要.......................................................................................................... 8
二、标的资产的估值及作价.................................................................................................. 9
三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................... 9
四、股份锁定期 ................................................................................................................... 11
五、业绩承诺及补偿............................................................................................................ 12
六、对交易对方的奖励对价................................................................................................ 12
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ........................................................ 13
八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 13
九、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................................... 14
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................ 14
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 18
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 21
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 21
重大风险提示 ......................................................................................................... 29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 29
二、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................ 29
三、重组整合风险................................................................................................................ 30
四、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ 30
五、业绩承诺不能实现的风险 ............................................................................................ 30
六、商誉减值风险................................................................................................................ 30
七、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险 .................................................................... 31
34
八、上市公司股价波动风险................................................................................................ 31
九、行业市场竞争日益激烈的风险 .................................................................................... 31
十、核心人才流失风险........................................................................................................ 32
十一、标的公司资产抵押风险 ............................................................................................ 32
目录 ......................................................................................................................... 34
释义 ......................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 43
一、本次交易的背景............................................................................................................ 43
二、本次交易的目的............................................................................................................ 49
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 50
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 52
五、业绩承诺及补偿............................................................................................................ 56
六、对交易对方的奖励对价................................................................................................ 56
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ........................................................ 57
八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 57
九、本次交易后仍满足上市条件 ........................................................................................ 58
十、本次交易对公司的影响................................................................................................ 58
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 60
一、公司基本情况简介........................................................................................................ 60
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 61
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况 ................................ 63
四、上市公司主营业务概况................................................................................................ 65
五、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................................ 66
六、重大资产重组情况........................................................................................................ 67
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ............................................... 68
第三节 本次交易对方基本情况 ......................................................................... 69
一、本次交易对方总体情况................................................................................................ 69
二、本次交易对方详细情况................................................................................................ 69
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................................... 74
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................ 74
35
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................... 74
六、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................................... 74
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 74
八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，以及上述企业是否与江
苏锦明存在同业竞争的情形............................................................................................... 74
第四节 交易标的 ................................................................................................. 77
一、江苏锦明基本情况........................................................................................................ 77
二、江苏锦明历史沿革........................................................................................................ 78
三、江苏锦明股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 86
四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................ 87
五、江苏锦明主营业务发展情况 ........................................................................................ 93
六、江苏锦明最近两年及一期的财务数据及财务指标 .................................................. 115
七、江苏锦明的组织架构及人员情况 .............................................................................. 118
八、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况 ...................................................................... 119
九、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ...................... 119
十、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .............................................. 119
十一、江苏锦明的股权是否为控股权的说明 .................................................................. 120
十二、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的说明......................................................................................................... 120
十三、江苏锦明业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相
关报批情况 ........................................................................................................................ 120
十四、江苏锦明不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利 .......................................... 121
十五、许可使用合同.......................................................................................................... 121
十六、债权债务转移情况.................................................................................................. 121
十七、江苏锦明会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 121
第五节 发行股份情况 ....................................................................................... 124
一、本次交易方案.............................................................................................................. 124
二、发行股份的价格及定价原则 ...................................................................................... 124
三、发行股份基本情况...................................................................................................... 126
四、本次发行股份前后公司主要财务数据 ...................................................................... 132
五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ...................................................................... 133
36
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 134
七、本次交易现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性 .............................................. 134
第六节 交易标的评估情况 ............................................................................... 137
第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况............................................... 137
一、评估基本情况.............................................................................................................. 137
二、评估假设 ..................................................................................................................... 140
三、评估说明 ..................................................................................................................... 141
四、评估报告使用限制说明.............................................................................................. 179
五、特别事项说明.............................................................................................................. 179
第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况............................................... 182
一、评估基本情况.............................................................................................................. 182
二、评估假设 ..................................................................................................................... 184
三、评估说明 ..................................................................................................................... 186
四、评估报告使用限制说明.............................................................................................. 206
五、特别事项说明.............................................................................................................. 207
六、增加一期评估事项...................................................................................................... 209
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 215
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 224
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................... 227
一、合同主体、签订时间.................................................................................................. 227
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ............................................ 227
三、《业绩补偿协议》及其补充协议 ................................................................................ 230
四、关于业绩承诺顺延的调整安排 .................................................................................. 235
第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 237
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................. 237
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................................... 242
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 .................................. 243
四、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定 .............................. 244
五、华中数控不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 .............. 245
六、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定 .......................... 246
七、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十五条的规定 .......................... 246
37
八、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的规定 .......................... 246
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形 ............................................................................................................ 247
十、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ...................................................... 247
十一、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见 .......................................................... 248
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 250
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 250
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 256
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 269
四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析 .................................. 297
五、本次交易对上市公司的发展前景影响的分析 .......................................................... 303
第十节 财务会计信息 ....................................................................................... 309
一、标的公司财务信息...................................................................................................... 309
二、上市公司备考合并财务报表 ...................................................................................... 313
第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................... 317
一、交易标的报告期内关联方情况 .................................................................................. 317
二、交易标的报告期内关联交易情况 .............................................................................. 317
三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况和关
联交易情况 ........................................................................................................................ 320
第十二节 风险因素 ........................................................................................... 322
一、本次交易的风险因素.................................................................................................. 322
二、标的公司的经营风险因素 .......................................................................................... 324
第十三节 其他重要事项 ................................................................................... 327
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ..................... 327
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................... 327
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................................. 327
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 328
五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明 .............................................................. 330
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................................... 330
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................. 333
八、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理方法及对上市公司
38
未来经营的影响 ................................................................................................................ 335
九、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说
明 ........................................................................................................................................ 337
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................... 342
一、独立董事意见.............................................................................................................. 342
二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 344
三、律师意见 ..................................................................................................................... 345
第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................... 347
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 347
二、律师 ............................................................................................................................. 347
三、审计机构 ..................................................................................................................... 347
四、资产评估机构.............................................................................................................. 347
第十六节 董事及有关中介机构声明 ............................................................... 349
一、董事声明 ..................................................................................................................... 349
二、独立财务顾问声明...................................................................................................... 350
三、律师声明 ..................................................................................................................... 351
四、审计机构声明.............................................................................................................. 352
五、评估机构声明.............................................................................................................. 353
六、江苏锦明工业机器人自动化有限公司声明 .............................................................. 355
七、交易对方声明.............................................................................................................. 356
第十七节 备查文件 ........................................................................................... 357
一、备查文件 ..................................................................................................................... 357
二、文件查阅地点和时间.................................................................................................. 358
三、指定信息披露报刊及网址 .......................................................................................... 358
39
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付
报告书、本报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
华中数控、上市公司、公司、本公
指 武汉华中数控股份有限公司
司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：张
交易对方 指
英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维
标的资产、交易标的 指 龙合计拥有的江苏锦明工业机器人自动化有限
公司 100%股权
江苏锦明、标的公司 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
锦明玻璃 指 江阴市锦明玻璃技术有限公司
华中数控以非公开发行股份及支付现金方式购
发行股份及支付现金购买资产 指
买江苏锦明 100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协 华中数控与交易对方签署的《发行股份及支付
指
议》、《资产购买协议》 现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 华中数控与交易对方签署的《业绩补偿协议》
华中数控拟向不超过五名其他符合条件投资者
募集配套资金 指 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 12,500.00 万元
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
40
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
最近两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
众环会计师 指 武汉众环会计师事务所有限公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），后更
会计师、众环海华、中审众环 指
名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司
华工孵化器 指 武汉华工科技企业孵化器有限责任公司
华大电机 指 武汉华大新型电机科技股份有限公司
登奇机电 指 上海登奇机电技术有限公司
产业集团、控股股东 指 武汉华中科技大产业集团有限公司
华中科大、实际控制人 指 华中科技大学
专业术语
SCARA（Selective Compliance Assembly Robot
Arm）型机器人，是一种圆柱坐标型的特殊类
平面关节型机器人 指
型的工业机器人，主要应用于装配作业的机器
人手臂
Delta 机器人 指 一种高速、轻载的并联机器人，主要应用于食
41
品、药品和电子产品等加工、装配
AGV 指 Automatic Guided Vehicle，移动机器人的缩写
一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过
系统集成 指 完整地系统来实现对应用的支持。系统集成包
括设备系统集成和应用系统集成
以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能
伺服系统 指
够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统
能感受规定的被测量件并按照一定的规律（数
传感器 指 学函数法则）转换成可用信号的器件或装置，
通常由敏感元件和转换元件组成
步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位
步进电机 指
移的开环控制元件
浮法玻璃生产的主要装备之一,它起着节流、拉
薄、积厚和控制原板走向的重要作用。其原理
是依靠拉边机最前端的拉边轮，牵引浮在锡槽
拉边机 指 液面上的具有一定粘度的玻璃带前进，可通过
调节拉边轮的线速度、拉边轮的水平摆角、平
面倾角等，实现控制玻璃带厚度及稳定玻璃带
宽度
International Federation of Robotics 的缩写，国
IFR 指
际机器人联合会
机器人密度 指 每一万名工人使用机器人的台数
数控机床控制部分的统称，包括数控装置、伺
服驱动系统、主轴驱动系统、PLC（可编程序
数控系统 指
机床控制器，用于数控机床外围辅助电气的控
制）等，其中 PLC 一般包含在数控装置内
ISO 9001 指 质量管理体系标准
ISO14001 指 环境管理体系标准
OHSMS18000 指 职业健康安全管理体系标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
42
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机
器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展
道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中
高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床 90%依赖进口，且进口数量仍呈持续
增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机
床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产
业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导
向，积极调整发展战略，提出了“一核三体”做大做强集团公司的总体发展战
略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车
配套为三个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机
器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布
局。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显
的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机
器人系统集成应用方面的经验略显不足。
（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速发展中，但中国传统制造业却正面临竞争
力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本两大方面来看，劳动力紧
缺及人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人工。
43
1、人口结构
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来 10 年适龄劳动人口下降近
1,000 万/年。1962—1973 年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每
年人口出生量在 2,500 万以上；1981 年至 1997 年为第二次生育高峰，每年出生
人口在 2,000—2,500 万人左右；从 1987 年人口出生率高点开始，人口出生规模
持续下降，2001 年后每年新增人口规模维持在 1,500 万人左右。
数据来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980 年至 2005 年我国劳动力总量从 5.03 亿增加到 7.67
亿，年均增加 1,000 万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资
本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅
速。
44
数据来源：《中国人力资源发展报告（2011-2012）》，ISBN:9787509733646
根据《中国人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015 年是劳动人
口大拐点，预计从 2015 年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，
这一趋势或维持 10 年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一
左右。目前，城市人员平均退休年龄为 56.1 岁，但从事体力劳动的人员，由于
劳动强度大，身体素质要求高，普遍比城市人员早 3-5 年退出体力劳动力市场，
工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均 55 岁开始，劳动者基本不
从事体力劳动了，因此 2017 年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
从 2015 年开始，1962 年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力
劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，
变化会非常剧烈和明显。
2、劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍
保持不变。2008 年至 2013 年，城市基层务工人员月平均工资从 1,340 元/月升
至 2,609 元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更
高。同时，从 2005 年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率
提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
数据来源：Wind 资讯
45
（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空
间巨大
据国际机器人联合会（IFR）数据显示，截至 2014 年底，全球制造业每 1
万名员工拥有 66 台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，
机器人密度介于每 1 万员工 250-500 台之间。在大多数的新兴经济体中，机器
人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计，
2014 年我国新增机器人达到 5.6 万台，同比增长 53%，2015 年这一数字已上升
到大约 6.6 万台，较 2014 年增长了 18%。据国际机器人联合会（IFR）预测，
预计该数据在 2016-2018 年将年均增长超过 20%，市场空间巨大。
46
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
（四）“中国制造 2025”等产业政策助力机器人行业腾飞
2015 年 3 月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造 2025”，
坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国向制造强国
的转变。“中国制造 2025”可以看作是中国版的工业 4.0，而机器人正是其中大
力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在
了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研
发和机器人产业化应用。2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新
兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在
内的核心关键技术。2013 年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的
指导意见》，明确到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5
家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业
的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以
上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防
建设、国民经济和社会发展需要。2015 年 3 月，工信部又印发了《关于开展 2015
年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015 年智能制造试点示范
专项行动实施方案》。《通知》提出 2015 年将启动超过 30 个智能制造试点示范
47
项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步
成形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造 2025》
（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制
高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业
机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化
机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”
领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃
等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收
购完成后必将对上市公司实施“一核三体”（即“以数控系统技术为核心，以机
床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体”）产业发展战略起到极
大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机
器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应
商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前
已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优
势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年
的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础
上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来
针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已
具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并
48
在玻璃、食品、酒类、电子 3C 等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，
为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收
购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“一核三体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核三体”机器人业
务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市
公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞
争优势，在 2014 年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机
器人有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务
布局。注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，拥有多关节工业
机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等
四个系列产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得
到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应
用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成
应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明经审计的 2015 年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公
司营业收入的 22.98%；江苏锦明 2015 年净利润为 2,356.22 万元，而同期上市
公司净利润为-4,527.80 万元。因此本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水
平等方面将得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机
械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资
本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优
化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
49
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，江苏锦明将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面
存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，
有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈
判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
2、技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐
标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上
下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机
械设备的设计制造。在重载机器人和 DELTA 机器人领域，江苏锦明已研发成
功 165kg、185kg、210kg、240kg、360kg 系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg
系列化 DELTA 机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多
行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研
发经验将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度
高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联
合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增
强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智
能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次交易，有助于提升上市公司
的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方
面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
50
1、交易标的公司已履行的程序
2015 年 8 月 28 日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等 6 名股东
将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
2、上市公司已履行的程序
2015 年 5 月 22 日，公司因重大事项申请停牌；
2015 年 6 月 5 日，公司因筹划本次交易申请停牌；
2015 年 9 月 1 日，公司召开第九届董事会 2015 年第四次临时会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案；
2016 年 1 月，标的资产的资产评估报告经教育部备案；
2016 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会 2016 年第一次临时会议，再次
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议
案；
2016 年 4 月 21 日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28 号），同意实施本次交易；
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案；
2016 年 5 月 18 日，公司召开第九届董事会 2016 年第二次临时会议，审议
通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》；
2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的
议案》；
2016 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会 2016 年第三次临时会议，再次
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议
案；
2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820 号），同意
华中数控本次交易涉及的军工事项；
51
2016 年 11 月 28 日，中国证监会印发了 《关于核准武汉华中数控股份有
限 公 司 向 张 英 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2842 号）核准本次交易。
（二）尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易
的相关手续。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具
体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100%股权，支付交易对价 28,000.00
万元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00 万元对价由华中
数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发行股份数量为
6,373,290 股。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明 100%股权，张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙将成为上市公司股东。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过
12,500.00 万元，占交易总金额 28,000.00 万元的 44.64%，配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金
对价及支付中介机构费用等交易费用，具体发行股份的价格和数量通过询价结
果确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
52
实施。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙；本次配套融资为询价发行，具体发行对象尚未确定。
（三）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元，
较其账面净资产 4,606.01 万元增值 23,468.41 万元，评估增值率为 509.52%。根
据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明 100%股权的交
易价格确定为 28,000.00 万元。
鉴于上述评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，距本报告书签署日已届满一年，
为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产对交易资产的价值
进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 764 号评估报告，以 2016 年 4
月 30 日为评估基准日，交易资产的评估价值为 30,729.78 万元，比原评估价值
增加 2,655.36 万元（交易资产的原评估价值为 28,074.42 万元），交易资产未出
现评估减值情况。
（五）本次发行股份的价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
53
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价，即 26.38 元/股。
2015 年 5 月 13 日，华中数控 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日 2015 年 6 月 3 日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会 2015 年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进
行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 26.36 元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（六）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00 万
元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00 万元对价由华中
数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发行股份数量为
54
6,373,290 股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发
行 2,485,584 股、1,274,658 股、1,274,658 股、573,596 股、477,996 股和
286,798 股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终
交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500.00 万元，拟以询价方式向不超过
五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根
据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
55
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按
照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210.00 万元、2,865.00
万元、3,715.00 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签
署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次
交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。具体补偿办法详见本报告书“第七
节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累
计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行
个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
56
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交
易金额的 20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减
值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟订
奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公
司董事会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018 年
年底支付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如接受
奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成
关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控 20.36%股份，华中
科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本
次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得
的华中数控股权比例均在 2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大
学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司 2015 年度经审计的财务数据、江苏锦
明 2015 年度经审计的财务数据及本次重组交易作价情况，相关财务指标计算如
下：
项目 江苏锦明 华中数控 财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（元） 280,000,000.00 1,503,870,315.53 18.62%
资产净额及累计交易额孰高（元） 280,000,000.00 814,828,723.77 34.36%
营业收入（元） 126,533,466.64 550,736,596.41 22.98%
57
根据上表，本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与
累计交易额孰高者、营业收入占上市公司 2015 年相关财务数据的比例均未达到
50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审
核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为 161,745,000 股。本次交易标的资产评估
值为 28,074.42 万元，对价股份发行价格为 26.36 元/股。经交易双方协商，本
次交易标的资产作价为 28,000.00 万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
产业集团 32,924,765 20.36 32,924,765 19.58
张英 - - 2,485,584 1.48
文碧 - - 1,274,658 0.76
陈介平 - - 1,274,658 0.76
潘陆陆 - - 573,596 0.34
王忠才 - - 477,996 0.28
58
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
孔维龙 - - 286,798 0.17
其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62
合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无
法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业
收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
59
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 武汉华中数控股份有限公司
公司英文名称： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300161
证券简称： 华中数控
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
办公地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
注册资本： 161,745,000.00 元
法定代表人： 陈吉红
营业执照注册号： 420000000006242
邮政编码： 430223
联系电话： 027-87180605
传真： 027-87180605
公司网站： www.huazhongcnc.com
数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产
品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑
加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营
经营范围：
本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）
成立日期： 1994年10月18日
经营期限： 长期
60
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司是经湖北省经济贸易委员会2000年11月17日《关于同意设立武汉华中
数控股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]838号）的批准，以原武汉华中数
控系统有限公司2000年9月30日经审计的净资产59,157,175.00元，按1：1的比例
折股，整体变更设立的股份有限公司，原股东及出资比例不变。众环会计师为
此出具了“武众会（2000）347号”《验资报告》，对出资情况予以验证。2000
年 11 月 24 日 ， 公 司 依 法 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 营 业 执 照 的 注 册 登 记 号 为
4201001170006，注册资本为59,157,175.00元。
公司设立时的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
华中理工大学科技开发总公司 1,350.55 22.83
国科新经济投资有限公司 1,223.36 20.68
湖北省科技开发中心 503.43 8.51
武汉海集高科技股份有限公司 503.43 8.51
大同机械企业有限公司 503.43 8.51
武汉科技投资公司 522.95 8.84
武汉华工创业投资有限责任公司 402.86 6.81
林奕鸿 603.99 10.21
陈吉红 100.57 1.70
朱志红 100.57 1.70
周云飞 100.57 1.70
合计 5,915.71 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2001 年 6 月 10 日，经公司 2001 年第一次临时股东大会决定，公司向北京
第一机床厂和大鹏创业投资有限责任公司定向发行 5,902,825 股，其中向北京第
一机床 厂 定向发 行 300,000 股 ，向大 鹏 创业投 资 有限责 任 公司定 向 发行
2,902,825 股。2001 年 12 月 5 日，众环会计师出具《验资报告》（武众会（2001）
266 号），验证截至 2001 年 12 月 4 日止，公司已收到北京第一机床厂和大鹏创
61
业投资有限公司缴纳的新增注册资本合计为人民币 5,902,825.00 元，全部为货
币资金。变更后公司累计注册资本实收金额为人民币 6,506 万元。
2007 年 3 月 20 日，经公司 2006 年年度股东大会通过，公司向骨干员工定
向增发 277 万股，公司的股本增加至 6,783 万股。2007 年 10 月 16 日，众环会
计师出具了《验资报告》（众环验字（2007）085 号），验证截至 2007 年 10 月
12 日，公司已收到陈吉红、朱志红等 55 名自然人以货币资金缴纳的新增注册
资本合计人民币 277 万元，公司注册资本变更为人民币 6,783 万元。
2007 年 12 月 28 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会通过向产业集团
定向增发 1,000 万股、向公司骨干员工定向增发 300 万股的特别决议，股本增
加至 8,083 万股，注册资本增加至 8,083 万元。2008 年 9 月 5 日，众环会计师
出具《验资报告》（众环验字（2008）063 号），审验截止 2008 年 9 月 4 日，公
司已收到产业集团及唐小琦、陈吉红等 31 名自然人缴纳的新增注册资本合计人
民币 1,300 万元，公司累计注册资本为人民币 8,083 万元，实收资本为人民币
8,083 万元。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010 年经中国证监会“证监许可[2010]1830 号”文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金总额
70,200.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 65,638.06 万元。2011
年 1 月 13 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 80,830,000 74.96%
1、国有法人股 36,769,353 34.10%
2、其他内资持股 33,776,371 31.32%
其中：境内非国有法人持股 24,199,408 22.44%
境内自然人持股 9,576,963 8.88%
3、高管股份 10,284,276 9.54%
二、无限售条件股份 27,000,000 25.04%
合计 107,830,000 100.00%
62
（四）资本公积金转增股本
2014 年 5 月 20 日，根据华中数控 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013
年 12 月 31 日总股本 107,830,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民
币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公
司总股本增至 161,745,000 股。
（五）前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 20.36
2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.88
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
3 4,732,017 2.93
德先锋混合型证券投资基金
4 陈吉红 3,100,500 1.92
中国银行股份有限公司-国投瑞银精选收
5 3,000,910 1.86
益灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券
6 2,964,812 1.83
投资基金
7 朱志红 2,854,000 1.76
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德
8 2,469,316 1.53
国企改革灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德
9 1,982,100 1.23
蓝筹混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德
10 1,807,814 1.12
主题优选灵活配置混合型证券投资基金
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权
变动情况
截至本报告书出具之日，产业集团持有上市公司 32,924,765 股股份，占上
市公司现有总股本的 20.36%，为公司的控股股东。产业集团是华中科技大学的
独资企业，因此华中科技大学为公司的实际控制人。
最近三年，上市公司控股权未发生变动。自上市以来，上市公司控股权未发
生变动。
63
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，华中数控的股权控制关系如下图所示：
华中科技大学
100%
武汉华中科技大产业集团有限公司
20.36%
武汉华中数控股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 武汉华中科技大产业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 洪山区珞瑜路 243 号华工理工大学科技大厦 10 楼
办公地址： 洪山区珞瑜路 243 号华工理工大学科技大厦 10 楼
注册资本： 20,410 万元人民币
法定代表人： 童俊
营业执照注册号： 420100000004313
经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；光电子、移
动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源
环保、材料工程、机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产
经营范围：
业领域的技术开发、研制、技术咨询、技术服务；建筑设计。（上
述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有
效许可证方可经营）
成立日期： 1992年7月21日
经营期限： 1992年7月21日至2020年7月20日
2000 年 11 月 16 日，华中科技大学以《关于组建武汉华中科技大产业集团
有限公司的决定》（校科产[2000]34 号）决定将华中理工大学科技开发总公司
64
改制为武汉华中科技大产业集团有限公司。同时，吸收同济科技集团公司为新
股东，由同济科技集团公司增加投资 410 万元。变更后注册资本由 20,000 万元
增加到 20,410 万元。2000 年 12 月 5 日，武汉市工商局东湖新技术开发区分局
出具《武汉市企业转制变更通知书》。
2006 年 7 月 26 日，经教育部“教技发函[2006]23 号”文批复，华中科技
大学等额受让武汉同济科技集团有限公司持有产业集团 2%的股权，产业集团
改组为国有独资公司，华中科技大学为其唯一投资主体。
2、实际控制人基本情况
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同
济医科大学、武汉城市建设学院于 2000 年 5 月 26 日合并成立，是首批被列入
国家“211 工程”和“985 工程”重点建设的大学。华中科技大学建设有武汉光
电国家实验室（筹）、脉冲强磁场实验装置等国家重大科技基础设施，还拥有
5 个国家重点实验室、1 个国防科技重点实验室、6 个国家工程（技术）研究中
心、1 个国家工程实验室、2 个国家专业实验室及一批省部级研究基地。华中科
技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归产业集团持有股权和
管理。
四、上市公司主营业务概况
华中数控是国家科技部 130 家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业
中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事
中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产
和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
（一）数控系统是公司的核心业务。公司拥有中、高档数控系统（包括数
控装置和伺服及主轴驱动装置）的成套自主知识产权，能满足对国民经济发展、
装备制造业振兴至关重要的大型、高性能数控机床等装备对数控系统的需求。
面向国内装备制造企业，公司提供中、高档数控系统的成套产品配套和服务，
是国内中、高档数控系统研发和生产的龙头企业。
（二）工业机器人业务是公司重点战略发展方向。近年来，上市公司围绕
65
主业拓展了工业机器人、注塑机节能改造等业务。在工业机器人领域，公司已
布局了深圳华数机器人有限公司、重庆华数机器人有限公司两家控股子公司，
拥有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教
育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、机加上下料、冲压、喷涂等
领域的自动化线上得到了应用。
（三）公司向教育实训基地客户销售数控机床是公司主营业务之一，是核
心业务的延伸和拓展。公司面向中国教育实训基地市场，为数控机床职业教育
提供一揽子专业服务，已经形成从技术、产品、服务、培训等方面的综合优势，
所以历年来在教育实训基地的招投标中获得较大份额。教育实训基地通常是以
项目的形式运作，每个项目的建设都会针对职业技能人才的培养目标提出不同
的要求，要求公司提供多种不同的设备和产品（数控车床、数控铣床、加工中
心、电加工设备、数控加工支持软件、数控设备培训专用功能软件等），进行
综合采购，供配套提供成套的解决方案。
（四）红外业务是公司主营业务之一，其技术及产品是在公司数控系统技
术积累的基础上研发出来的。公司生产的红外产品包括：用于夜视成像的
HY-1089 夜视红外热像仪、用于红外监控的 HY-2988G/HY-2688G 红外热像仪、
用于人体测温的 HY-2005B 红外人体测温仪。
公司其他业务包括：机床改造（对企业原有的生产设备进行数控改造）、
为客户安装外购的计算机辅助设计及辅助制造（CAD/CAM）等软件、零星维
修及服务等。
公司近三年及一期营业收入情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务 278,755,123.32 543,752,185.04 579,417,849.68 493,554,308.26
其他业务 1,188,630.98 6,984,411.37 6,815,235.18 6,387,552.82
合计 279,943,754.30 550,736,596.41 586,233,084.86 499,941,861.08
五、最近三年一期主要财务指标
根据中审众环为华中数控出具的众环审字（2014）010928 号、众环审字
66
（2015）011099 号和众环审字（2016）010087 号《审计报告》以及众环阅字（2016）
010006 号《审阅报告》，华中数控 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016
年 1-6 月份财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,489,986,081.50 1,503,870,315.53 1,364,468,027.58 1,300,674,282.92
负债总额 596,770,528.09 565,630,083.04 434,044,950.70 402,929,489.90
归属于母公司
778,823,518.21 814,828,723.77 859,422,597.79 852,126,870.53
所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 279,943,754.30 550,736,596.41 586,233,084.86 499,941,861.08
利润总额 -42,857,149.13 -46,062,275.77 21,189,659.83 19,763,530.32
归属于母公司所
-36,005,205.56 -41,358,974.02 10,714,560.02 10,055,960.49
有者的净利润
（三）主要财务指标
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
归属于上市公司股东的每股净资
4.82 5.04 5.31 7.90
产（元/股）
资产负债率（%） 40.05 37.61 31.81 30.98
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.26 0.07 0.09
加权平均净资产收益率（%） -4.52 -4.94 1.25 1.18
每股经营活动产生的现金流量净
-0.97 -0.98 0.20 0.69
额（元/股）
毛利率（%） 30.43 31.59 28.08 25.26
六、重大资产重组情况
2012 年 12 月，华中数控使用首发上市的超募资金 16,248.48 万元向华工创
67
投、华工孵化器和华大电机其他股东购买其总计持有的华大电机 28,455,028 股
股份（占华大电机总股本的 91.79%）。同时，华中数控使用首发上市的超募资
金 1,723.49 万元向产业集团购买其持有的登奇机电 56.68%的股权。
2012 年 12 月 4 日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司
重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625 号）核准该次交易。截至 2012
年 12 月 24 日，上述资产重组事项实施完毕。
除上述重组事项外，华中数控自上市以来未完成其他重大资产重组事项。
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行
政处罚或者刑事处罚
华中数控未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
68
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系江苏锦明的全体股东，分别为张英、文碧、陈介平、潘陆
陆、王忠才和孔维龙。截至本报告书出具之日，上述股东持有江苏锦明出资额
及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 张英 393.5100 39.00%
2 文碧 201.8000 20.00%
3 陈介平 201.8000 20.00%
4 潘陆陆 90.8100 9.00%
5 王忠才 75.6750 7.50%
6 孔维龙 45.4050 4.50%
合计 1,009.0000 100%
二、本次交易对方详细情况
（一）张英
1、张英基本情况
姓名： 张英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32021919640402****
住所： 江苏省江阴市沿河路 36 号 1 幢 202 室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001 年 3 月至 2013 年 11 月，张英担任江阴市锦明玻璃技术有限公司董事
69
长；2013 年 11 月至今，担任江苏锦明董事长；2010 年 10 月至今，担任安庆锦
明新材料科技有限公司董事长。
截至本报告书出具之日，张英持有江苏锦明 39%的股权，持有安庆锦明新
材料科技有限公司 25%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张英除持有江苏锦明 39%的股权外，还持有张家
港市锦明机械有限公司 39%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司
37.05%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司 25%股权。
（二）文碧
1、文碧基本情况
姓名： 文碧
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419641020****
住所： 江苏省江阴市新华三村 17 幢 206 室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001 年 3 月至 2013 年 11 月，文碧担任江阴市锦明玻璃技术有限公司总经
理；2013 年 11 月至今，担任江苏锦明总经理；2010 年 10 月至 2015 年 1 月，
担任安庆锦明新材料科技有限公司总经理。
截至本报告书出具之日，文碧持有江苏锦明 20%的股权，持有安庆锦明新
材料科技有限公司 23%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，文碧除持有江苏锦明 20%的股权外，还持有张家
港市锦明机械有限公司 20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司
70
19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司 23%股权。
（三）陈介平
1、陈介平基本情况
姓名： 陈介平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419640510****
住所： 江苏省张家港市杨舍镇花园城 6 幢 403 室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2009 年 1 月至今，陈介平担任张家港市锦明机械有限公司执行董事兼经理；
2010 年 10 月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司董事；2013 年 9 月至今，
担任张家港市锦明环保工程装备有限公司执行董事。
截至本报告书出具之日，陈介平持有张家港市锦明机械有限公司 20%的股
权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司 19%股权，持有安庆锦明新材料
科技有限公司 18%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，陈介平除持有江苏锦明 20%的股权外，还持有张
家港市锦明机械有限公司 20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司
19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司 18%股权。
（四）潘陆陆
1、潘陆陆基本情况
姓名： 潘陆陆
性别： 男
国籍： 中国
71
身份证号： 42011119710617****
住所： 北京市通州区梨园镇翠景北里 10 号楼 6 单元 1102 号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2004 年 7 月至今，潘陆陆担任北京英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼
经理；2013 年 9 月至今，担任安徽英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼总经
理。2016 年 6 月至今，担任北京润沃达环境科技有限公司董事长。截至本报告
书出具之日，潘陆陆持有北京英泰世纪环境科技有限公司 100%股权，北京英
泰世纪环境科技有限公司持有安徽英泰世纪环境科技有限公司 100%股权，持
有北京润沃达环境科技有限公司 30.00%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，潘陆陆除持有江苏锦明 9.00%的股权外，还持有
张家港市锦明机械有限公司 9.00%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限
公司 8.55%股权，持有北京英泰世纪环境科技有限公司 100%股权，间接持有安
徽英泰世纪环境科技有限公司 100%股权，持有北京润沃达环境科技有限公司
30.00%股权。
（五）王忠才
1、王忠才基本情况
姓名： 王忠才
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919671226****
住所： 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村 89 号 102 室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
72
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2013 年 11 月，王忠才担任江阴市锦明玻璃技术有限公司副
总经理；2010 年 10 月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司监事；2013 年
9 月至今，担任张家港市锦明环保工程装备有限公司监事。
截至本报告书出具之日，王忠才持有江苏锦明 7.5%的股权，持有张家港市
锦明环保工程装备有限公司 7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司
7%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，王忠才除持有江苏锦明 7.5%的股权外，还持有张
家港市锦明机械有限公司 7.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司
7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司 7%股权。
（六）孔维龙
1、孔维龙基本情况
姓名： 孔维龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919701231****
住所： 江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里 20 号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孔维龙最近三年无职业和职务记录。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，孔维龙除持有江苏锦明 4.5%的股权外，还持有张
家港市锦明机械有限公司 4.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司
4.275%股权。
73
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管
理人员情况
本次各交易对方无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划和安
排。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
本次交易对方已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的等情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方已出具声明函，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范
围，以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形
交易对方控制或有重大影响的其他企业的基本情况及其业务范围如下：
74
序号 关联企业 注册资本 经营范围 主营业务
机械产品加工、制造及原材料销售；环保 生产和销售
设备、新型建筑材料设备制造、加工、销 退火窑、锡
售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起 槽、冷端成套
重机械设备制造、安装（凭许可证经营）； 设备，加工生
张家港市锦明机
1 1,500.00 万元 机电设备安装工程、环保工程（凭资质经 产脱硫脱硝
械有限公司
营）；机械产品设计及技术咨询服务；自营 设备。
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
环保设备的研发、销售及相关技术服务； 生产和销售
张家港市锦明环
环保工程；自营和代理各类商品及技术的 脱硫脱硝装
2 保工程装备有限 1,018.00 万元
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 置。
公司
关部门批准后方可进行经营活动）
薄膜光伏特种玻璃、电子玻璃、TFT 液晶 生产和销售
安庆锦明新材料 面板玻璃、超薄玻璃研发、生产、销售（依 光伏玻璃。
3 5,000.00 万元
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
制造机动车尾气转化器、工业催化剂、非 生产和销售
标机电设备；施工总承包、专业承包；零 机动车尾气
售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、 转化器、工业
金属矿石、非金属矿石及制品、机械设备、 催化剂
五金交电、电子产品、建筑材料、计算机
软件及辅助设备、汽车及摩托车零配件；
北京英泰世纪环
4 1,000.00 万元 计算机系统服务；技术检测（不含认证）、
境科技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；投资管理；资产管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（领取本执照后，应到区县住建委（房
管局）取得行政许可。）
一般经营项目：机动车尾气转化器、工业 生产和销售
安徽英泰世纪环 催化剂、非标机电设备、废气净化设备、 机动车尾气
5 1,000.00 万元
境科技有限公司 工业节能设备的制造与销售。发动机性能 转化器、工业
与排放检测。 催化剂
6 北京润沃达环境 3,000.00 万元 车辆尾气净化系统的技术开发、技术转让、 研发、生产和
75
序号 关联企业 注册资本 经营范围 主营业务
科技有限公司 技术咨询、技术服务；销售家用电器、电 销售车辆尾
子产品、机械设备；货物进出口、技术进 气净化系统
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依）
江苏锦明主要销售产品为拉边机、投料机、耙料机等几种具有自主知识产
权的玻璃机械产品，以及机器人码垛系统、自动装/卸车系统、包装、装配系统
等机器人系统集成应用产品。张家港市锦明机械有限公司销售的产品虽然存在
退火窑、锡槽、冷端成套设备等应用于玻璃行业的产品，但与江苏锦明的产品
存在显著差异，不构成竞争关系。
张家港市锦明环保工程装备有限公司、安庆锦明新材料科技有限公司、北
京英泰世纪环境科技有限公司、安徽英泰世纪环境科技有限公司、北京润沃达
环境科技有限公司等由交易对手方控制或有重大影响的其他企业，其经营范围
及主营业务不属于玻璃机械及机器人行业，与江苏锦明亦不构成同业竞争关系。
此外，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。
2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、
业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞
争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上所述，交易对手方控制或有重大影响的其他企业与江苏锦明不存在同
业竞争的情形。
76
第四节 交易标的
一、江苏锦明基本情况
（一）江苏锦明基本情况表
公司名称： 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
办公地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
法定代表人： 张英
注册资本： 1,009 万元
实收资本： 1,009 万元
营业执照注册号： 320281000056393
税务登记证号： 澄国税登字 320281727235679 号
组织机构代码： 72723567-9
工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、
销售及技术服务；金属结构件的制造、加工、销售；自营和代理各
经营范围： 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制
类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001 年 3 月 5 日
营业期限： 2001 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 4 日
（二）关于江苏锦明部分财务数据选择母公司财务报表口
径披露的说明
江苏锦明的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事
项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。标的公司的财务报表包括合并报表及母公司
77
报表。
本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司的全资子公司。由于江苏锦明
2014年末将下属的两家子公司张家港市锦明机械有限公司（以下简称“锦明机
械”）、张家港市锦明环保工程装备有限公司（以下简称“锦明环保”）从标的
公司剥离，剥离后至本报告书出具之日江苏锦明期间均无其他参股公司或控股
子公司，本次交易的标的资产不包括该两家被剥离的子公司。江苏锦明2014年
度将锦明机械和锦明环保2014年度的经营成果和现金流量纳入合并财务报表
范围，2014年度锦明机械和锦明环保的资产负债情况不在合并范围内。江苏锦
明2015年度及2016年1-6月份合并财务报表均不再涉及锦明机械和锦明环保的
财务状况和经营成果，除江苏锦明母公司外无其他合并主体。
因此，从对标的公司财务分析的角度看，母公司报表较合并报表更能反映
拟收购标的公司在报告期内的财务状况、盈利能力等情况，报告期内财务数据
比较也更具有一致性、可比性和可理解性，更有利于投资者了解掌握本次拟收
购标的资产的财务和经营状况，因此本报告书对标的公司合并报表口径的财务
状况、盈利能力等财务数据仅做表格列示，主要分析江苏锦明母公司报表口径
的财务状况、盈利能力及销售、采购等情况。
二、江苏锦明历史沿革
（一）江苏锦明设立
江苏锦明工业机器人自动化有限公司的前身是江阴市锦明玻璃技术有限公
司，2013年11月锦明玻璃变更为江苏锦明。
锦明玻璃由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙于 2001
年 3 月 5 日共同以货币出资方式设立，其中张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王
忠才、诸新伟、孔维龙分别以货币出资 60 万元、18 万元、18 万元、18 万元、
15 万元、12 万元、9 万元，所持出资比例分别为 40%、12%、12%、12%、10%、
8%、6%。
2001 年 2 月 22 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥内字
（2001）057 号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。2001 年 3 月 5 日，
无锡市江阴工商行政管理局向锦明玻璃颁发《企业法人营业执照》（注册号：
78
3202812107199）。
设立时江苏锦明各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 出资比例
1 张英 60.00 货币 40.00%
2 文碧 18.00 货币 12.00%
3 陈介平 18.00 货币 12.00%
4 潘陆陆 18.00 货币 12.00%
5 王忠才 15.00 货币 10.00%
6 诸新伟 12.00 货币 8.00%
7 孔维龙 9.00 货币 6.00%
合计 150.00 货币 100.00%
（二）历次增减资及股权转让情况
1、第一次增资
2004 年 2 月 25 日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由 150.00 万
元增加至 200.00 万元，其中，张英以货币出资 6.00 万元，文碧以货币出资 22.00
万元，陈介平以货币出资 22.00 万元。
2004 年 2 月 27 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2004）
072 号”《验资报告》，对上述增资情况予以验证。2004 年 3 月 2 日，无锡市江
阴工商行政管理局对上述增资予以变更登记。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 出资比例
1 张英 66.00 货币 33.00%
2 文碧 40.00 货币 20.00%
3 陈介平 40.00 货币 20.00%
4 潘陆陆 18.00 货币 9.00%
5 王忠才 15.00 货币 7.50%
6 诸新伟 12.00 货币 6.00%
7 孔维龙 9.00 货币 4.50%
合计 200.00 货币 100.00%
2、第二次增资暨股权转让
79
2007 年 11 月 8 日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元
增加至 1009 万元，其中，张英以货币出资 315.51 万元，文碧以货币出资 161.80
万元，陈介平以货币出资 161.80 万元，潘陆陆以货币出资 72.81 万元，王忠才
以货币出资 60.675 万元，孔维龙以货币出资 36.405 万元。同意诸新伟将其持有
锦明玻璃 6%股权以 50 万元价格转让给张英。
2007 年 11 月 16 日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字[2007]
第 88 号”《验资报告》，对上述增资及股权转让情况予以验证。2007 年 12 月 7
日，无锡市江阴工商行政管理局对上述增资及股权转让予以变更登记。
本次增资及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 出资比例
1 张英 393.5100 货币 39.00%
2 文碧 201.8000 货币 20.00%
3 陈介平 201.8000 货币 20.00%
4 潘陆陆 90.8100 货币 9.00%
5 王忠才 75.6750 货币 7.50%
6 孔维龙 45.4050 货币 4.50%
合计 1,009.0000 货币 100.00%
（三）剥离子公司情况
2014 年 12 月份，江苏锦明对其下属两家全资子公司锦明机械和锦明环保
进行了剥离。
1、剥离的原因
上述两家子公司的业务不构成江苏锦明的主要业务方向，江苏锦明通过非
核心业务剥离对产品和业务结构进行优化整合，更加专注于工业机器人本体及
机器人系统集成应用的研发和市场开拓，逐步发展成为自动化专用设备、工业
机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供
自动化、智能化综合解决方案。
2、剥离的子公司情况
本次剥离的两家子公司的主要情况如下：
（1）张家港市锦明机械有限公司
80
2008 年 4 月 7 日，江苏锦明与江苏华尔润集团有限公司签署《股权转让协
议》，江苏华尔润集团有限公司向江苏锦明转让其所持有的张家港锦雄机械有限
公司（后更名为“张家港市锦明机械有限公司”）52%的股权，2008 年 6 月 3
日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2014 年 6 月 5 日，江苏锦明与江苏华尔润集团有限公司签署《股权转让协
议》，江苏华尔润集团有限公司向江苏锦明转让其所持有的张家港市锦明机械有
限公司 48%的股权，2014 年 6 月 17 日本次股权转让的工商变更登记手续办理
完毕。
经营范围：机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型建筑材料
设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设备制造、
安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；机械产
品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：退火窑、锡槽、冷端成套设备的生产和销售，脱硫脱硝设备的
加工生产。
（2）张家港市锦明环保工程装备有限公司
张家港市锦明环保工程装备有限公司由江苏锦明于 2013 年 9 月 24 日以货
币出资方式设立，认缴出资额为 1,018 万元，实缴出资额为 1,018 万元。
2013 年 9 月 23 日，张家港扬子江会计师事务所出具“张扬会验字（2013）
174 号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。2013 年 9 月 23 日，无锡市江
阴 工 商 行 政 管 理 局 向 锦 明 玻 璃 颁 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
320582000299276）。
经营范围：环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可进行经营活动）
主营业务：生产和销售大气污染治理成套设备并提供售后服务及整体解决
方案，主要产品为脱硫脱硝装置。
3、剥离的过程
（1）子公司剥离相关决议内容
81
2014 年 12 月 25 日，江苏锦明召开股东会，全体股东通过如下决议：
同意转让张家港市锦明机械有限公司（以下简称“锦明机械”）100%的股
权，转让价格 1,500 万元；其中占注册资本 39%的股权 585 万元转让给张英，
占注册资本 20%的股权 300 万元转让给文碧，占注册资本 20%的股权 300 万元
转让给陈介平，占注册资本 9%的股权 135 万元转让给潘陆陆，占注册资本 7.5%
的股权 112.5 万元转让给王忠才，占注册资本 4.5%的股权 67.5 万元转让给孔维
龙。
同意转让张家港市锦明环保工程装备有限公司（以下简称“锦明环保”）
100%的股权，转让价格为 1,100 万元；其中占注册资本的 37.05%的股权 407.55
万元转让给张英，占注册资本 19%的股权 209 万元转让给文碧，占注册资本 19%
的股权 209 万元转让给陈介平，占注册资本 8.55%的股权 94.05 万元转让给潘
陆陆，占注册资本 7.125%的股权 78.375 万元转让给王忠才，占注册资本 5%的
股权 55 万元转让给王汉平，占注册资 4.275%的股权 47.025 万元转让给孔维龙。
（2）合同签订情况
2014 年 12 月 25 日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙、王
汉平就受让张家港市锦明环保工程装备有限公司股权分别与江苏锦明签订《股
权转让协议》。2014 年 12 月 26 日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、
孔维龙就受让张家港市锦明机械有限公司股权分别与江苏锦明签订《股权转让
协议》。截至 2014 年 12 月 31 日，上述受让方支付了大部分股权转让款。
（3）工商变更情况
2015 年 1 月 28 日，苏州市张家港工商行政管理局对上述股权转让事宜予
以工商变更登记。
4、剥离资产相关财务数据及相关账务处理情况
（1）锦明机械、锦明环保 2014 年财务数据如下：
单位：元
项目 锦明机械 锦明环保
资产：
货币资金 619,222.42 663,634.78
应收款项 32,623,466.36 4,576,440.64
预付账款 7,053,295.11 16,314,505.47
82
项目 锦明机械 锦明环保
其他应收款 1,885,791.38 5,863,365.94
存货 30,866,223.55 24,552,509.20
其他流动资产 3,463,995.11 8,319,154.08
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 - -
固定资产 34,087,450.78 547,700.09
无形资产 6,525,053.38
其他非流动资产 3,155,912.55 137,365.88
资产小计 120,280,410.64 60,974,676.08
负债：
借款 49,000,000.00 -
应付款项 18,649,920.39 9,857,499.22
预收账款 9,544,216.43 35,820,800.56
其他应付款 39,898,292.43 4,048,242.98
其他流动负债 7,935,839.72 418,674.84
递延所得税负债 - -
负债小计 125,028,268.97 50,145,217.60
净资产 -4,747,858.33 10,829,458.48
利润表项目：
营业收入 108,959,223.59 48,360,284.45
营业成本 103,580,795.00 43,161,306.64
利润总额 -15,327,235.25 1,029,547.76
净利润 -12,682,874.22 744,488.60
（2）相关账务处理
上述股权转让事项已于 2014 年 12 月 25 日经江苏锦明股东会审议通过，
且股权转让各方已分别于 2014 年 12 月 25 日、26 日签订股权转让协议，同时
江苏锦明已于 2014 年末收到大部分股权转让款，因此将该等子公司的股权处
置日确定为 2014 年末。
根据会计准则的规定，江苏锦明 2014 年不再合并锦明环保、锦明机械两
公司资产负债表，但仍合并两公司利润表、现金流量表；2014 年财务报表中确
认的股权处置损益如下：
单位：元
83
序号 项目 锦明机械 锦明环保 合计
1 股权处置价款 15,000,000.00 11,000,000.00 26,000,000.00
2 母公司长期股权投资成本 15,000,000.00 10,180,000.00 25,180,000.00
3=1-2 母公司报表股权处置损益 - 820,000.00 820,000.00
4 股权处置日净资产 -4,747,858.33 10,829,458.48 6,081,600.15
5=1-4 合并报表股权处置损益 19,747,858.33 170,541.52 19,918,399.85
5、江苏锦明 2013 年度、2014 年度剥离子公司后的主要财务数据
剥离两家子公司后，江苏锦明无对外投资的子公司，其母公司单体报表体
现了剥离后的主要财务状况，具体如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 134,922,463.52 156,526,098.76
负债总额 97,941,990.94 134,007,833.41
2014 年度 2013 年度
销售收入 107,757,528.63 73,496,125.25
利润总额 17,230,005.62 5,962,345.92
净利润 14,960,274.68 5,235,419.36
剥离两家子公司后，江苏锦明将资源集中于工业机器人领域，更加贴近用
户需求，通过不断开拓大客户和优质项目，营业收入和经营业绩稳步提升。2015
年营业收入由 2014 年的 10,775.75 万元增至 12,653.35 万元，增长 17.42%，
净利润由 2014 年的 1,496.03 万元增长至 2,356.22 万元，增长 57.50%。另外
根据盈利预测，预计 2016 年营业收入和净利润分别为 18,003.08 万元、
2,853.86 万元，分别比上年增长 42.28%、21.12%。
6、股权转让款支付情况
根据股权转让协议，江苏锦明转让锦明机械、锦明环保股权的转让价款分
别为 1500 万元、1100 万元，江苏锦明在 2014 年底已收款 17,070,091.80 元，
余款 8,929,908.20 元已在 2015 年 6 月前通过抵销与股权受让方往来款的方式
全部结清，因此股权转让款已全部支付完毕。根据江苏锦明和各受让方的确认，
锦明机械和锦明环保的股权已转由受让方合法拥有，江苏锦明不再拥有该两家
公司的股权，两家公司的股权权属及江苏锦明的资产权属不存在瑕疵，也不存
在纠纷和潜在纠纷。
84
7、江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易
（1）采购商品
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度
张家港市锦明机械有限公司 122,940.18 1,991,450.00
江苏锦明与锦明机械均需向 SEW-传动设备（苏州）有限公司（以下简称
“SEW 公司”）采购减速机等相关零部件。为降低采购成本，提高采购效率，
日常经营活动中均由锦明机械统一向 SEW 公司采购，再由锦明机械以原价销
售给江苏锦明。2016 年 1-6 月，仅有少量以前年度销售的机械设备需维修替换
老旧 SEW 公司生产的减速机部件，通过以上方式采购，未来江苏锦明将不再
向锦明机械采购相关零部件。
（2）非经营性资金往来
2015 年度，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与锦明机械、
锦明环保存在非经营性质的资金往来情况，其中：2015 年度自锦明机械累计转
入资金 4349.00 万元，向锦明机械累计转出资金 3770.66 万元；2015 年度自锦
明环保累计转入资金 360.00 万元，向锦明环保累计转出资金 410.00 万元。相
关资金占用时间较短且截至 2015 年末已清理完毕，2016 年 1-6 月，江苏锦明
与锦明机械、锦明环保不存在非经营资金往来情况。
（3）关联方应收应付款项余额
单位：元
2016 年 2015 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日
应付账款 张家港市锦明机械有限公司 133,934.67 2,294.67
2015年度，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与这两家剥离
的子公司之间均存在非经营性资金往来。但截至2015年12月31日，这两家剥离的
子公司已不存在对江苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本次
交易的交易对方已出具《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金
的承诺》，承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
85
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而
损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司
及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标
的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不
会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资
金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（四）江苏锦明控股、参股情况
截至本报告书出具之日，江苏锦明无控股及/或参股公司。
三、江苏锦明股权结构及控制关系情况
（一）江苏锦明的股权结构
截至本报告书出具之日，江苏锦明的股权结构如下图所示：
陈 潘 王 孔
张 文
介 陆 忠 维
英 碧
平 陆 才 龙
39% 20% 20% 9% 7.5% 4.5%
江苏锦明工业机器人自动化有限公司
（二）江苏锦明公司章程不存在对本次交易产生影响的安
排
86
《江苏锦明工业机器人自动化有限公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，江苏锦明不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
1、土地使用权
面积 取得 土地 是否存
座落 证书号码 2
终止日期
（m ） 方式 性质 在抵押
工业
南闸镇观山村2号 澄土国用（2015）第13850号 33,586.20 2053.09.09 出让 是
用地
城镇
锦丰镇华润新村南
张国用（2015）第0170713号 57.70 2072.12.19 出让 住宅 否
C区4幢201室
用地
2、自有房产
座落 证书号码 面积（m2） 登记时间 规划用途 是否存在抵押
澄房权证江阴字第
南闸街道观山路2号 9,161.30 2015.06.08 非住宅 是
fys10096310号
澄房权证江阴字第
南闸街道观山路2号 6,760.20 2015.06.17 非住宅 是
fys10096948号
澄房权证江阴字第
南闸街道观山路2号 2,519.56 2016.05.09 非住宅 是
jy10125165号
锦丰镇华润新村南C 张房权证锦字第
143.45 － 成套住宅 否
区4幢201室 0000347126
3、租赁房产
承租 面积 房屋租赁合
出租方 租赁地址 用途 租金 租赁期限
方 （㎡） 同编号
西安交通大学 苏州工业园区
江苏 苏州研究院科 仁爱路99号西 2015.07.21- KJ－
办公 33元/月/m2 1122.60
锦明 教发展有限公 安交通大学苏 2018.07.20 SY2015
司 州科技园
87
D301-308
4、商标权、专利权等无形资产情况
（1）商标权
序号 商标图案 注册证号 国际分类号 取得方式 有效期限
2008.07.28-
1 4858419 7 原始取得
2018.07.27
2011.05.14-
2 8293121 7 原始取得
2021.05.13
2011.05.14-
3 8293133 7 原始取得
2021.05.13
2015.08.14-
4 15033774 7 原始取得
2025.08.13
2015.08.14-
5 15033830 11 原始取得
2025.08.13
2015.10.21-
6 15033938 7 原始取得
2025.10.20
2015.08.14-
7 15033877 11 原始取得
2025.08.13
（2）专利权
截至本报告书出具之日，江苏锦明已经获得的专利情况如下：
序 专利 专利 有效期
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限（年）
江苏 浮法玻璃生产线冷端玻
1 ZL 2009 1 0185770.7 发明 2009.11.28 2011.09.28 20
锦明 璃码垛机器人系统
江苏 用于浮法玻璃生产线冷
2 ZL 2009 1 0185769.4 发明 2009.11.28 2011.12.07 20
锦明 端玻璃码垛的吸盘组合
88
序 专利 专利 有效期
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限（年）
架
江苏
3 ZL 2012 1 0489869.8 火腿肠自动理料机 发明 2012.11.27 2014.09.03 20
锦明
江苏 机器人自动装卸用复合
4 ZL 2013 1 0320569.1 发明 2013.07.29 2015.06.03 20
锦明 夹取系统
江苏 机器人手机天线折弯和
5 ZL 2013 1 0320570.4 发明 2013.07.29 2015.06.03 20
锦明 引导穿孔系统
江苏 实用
6 ZL 2009 2 0038002.4 拉边机冷却系统 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 新型
江苏 拉边机与锡槽连接密封 实用
7 ZL 2009 2 0038003.9 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 装置 新型
江苏 实用
8 ZL 2009 2 0038006.2 投料机水冷系统 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 新型
江苏 实用
9 ZL 2009 2 0042326.5 吊挂式冷却水包 2009.03.16 2009.12.16 10
锦明 新型
江苏 投料机料仓弧形闸板调 实用
10 ZL 2009 2 0038004.3 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 节机构 新型
江苏 实用
11 ZL 2009 2 0038001.X 投料机的料斗密封装置 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 新型
江苏 具有调节锁紧机构的水 实用
12 ZL 2009 2 0042325.0 2009.03.16 2009.12.16 10
锦明 平搅拌器 新型
江苏 实用
13 ZL 2009 2 0038005.8 吊挂式工业电视 2009.01.09 2009.12.16 10
锦明 新型
江苏 实用
14 ZL 2009 2 0040146.3 卡脖深层水包翻转机构 2009.04.13 2010.02.03 10
锦明 新型
用于浮法玻璃生产线冷
江苏 实用
15 ZL 2009 2 0180910.7 端玻璃码垛的吸盘组合 2009.11.28 2010.09.15 10
锦明 新型
架
江苏 浮法玻璃生产线冷端玻 实用
16 ZL 2009 2 0180911.1 2009.11.28 2010.11.10 10
锦明 璃码垛机器人系统 新型
江苏 实用
17 ZL 2010 2 0523108.6 滚掰机 2010.09.09 2011.04.20 10
锦明 新型
江苏 实用
18 ZL 2010 2 0523091.4 机器人下臂平衡装置 2010.09.09 2011.04.20 10
锦明 新型
江苏 实用
19 ZL 2010 2 0523094.8 四轴玻璃堆垛机 2010.09.09 2011.04.27 10
锦明 新型
江苏 实用
20 ZL 2011 2 0448120.X 单片平板玻璃的存储机 2011.11.14 2012.08.01 10
锦明 新型
江苏 实用
21 ZL 2011 2 0448116.3 玻璃翻板机 2011.11.14 2012.08.01 10
锦明 新型
89
序 专利 专利 有效期
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限（年）
江苏 多片大规格玻璃的存储 实用
22 ZL 2011 2 0448126.7 2011.11.14 2012.08.01 10
锦明 装置 新型
江苏 实用
23 ZL 2012 2 0635021.7 激光检测引导装置 2012.11.27 2013.06.19 10
锦明 新型
江苏 机器人手机天线折弯和 实用
24 ZL 2013 2 0453220.0 2013.07.29 2014.01.22 10
锦明 引导穿孔系统 新型
江苏 自动装卸车货物车内防 实用
25 ZL 2013 2 0847259.0 2013.12.21 2014.07.09 10
锦明 倒系统 新型
江苏 用于自动装卸车的货台 实用
26 ZL 2013 2 0847292.3 2013.12.21 2014.07.09 10
锦明 辊道高度对准系统 新型
江苏 实用
27 ZL 2014 2 0074646.X 货台车辆对接导向装置 2014.02.21 2014.08.20 10
锦明 新型
江苏 实用
28 ZL 2015 2 0308260.5 拉边轮保温装置 2015.05.14 2015.09.30 10
锦明 新型
江苏 投料机闸板压条快速更 实用
29 ZL 2015 2 0308260.5 2015.05.14 2015.09.30 10
锦明 换机构 新型
江苏 实用
30 ZL 2015 2 0308260.5 耙料机耙链导向装置 2015.05.27 2015.10.14 10
锦明 新型
江苏 平板电脑触摸屏组装设 实用
31 ZL201520930087.2 2015.11.21 2016.04.27 10
锦明 备 新型
江苏 一种六轴机器人激光打 实用
32 ZL201520930059.0 2015.11.21 2016.04.27 10
锦明 孔机 新型
江苏 实用
33 ZL201520929985.6 自动装车机器人系统 2015.11.21 2016.04.27 10
锦明 新型
江苏 实用
34 ZL201521099214.5 白酒后道自动化包装线 2015.12.28 2016.06.22 10
锦明 新型
（3）计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，江苏锦明已经取得的《计算机软件著作权登记证
书》情况如下：
首次发表日 开发完成日
序号 软件名称 证载权利人 登记号
期 期
锦明锂电池装配嵌入式控
1 江苏锦明 2016SR080044 2016.01.01 2016.01.01
制软件 V1.0
锦明机器人装箱嵌入式控
2 江苏锦明 2016SR080050 2016.01.01 2016.01.01
制软件 V1.0
锦明机器人码垛嵌入式控
3 江苏锦明 2016SR080061 2016.01.01 2016.01.01
制软件 V1.0
锦明物流输送嵌入式控制
4 江苏锦明 2016SR080054 2016.01.01 2016.01.01
软件 V1.0
90
首次发表日 开发完成日
序号 软件名称 证载权利人 登记号
期 期
锦明拉边机嵌入式控制软
5 江苏锦明 2016SR083574 2016.01.01 2016.03.20
件 V1.0
（二）主要负债状况
根据中审众环为江苏锦明出具的众环审字（2016）012291 号《审计报告》，
截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明的主要负债状况如下表所示：
占总负债的
项目 金额（元） 主要构成
比例
短期借款 23,000,000.00 25.59% 主要为银行流动资金借款
应付账款 19,729,123.56 21.95% 主要为应付采购货款
预收款项 16,089,861.33 17.90% 主要为预收项目货款
应付职工薪酬 1,531,941.98 1.70% 主要为应付工资、奖金
应交税费 2,186,400.88 2.43% 主要为应交增值税和企业所得税
其他应付款 19,350,374.81 21.53% 主要为应付关联方往来款和运费
递延收益 8,000,000.00 8.90% 收到政府补助形成的递延收益
负债合计 89,887,702.56 100.00% -
注：2016 年 6 月 11 日张英与江苏锦明签订借款协议，江苏锦明向张英借款 2,000.00
万元，该笔借款为无固定期限借款，借款利率为 0.00%。张英将其持有的标的公司 39%股
权质押给上市公司作为本次交易 2,000 万元订金的担保，然后将该笔订金借予江苏锦明，
主要用于支持江苏锦明的业务发展。
（三）资产抵押、质押及担保情况
1、江苏锦明的资产抵押、质押及担保情况
根据中审众环为江苏锦明出具的众环审字（2016）012291 号《审计报告》，
截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明的资产抵押、质押及担保情况如下：
2015 年 6 月 19 日，江苏锦明与江阴农商行南闸支行签订《最高额抵押担
保借款合同》（澄商银高抵借字 2015012500GD20023 号），江苏锦明以其拥有的
国有土地使用证号为澄土国用（2015）第 13850 号的 1 宗土地使用权以及房屋
所有权证号分别为澄房权证江阴字第 fys10096948 号、澄房权证江阴字第
fys10096310 号的 2 处房屋作为抵押，向江阴农商行南闸支行借款 2,300 万元，
用以补充江苏锦明的流动资金，购买其生产所需原材料；借款期限为 2015 年 6
月 19 日至 2018 年 6 月 18 日；2016 年 6 月 20 日，江苏锦明向江阴农商行南闸
91
支行偿还了 2,300 万元借款；2016 年 6 月 21 日，江苏锦明又向江阴农商行南闸
支行借款 2,300 万元，借款期限自 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。
2016 年 6 月 30 日，江苏锦明以其拥有完全所有权的编号为澄房权证江阴
字第 jy10125165 号的自有房产设定最高额抵押，江阴市国土资源局核发了编号
为澄房他证江阴字第 f201614052 号的《房屋他项权证》。根据该证书，房屋他
项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积为 2,519.56 ㎡，债权数额为 240 万
元。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明尚未使用该抵押进行借款。
2、江苏锦明股权质押情况
为顺利推进本次交易，经公司与交易对方友好协商，公司先向交易对方之
张英支付 2,000 万元定金。张英以其持有的江苏锦明 39%股权质押给公司作为
担保。
3、担保事项对于本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的
影响
本次交易的标的资产为标的公司股权，除交易对方之一张英将其持有的标
的公司 39%股权质押给上市公司作为本次交易 2,000 万元订金的担保外，该等
股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，在本次交易获得中
国证监会核准后，标的资产的过户不存在障碍。标的公司部分自有土地、房屋
处于抵押状态，不会影响标的资产的交割。
标的公司相关借款和担保协议的内容真实、合法有效，标的公司履行该等
协议不存在法律障碍。同时，该等担保事项获得的银行贷款用于标的公司补充
流动资金，购买其生产所需原材料，担保系因标的公司正常生产经营活动而发
生，有利于标的公司业务的开展。上述担保是标的公司为自身债务提供的担保，
目前标的公司经营状况良好，现金流充足，预计届时有能力按期偿还银行贷款，
风险可控。
综上，标的公司的担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的资产
权属和生产经营构成重大不利影响。
4、本次重组前消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划
标的公司将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次
重组前消除标的公司土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。
92
标的公司无信用不良记录，目前经营状况良好，现金流充足，预计届时有
能力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。若标的公司届时
无法按时还款，则公司将在依法履行相关决策程序后采取相关措施协助标的公
司解决土地、房屋的担保问题，避免因作为抵押物的土地、房屋被处置对标的
公司的生产经营产生不利影响。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚等情况
截至本报告书出具之日，江苏锦明不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
报告期内，江苏锦明未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。除本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”披露
的江阴市环境保护局对江苏锦明处以 2 万元的行政处罚之外，江苏锦明不存在
对本次交易的实施可能带来实质性影响的行政处罚或者刑事处罚。
五、江苏锦明主营业务发展情况
（一）江苏锦明主营业务
江苏锦明主要从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机
械设备的设计制造。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏锦
明主营业务属于“C 制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。具体行业为工
业机器人行业。
江苏锦明前身锦明玻璃始创于 2001 年 3 月，成立之初主要从事玻璃机械制
造设备的研发、生产、销售，是我国玻璃机械制造领域的领先企业。2013 年 11
月，公司更名为江苏锦明工业机器人自动化有限公司，注册资本 1,009.00 万元。
江苏锦明在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应
用领域的深刻理解，不断延伸玻璃机械设备产业链上的其它机械设备。江苏锦
明同时加大工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发、市场开拓力度，逐
步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系
列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。
93
根据下游应用领域的不同，江苏锦明产品分为玻璃机械产品、工业机器人
本体及相关系统集成应用。
江苏锦明经过多年发展和积累已成为江苏省高新技术企业、江苏省民营科
技企业，建有江苏省玻璃机械工程技术中心、江阴市重载机器人研究所，且顺
利通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系及 OHSMS18000 职业
健康安全管理体系三项认证，其产品已在国际玻璃机械行业中享有很高的声誉。
目前，江苏锦明已申报认证获得 33 项技术专利，已研发成功 165kg、185kg、
210kg、240kg、360kg 系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg 系列化 DELTA 机器
人，扭转了国内重载机器人完全依赖进口的局面，填补了国内技术空白。其中
“360kg 六轴重载工业机器人”已通过高新技术成果鉴定，获得无锡市科技进
步二等奖、江苏省经信委高新技术产品金奖。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
我国现行工业机器人行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏
观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前，工业机器人行业无准入
限制。
2、行业主要政策法规
2015 年 3 月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造 2025”，
坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快制造大国、向制造强国
的转变。“中国制造 2025”可以看作是中国版的工业 4.0，而工业机器人自动化
正是实现这一目标最重要工具，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了
整个中国制造强国梦的路线图中。
国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发和工业
机器人产业化应用。
政策法规 具体内容
94
政策法规 具体内容
2010 年 10 月，国务院颁布该决定，明确到 2020 年，将包
《国务院关于加快培育和发 括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经
展战略性新兴产业的决定》 济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发展以数
字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
2011 年 3 月，该纲要颁布，明确装备制造业发展的重点为：
《国民经济和社会发展第十 加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能
二个五年规划纲要》 化。大力发展包括高端装备制造在内的战略性新兴产业，重
点发展包括智能控制系统、高档数控机床等产业。
《“十二五”国家战略性新兴 该规划明确了在智能制造装备产业领域要重点发展包括工
产业发展规划》 业机器人在内的核心关键技术。
根据规划，到 2015 年，作为高端装备制造业重点发展方向
的智能制造装备产业规模快速增长，产业销售收入超过 1
万亿元，年均增长率超过 25%，工业增加值率达到 35%。
《智能制造装备产业 “ 十二
智能制造装备满足国民经济重点领域需求。传感器、自动控
五”发展规划》
制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实
现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集
成水平大幅度提升。
2013 年 12 月工信部颁发了该指导意见，其发展目标是：要
求到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育
3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；
《关于推进工业机器人产业
工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明
发展的指导意见》
显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密
度（每万名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足
国防建设、国民经济和社会发展需要。
2015 年 3 月，工信部印发了《关于开展 2015 年智能制造试
点示范专项行动的通知》，并下发了《2015 年智能制造试点
《关于开展 2015 年智能制造
示范专项行动实施方案》。《通知》提出 2015 年将启动超过
试点示范专项行动的通知》
30 个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初
步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
（三）江苏锦明的主要产品情况
1、玻璃机械产品
产品分类 产品图示 应用范围/产品特性
95
产品分类 产品图示 应用范围/产品特性
主要用于玻璃成型对玻璃板厚度
和宽度进行精确控制，是玻璃生产
全自动悬挂式拉边机 中的核心设备。该机械成对安装在
锡槽两侧，实现有效的控制玻璃原
板的宽度和厚度
成对安装在锡槽两侧，实现有效的
控制玻璃原板的宽度和厚度，已在
全自动落地式拉边机
内地及台湾地区的多条生产线得
到应用，并大量出口至海外市场
大型斜毯式投料机应用于大型浮
法玻璃生产线，它设置于投料池
前，往玻璃熔窑内投料。已广泛应
大型斜毯式投料机
用于国内先进浮法生产线，如南玻
集团、中国耀华集团、山东金晶科
技股份、江苏华尔润集团
广泛应用于化工、煤炭、建材等行
业的散状物料均化取料。江苏锦明
门式耙料机 公司生产的门式耙料机是针对大
型浮法玻璃生产厂原料均化库专
门设计制造的
玻璃机械产品的生产技术已处于定制化生产的成熟阶段。
2、机器人本体及相关系统集成应用产品
（1）工业机器人本体
江苏锦明生产的工业机器人本体包括六轴重载高速工业机器人、并联机器
96
人等型号，可用于各行业生产企业。
产品分类 产品图示 应用范围/产品特性
已研发成功 165kg、185kg、210kg、
240kg、360kg 系列化重载机器人，适
用于玻璃行业（用于平板玻璃行业成
六轴重载高速工业机器人
品重量范围 100 公斤—500 公斤）、汽
车行业、太阳能行业、食品行业、电
子行业、化工行业的成品自动码垛
已研发成功 3kg、5kg、8kg 系列化
DELTA 机器人，可实现多样式、多角
并联机器人 度运行，速度快，占空间小，实现工
件的搬运，适用于各种轻型工件的快
速分配装配工作
（2）机器人系统集成应用
目前江苏锦明针对机器人系统集成应用成立了三大事业部，分别为包装事
业部、装配事业部和物流事业部。
事业部 产品名称 产品图示 产品原理 应用案例
基 于 DETLA 、
双汇自动
机器人分拣 SCARA 和关节机
分拣装箱
系统 器人的高速分拣装
工作站
盒/箱生产线
包装事业部
基于 DETLA 机器
人和串联关节型机 金种子酒
机器人包装
器人的全自动后道 类后道包
生产线
酒类完整包装生产 装自动线
线
97
事业部 产品名称 产品图示 产品原理 应用案例
基于 SCARA 机器 华为手机
机器人精密 人、视觉系统、串 （平板电
装配 联关节型机器人的 脑）TP 装配
3C 行业生产线 平台
装配事业部
基于 SCARA 机器
18650 锂离
锂电池生产 人、视觉系统、串
子电池生
线 联关节型机器人的
产线
锂电池行业生产线
基于六轴重载机器
玻璃原板
机器人拆/码 人、视觉系统的机
装箱码垛
垛生产线 器人优化自动分级
生产线
码垛工作站
物流事业部
基于高速分拣机、
物流输送系 输送系统、激光和 玻璃物流
统 外观识别技术的工 输送系统
厂大物流输送系统
工业机器人本体和机器人系统集成应用产品的生产技术尚处于定制化生
产的快速发展阶段。
（四）江苏锦明主要经营模式及业务流程
1、采购模式
江苏锦明产品以提供定制化产品为主，在提供自动化综合解决方案的同时，
98
能够独立研发与设计方案配套的核心软件控制系统，其机器人本体除使用独立
自主生产的机器人外，江苏锦明与 ABB、KUKA、西门子等国外机器人供应商
也保持着良好的合作关系，直接采购其标准化机器人本体。
采购流程图
经过多年的探索、磨合和改进，江苏锦明已形成了一整套行之有效的采购
操作模式和流程，积累了一批长期合作的优质供应商，并制定了《采购与供应
商管理主流程》等采购质量控制基本制度，能有效地保证外购部件的质量和采
购的稳定性、及时性。
2、生产模式
江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式，除核心控制系统（核心软件部
分）和少数机器人本体由江苏锦明自行生产；多数机器人本体由公司从 ABB
和 KUKA 等国外机器人供应商采购。
在具体生产过程中，生产部门将供应商提供的机器人本体以及自行生产的
机器人本体和江苏锦明自产的核心控制系统按照经设计后的工序流程进行装
配，产品生产完成后，进行检测，确认合格后发货。
江苏锦明产品技术上的领先性主要体现在产品和整体解决方案前期设计、
核心控制系统（软件部分）的研制生产。
江苏锦明的工艺流程图如下：
99
3、销售模式
江苏锦明销售采用直销模式，遵循“服务型销售”的理念，要求技术人员
以客户为导向，与销售团队相配合主动了解市场需求。
同时，江苏锦明对销售人员进行专业技术知识培训，使得销售人员对技术
具有较高水平的理解，培养“专业性销售”团队，更好地向客户展现公司产品
设计理念和技术优势，通过培训提高营销人员公关能力和客户管理能力。
江苏锦明的销售策略采用的是“大客户+优质项目”战略，与国内外行业
领先企业福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、法国
圣戈班集团、华为、杭州老板电器股份有限公司、河南双汇集团有限公司、江
苏洋河酒厂股份有限公司、亿滋食品有限公司、安徽金种子集团有限公司等建
立紧密的业务联系，获得核心客户的认可后再向全行业厂商进行推广。
4、售后服务模式
100
江苏锦明售后服务实行项目经理制，由项目经理负责项目管控、设备运送
及调试、售后服务等。项目经理是售后服务的最终责任人，由项目经理组织协
调售后服务的各方面人员，包括技术人员。项目经理制使得客户能较快找到问
题协调人，避免因销售经理、售后服务人员不一致导致的沟通成本增加，响应
速度更快。
江苏锦明售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术人员派驻现场，
对设备进行调试、对操作人员进行培训，客户反应问题后，无论是否在保修期
内，响应速度及时，当天响应并安排相关人员当天或第二天即赴现场解决问题。
项目经理制及贴身服务的售后服务模式，使得江苏锦明售后服务优势明显，
客户粘性加强，与客户合作的稳定性增强。
5、盈利模式和结算模式
江苏锦明的盈利模式为通过生产销售设备和系统获取差价，并通过提供后
续服务获取服务收入。
江苏锦明结算模式：根据合同条款，江苏锦明一般根据约定的生产和安装
进度收取进度款，设备的生产、安装调试、验收完成后结转收入，在约定的信
用期内结算款项。在合同尚未完成安装验收的情况下，前期根据合同条款约定
收取的款项，在各报告期末形成预收账款。
6、公司业务流程图
（五）江苏锦明质量控制情况
101
1、质量控制标准
江苏锦明产品对于操作精度、准确性、稳定性均有较高要求，因此对于产
品质量控制极为重视。质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，
结合生产流程制定了《质量手册》，生产部根据作业要求针对每一生产环节制定
了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。江苏锦明已于
2010 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证、ISO14001-2004 环境管理体系
认证和 OHSAS28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
2、质量控制措施
江苏锦明主要从以下几个方面实施质量控制
（1）签署合同阶段：项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项
目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的
测算。
（2）产品研发生产阶段：江苏锦明针对每个客户成立专门的项目团队，从
硬件测试、软件测试、整机及应用测试三个方面进行质量控制，实行自检和专
职检验员检查相结合，对全部产品进行检测，确保产品质量。
（3）持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期
对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
3、产品质量纠纷
江苏锦明建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告
期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（六）主要产品的销售及原材料采购情况
1、主要产品的销售情况
报告期内，江苏锦明主要产品的销售收入等情况如下表所示（母公司口径）：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
序号 产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 机器人自动化系统 3,557.47 33.01% 6,221.78 49.17% 5,531.85 86.84%
102
2 玻璃机械设备 6,538.94 60.68% 5,918.94 46.78% 782.95 12.29%
3 备件 679.34 6.30% 512.62 4.05% 55.16 0.87%
合计 10,775.75 100.00% 12,653.35 100.00% 6,369.96 100.00%
从上表可看出，随着江苏锦明的研发及产品技术的不断提升，2014 年至
2016 年 1-6 月，产品销售收入不断增加，2015 年销售收入较 2014 年增长 17.42%。
与此同时，江苏锦明产品结构也在发生变化，玻璃机械设备的比例逐年下降，
江苏锦明加大机器人自动化生产线应用领域的研发力度，加快产品从玻璃机械
设备到机器人自动化集成应用系统的转型。
2、向前五名客户的销售情况
（1）2016 年 1-6 月向前五名客户销售情况（母公司口径）
单位：元
占公司全部营业
序号 客户名称 销售金额（不含税）
收入的比例（%）
1 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 50,396,581.08 68.93
2 PPG Industries,Inc 5,449,185.90 7.45
3 西南铝业（集团）有限责任公司 3,418,875.20 4.68
4 杭州老板电器股份有限公司 1,585,470.08 2.17
5 漳州旗滨玻璃有限公司 445,350.43 0.61
小计 61,295,462.69 83.84
（2）2015 年度向前五名客户销售情况（母公司口径）
单位：元
占公司全部营业
序号 客户名称 销售金额（不含税）
收入的比例（%）
1 Henry F. Teichmann Inc. 13,802,166.55 10.91
2 江阴福斯派包装技术有限公司 8,710,256.40 6.88
3 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 8,660,854.70 6.84
4 中玻蓝星（临沂）玻璃有限公司 8,611,282.06 6.81
KAPALI CARSI ULUSLARARASI
5 7,030,047.27 5.56
BARTER（伊朗）
小计 46,814,606.99 37.00
（3）2014 年度向前五名客户销售情况（母公司口径）
103
单位：元
销售金额（不含 占公司全部营业
序号 客户名称
税） 收入的比例（%）
1 本溪玉晶玻璃有限公司 14,945,401.69 13.87
2 福耀集团通辽有限公司 8,854,700.83 8.22
3 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 8,405,829.05 7.80
4 吉林迎新玻璃有限公司 7,546,160.67 7.00
5 华为机器有限公司 7,018,062.06 6.51
小计 46,770,154.30 43.40
报告期内，除 2016 年 1-6 月对江苏金坛绿能新能源科技有限公司销售收入
占当期营收比重为 68.93%外，江苏锦明不存在向单个客户的销售额占当期营业
收入的比例超过 50%的情况。
江苏锦明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东均未在江苏锦明前五大客户中持有权益。
（4）2016 年 1-6 月江苏金坛销售收入占比较高的解释说明
①工业机器人系统集成行业业务模式的特殊性
首先，工业机器人系统集成行业为各类企业提供自动化系统专属产品和服
务解决方案，其提供的产品或服务属于个性化定制产品。该行业的下游企业主
要分布在电子行业、食品及饮料行业、家电行业、机械设备制造行业等行业。
近年来，这些企业随着劳动力成本提高的压力和生产效率提升的需求，陆续对
原有生产线和装配线进行自动化改造。从行业整体情况来看，具有改造或新建
自动化系统需求的行业和企业在迅速增多，这给包括江苏锦明在内的工业机器
人系统集成企业提供了良好的发展空间；从单个下游客户来看，对自动化系统
的采购需求具有一定的偶发性，即同一客户每年的自动化系统建设需求是不固
定的，资金投入规模亦不固定。因此，这种行业特征决定了提供工业机器人系
统集成的企业每年承接项目的客户和金额的分布变动较大。
其次，工业机器人系统集成产品和服务的规模受限于人员团队和资金的规
模。一方面，提供机器人自动化产品一般需要企业先行垫资采购各类结构部件，
待完工验收后才能收取销售款项，因此企业的一定期间内开展的业务规模受限
104
于企业流动资金规模；另一方面，机器人自动化产品的销售、设计、采购和安
装实施均需要稳定的人员团队按照以项目为核心的模式进行运作，且整个实施
过程对人员的技术水平、项目经验和对客户所处行业的了解程度均有较高要求。
工业机器人系统集成产品企业在一定期间内团队规模是有限的，其能够承接的
项目数量和规模也受到限制。
②江苏锦明机器人自动化业务开展情况
报告期内，江苏锦明机器人自动化业务规模快速增长，2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月营业收入分别为 3,557.47 万元、6,221.78 万元和 5,531.85 万元。
公司已经为包括华为、百事食品、老板电器等多个行业的知名企业提供机器人
自动化系统产品。随着江苏锦明在行业内知名度提高，标的公司的业务机会在
不断扩大，但是受限于资金规模和业务团队的规模，江苏锦明同时开展的大型
项目数量有限。目前江苏锦明在机器人自动化业务领域始终坚持“大客户+优
质项目”战略，因此在一段时间内会主要执行个别项目。
2015 年 12 月 11 日，江苏锦明与江苏金坛签订了《电池 PACK 自动化装配
线工程合同》合同金额为 8,100.00 万元（含税），合同内容为一条锂电池自动化
装配线和三条模组线。目前合同主要的锂电池自动化装配线和两条模组线已完
工，剩余一条模组线正在安装过程中。截止本报告书出具之日，江苏锦明还与
其他多家企业签订业务合同，目前正在执行过程中，预计将于下半年陆续完工。
本次交易完成后，江苏锦明将与上市公司充分发挥协同效益，利用上市公
司的资金和人员支持，进一步扩充业务团队，扩大业务规模，提供标的公司的
收入水平和盈利能力。
③江苏锦明报告期内业务模式未发生重大变化
报告期内，江苏锦明机器人自动化系统业务规模不断扩大，玻璃机械设备
业务规模在主动调控和行业需求减少的背景下业务占比逐步降低。因此，报告
期内江苏锦明的主要客户由玻璃制造企业逐步变更为各行业内有自动化系统建
设需求的企业。但是江苏锦明玻璃机械产品和机器人自动化系统产品的业务运
作流程基本一致，业务模式未发生显著变化。
3、向前五名供应商采购情况
105
江苏锦明主要向供应商采购生产所需的机器人本体、系统零部件、金属结
构件等。
（1）2016 年 1-6 月向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
序号 供应商 金额（不含税） 当期采购总额比例（%）
1 库卡机器人（上海）有限公司 8,799,415.36 15.33
2 昆山瑞然机电有限公司 4,649,572.70 8.10
3 上海 ABB 工程有限公司 3,623,318.80 6.31
4 慧桥电气技术（上海）有限公司 2,468,754.85 4.30
5 西门子工厂自动化工程有限公司 2,338,066.66 4.07
小计 21,879,128.37 38.11
（2）2015 年度向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
序号 供应商 金额（不含税） 当期采购总额比例（%）
1 库卡机器人（上海）有限公司 6,678,633.33 16.47
2 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 3,504,273.60 8.64
3 慧桥电气技术（上海）有限公司 3,085,238.49 7.61
江苏中企瑞驰工业机器人自动化有
4 3,076,923.08 7.59
限公司
5 上海 ABB 工程有限公司 1,931,862.39 4.77
小计 18,276,930.89 45.08
（3）2014 年度向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
序号 供应商 金额（不含税） 当期采购总额比例（%）
1 库卡机器人（上海）有限公司 10,301,112.79 16.63
2 慧桥电气技术（上海）有限公司 7,443,666.77 12.02
3 江阴市港都物资有限公司 3,819,008.00 6.17
4 诺德（中国）传动设备有限公司 3,043,589.91 4.91
5 江阴太博金属制品有限公司 2,871,138.42 4.64
小计 27,478,515.89 44.37
报告期内，江苏锦明不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过
106
50%的情况。
江苏锦明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东均未在江苏锦明前五大供应商中持有权益。
4、按事业部披露的报告期工业机器人系统营业收入和毛利率情况
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
事业部
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
包装事
381.89 216.60 43.28% 1,470.75 824.31 43.95% 130.77 99.80 23.68%
业部
装配事
5,149.96 3,302.46 35.87% 1,602.00 1,015.03 36.64% 455.38 294.31 35.37%
业部
物流事
- - - 3,149.04 1,911.15 39.31% 2,971.31 1,811.41 39.04%
业部
合计 5,531.85 3,519.06 36.39% 6,221.78 3,750.49 39.72% 3,557.46 2,205.52 38.00%
江苏锦明机器人业务部门分为包装事业部、装配事业部和物流事业部，上
述三个部门按照江苏锦明的业务统筹安排分别承担不同的订单。在实际运作过
程中，三个部门之间也可以相互协作。部门之间收入和成本的分摊按照订单主
要执行部门的原则进行区分。
包装事业部：2014 年仅一笔订单、客户为芜湖双汇公司，该事业部 2014
年毛利率相对较低，主要由于业务规模较小，事业部固定成本无法得到分摊从
而降低了毛利率水平；2015 年与 2016 年 1-6 月毛利率无明显波动。
装配事业部：2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月毛利率略有波动；2015 年
度毛利率稍高于 2014 年和 2016 年 1-6 月、主要系 2015 年度与天津中科泰能
国宏科技发展有限公司签订的锂电池模块及系统装配线合同（订单）属于单次
购买客户，合同报价高于连续性需求客户。连续性需求客户例如华为机器有限
公司在 2014 年和 2015 年均为本事业部客户，安徽海安创新科技有限公司 2015
年和 2016 年 1-6 月均为本事业部客户。
物流事业部：毛利率变动微小；2016 年 1-6 月暂无完成验收结算的订单。
物流事业部客户集中于大型企业且都与江苏锦明建立长期稳定合作关系，合同
报价、成本等均有较好控制。
5、报告期工业机器人业务营业收入快速增长的合理性
107
（1）报告期工业机器人营业收入情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
机器人自动化系统 5,531.85 6,221.78 3,557.47
2016 年 1-6 月、2015 年，江苏锦明机器人自动化系统营业收入较上年同
期增幅分别为 77.82%、74.89%，主要是江苏锦明调整了发展规划，将工业机器
人自动化系统业务作为主要业务方向，加大工业机器人本体及机器人系统集成
应用的研发、市场开拓力度，业务收入占比持续上升。
从 2016 年已执行完毕及在手的订单来看，江苏锦明工业机器人业务呈现
大幅增长的态势，其业务量及项目规模不仅在报告期逐年上升，在报告期以后
机器人营业收入仍将保持持续增长。
（2）合同签订及执行情况
① 2016 年 1-6 月执行完毕的合同情况如下：
单位：元
合同编号 客户 含税合同金额
JMX2015088 西南铝业（集团）有限责任公司 4,000,084.00
JMX2015123 杭州老板电器股份有限公司 1,855,000.00
JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 81,000,000.00
合计 86,855,084.00
注：编号为 JMX2015138 的合同根据约定分阶段完成、并验收；2016 年 1-6 月完成合
同金额 58,964,000.00 元；未完成合同金额 22,036,000.00 元。下文“截至目前尚在执行
中的合同”再次列示该合同。
② 2016 年 6 月 30 日以后截至目前已执行完毕的合同如下：
单位：元
合同编号 客户 含税合同金额
JMX2015114 江苏苏华达新材料有限公司 600,000.00
JMX2016001 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 14,706,768.00
JMX2016003 亿滋食品（北京）有限公司 1,200,000.00
JMX2016006 河南双汇投资发展股份有限公司 750,000.00
JMX2016009 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 243,500.00
JMX2016010 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 435,000.00
JMX2016017 福南包装技术（上海）有限公司 6,980,000.00
JMX2016021 杭州老板电器股份有限公司 8,400,000.00
108
JMX2016035 安徽海安创新科技有限公司 400,000.00
JMX2016044 亿滋食品（北京）有限公司 14,780,243.38
JMX2016078 佛山华数机器人有限公司 68,000.00
合计 48,563,511.38
③ 截至目前尚在执行中的合同如下：
单位：元
合同编号 客户 含税合同金额
JMX2014086 河北迎新集团浮法玻璃有限公司 5,460,000.00
JMX2014086 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 5,000,000.00
JMX2014148 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 650,000.00
JMX2015036B 华为机器有限公司 731,250.00
JMX2015091 华尔润玻璃产业股份有限公司 300,000.00
JMX2015092 华尔润玻璃产业股份有限公司 430,000.00
JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 81,000,000.00
JMX2016066 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 7,800,000.00
JMX2016070 江苏楚汉新能源科技有限公司 16,010,000.00
JMX2016079 亿滋食品（北京）有限公司 1,361,709.18
JMX2016088 江苏洋河酒厂股份有限公司 700,000.00
JMX2016089 本溪玉晶玻璃有限公司 480,000.00
JMX2016097 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 155,712.00
JMX2016100 上海百事食品有限公司 208,050.00
JMX2016101 河南双汇投资发展股份有限公司 2,310,000.00
JMX2016102 北京恒正精机科技有限责任公司 255,000.00
JMX2016106 本溪玉晶玻璃有限公司 840,000.00
JMX2016112 常州车之翼动力科技有限公司 21,000,000.00
合计 144,691,721.18
（3）江苏锦明核心竞争力分析
① 掌握行业优质客户资源
江苏锦明经过过去多年在玻璃机械和机器人系统集成行业的技术积累和
业务扩展，已经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多
个大型自动化系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建
立良好的客户合作关系。
在机器人自动化系统集成行业，江苏锦明服务的百事食品、亿滋食品、双
汇集团、老板电器、洋河酒厂和众泰汽车均属于国内外知名大型企业。江苏锦
明凭借优秀的项目实施能力与上述企业建立了良好的合作关系，能够为企业带
109
来持续的订单。
② 丰富的项目实施经验和先发优势
由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业
工艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般
挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优
胜劣汰。在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求
的考虑，较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供
应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应
商。
凭借优秀的产品及专业的能力，江苏锦明业务团队已经在食品饮料、家用
电器、新能源等多个领域拥有成熟解决方案。为江苏锦明积累较高的声誉、为
进一步拓展市场和扩大市场份额提供坚实基础。
③ 团队优势
机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新
换代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江
苏锦明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合
机器人本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到
的理解能力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成
熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管
理。江苏锦明拥有强大的苏州研发中心，为客户提供产品研发到后续培训指导、
维护等连续技术服务，从而可以提高收入的连续性、扩展收入的取得面，为江
苏锦明业绩的持续增长提供保障。
（4）可比公司报告期工业机器人业务营业收入情况
单位：万元
营业收入 营业收入增幅
公司 产品类别 2016年1-6 2016年
2015年 2014年 2015年
月 1-6月
江苏锦明 机器人自动化系统 5,531.85 6,221.78 3,557.47 77.82% 74.89%
机器人 工业机器人 36,198.97 51,780.99 47,666.31 39.82% 8.63%
110
营业收入 营业收入增幅
公司 产品类别 2016年1-6 2016年
2015年 2014年 2015年
月 1-6月
（300024）
博实股份 粉粒料全自动包装
12,160.14 48,131.21 38,160.72 -49.47% 26.13%
（002698） 码垛成套设备
合肥雄鹰
码垛机器人 - 2,240.41 1,181.49 75.77% 89.63%
[注]
注：合肥雄鹰 2015 年码垛机器人业务营业收入增长率为 89.63%，根据《赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对合肥雄
鹰自动化工程科技有限公司营业收入的预测，其 2016 年营业收入的增长率为 75.77%。
由上表可以看出，除博实股份 2016 年 1-6 月收入有较大幅度下降外，其
他可比公司报告期营业收入均保持了快速增长，江苏锦明与同处于成长期且销
售规模差异不大的合肥雄鹰增长率趋同。由于江苏锦明在工业机器人行业尚处
于成长期，与同行业可比上市公司相比，销售额基数小，在同样的市场条件下
增长率相对较高。此外各公司在发展战略和主要业务的经营方向上并不完全相
同，江苏锦明报告期营业收入增长符合行业发展趋势和企业自身发展战略及经
营现状，与可比上市公司的收入增长率有差异是合理的。
6、江苏锦明 2016 年上半年加权平均净资产收益率下降的原因
加权平均净资产收益率为报告期净利润与加权平均净资产的比率，报告期
江苏锦明（母公司）加权平均净资产收益率计算如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
报告期净利润 9,500,850.94 23,562,242.59 14,960,274.68
期初净资产 59,711,701.37 36,980,472.58 22,518,265.35
报告期分红 - 831,013.80 498,067.45
期末净资产 69,212,552.31 59,711,701.37 36,980,472.58
加权平均净资产 64,462,126.84 48,346,086.97 29,749,368.97
加权平均净资产收益率 14.74% 48.74% 50.29%
报告期内，公司仅有少量分红，盈利基本留存公司用于未来发展，各年净
资产增幅较大，至 2015 年末已达 5,971 万元，同时 2016 年 1-6 月仅涵盖半年，
净利润远低于 2014 年和 2015 年全年，因此 2016 年 1-6 月净资产收益率下降
幅度较大。
111
7、江苏锦明报告期客户稳定性较低的原因，及未来拓展新客户的可行性，
江苏锦明未来持续盈利的稳定性
（1）江苏锦明报告期客户稳定性低的原因
首先，江苏锦明所从事的工业机器人系统集成业务是为各类企业提供自动
化系统专属产品和服务解决方案，其提供的产品或服务属于个性化定制产品。
从单个下游客户来看，对自动化系统的采购需求具有一定的偶发性，即同一客
户每年的自动化系统建设需求是不固定的，资金投入规模亦不固定。因此，这
种行业特征决定了提供工业机器人系统集成的企业每年承接项目的客户和金
额的分布变动较大。其次，开展机器人系统集成业务需要企业垫付一定营运资
金和组织稳定的业务团队来承接项目，由于江苏锦明营运资金和成熟的业务团
队有限，因此在一定时期内只能选择性执行优质项目。上述原因导致江苏锦明
2016 年 1-6 月销售收入主要来自于江苏金坛绿能新能源科技有限公司的锂电
池自动化装配线。
另一方面，江苏锦明基于行业发展趋势、企业战略规划以及对重组协议中
的承诺，报告期内主动降低玻璃机械业务规模，将主要资源集中开展机器人系
统集成业务。江苏锦明在报告期内仍处于业务战略转型阶段，因此，从 2014
年、2015 年和 2016 年 1-6 月份前五名销售客户可以看出，玻璃制造行业客户
逐步减少，其他行业客户显著增加，标的公司正处于机器人自动化集成业务快
速增长和新客户开拓阶段，这导致报告期内江苏锦明客户变动较大。
（2）未来拓展新客户的可行性
经过多年发展，中国已经成为全球工业机器人重要市场，但从我国工业机
器人保有总量和每万名产业工人对应的机器人数量看与欧美发达国家还有较
大差距，国内工业机器人市场还有很大发展空间，国家也大力支持工业机器人
产业发展。同时，随着目前国内劳动力成本不断提高和企业产业转型的需求，
国内数量众多的加工制造行业采购自动化生产线替代人工的需求不断增长。因
此，机器人系统集成行业的发展将持续为各参与企业带来新客户和新订单。
江苏锦明经过过去多年在机器人系统集成领域的技术积累和业务扩展，已
经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化
112
系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客户
合作关系。由于机器人自动化系统结构复杂、专业性强和替换成本高，因此江
苏锦明现有的客户存在长期技术服务需求和二次合作机会。同时，江苏锦明已
经成功实施的项目带来了良好的示范效应，在部分细分行业初步形成了具有推
广价值的行业解决方案，未来将标准化和模块化的集成方案与行业应用特点相
结合在行业内推广，提升业务规模有效增强了公司新客户的获取能力。因此，
预计标的公司未来拓展新客户具有较强的可行性。
（3）未来持续盈利的稳定性
结合机器人系统集成行业发展情况和江苏锦明的业务发展情形以及目前
尚未执行的订单，未来江苏锦明自身将加大业务拓展力度和产品研发力度，用
优质的产品和服务赢取更多订单；同时，本次交易完成后，江苏锦明将与上市
公司在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合，为业务发展注
入强劲动力。综上，预计江苏锦明未来持续盈利能够保持稳定。
8、江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况
江苏锦明的产品以订单式生产、其产能随签订合同线性变动。其产品均为
定制化的系统集成产品、单个合同的金额和生产工期均存在较大差异，不具有
批量化、规模化生产特点。每年的产能、产量均为根据合同约定交货日期的订
单。
（1）江苏锦明（母公司）产品成本的构成情况
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
87.05
原材料 34,597,882.22 70,791,774.15 90.52% 64,041,242.35 90.97%
%
直接人工 2,433,257.49 6.12% 4,876,954.70 6.24% 3,406,950.00 4.84%
制造费用 2,712,803.02 6.83% 2,533,493.49 3.24% 2,946,868.52 4.19%
合计 39,743,942.73 100% 78,202,222.34 100% 70,395,060.87 100%
江苏锦明机器人集成产品从 2014 年开始收入逐步增长，其成本构成比例
也随之发生改变，直接人工费用、制造费用中的人工费用也随之增长。成本构
成的变动与企业的经营重心的转移、产品比例构成、产品生产特点相吻合。机
113
器人产品销售收入的比重不断上升、人力成本相对于玻璃行业产品中的直接人
工费用较高。导致成本构成比例发生变化。
（七）江苏锦明核心技术和核心技术人员情况
1、江苏锦明现有核心技术情况
江苏锦明主要提供用于玻璃制造、食品及酒类自动包装、电子及家电行业
的自动装配和工厂物流的工业机器人生产线和自主品牌的工业机器人。主要核
心技术由江苏锦明独立研发完成，具体情况如下：
序号 技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源
该技术通过在拉边机的拉边轮上增加
前后盖板以及保温材料，能使拉边轮内
1 前后保温技术 部冷却水对锡槽内局部温度的影响降 2013 年 自行研发
至最小，对玻璃生产工艺尤其是超薄电
子玻璃的生产起到关键作用。
该技术通过在拉边机的拉边轮内部安
装涡流片，使冷却水能够均匀的冷却拉
边轮齿尖部分，从而保证齿尖在与高温
2 涡流冷却技术 2011 年 自行研发
玻璃带接触时保持合适的温度，避免
“沾锡”工艺故障发生，对于长期稳
定连续生产起到关键作用。
研发用于浮法玻璃生产线的码垛机器
人系统，获得相关发明专利两项；该系
浮法玻璃生产线
统将工业机器人用于浮法玻璃生产线
3 冷端玻璃码垛机 2009 年 自行研发
进行玻璃在线跟踪抓取和堆垛，具有高
器人技术
速、高负载、高精度、高安全性等特点，
广泛应用于国内玻璃生产线。
该技术用于工业机器人堆垛，具有复合
夹具的特点，依靠钩爪机构完成托盘自
机器人自动装卸
4 动上料，采用视觉和夹取装置进行多种 2012 年 自主研发
用复合夹取技术
物料的高精度定位和抓取堆垛，获得发
明专利一项。
该技术用于火腿肠的自动理料，具备最
火腿肠自动理料 大 1000 根/分的理料能力，以满足后段
5 2012 年 自主研发
机技术 DETLA 机器人的自动抓取装箱，获得
发明专利一项。
该技术用于 3C 行业的手机装配，实现
机器人手机天线
对手机 TP 排线的自动识别定位、自动
6 折弯和引导穿孔 2013 年 自主研发
穿孔、屏幕自动贴合的功能，具备全自
技术
动、高精度、高良率的特点，获得实用
114
序号 技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源
新型专利一项。
该技术利用激光的线性和高精度的特
性，实现对于外部位姿的非接触检测，
激光检测引导装
7 所获得位置信息用于对机器人的自动 2012 年 自主研发
置技术
引导，广泛应用于机器人装配和检测等
应用领域。获得实用新型专利一项。
本技术获得实用新型专利三项：自动装
卸车货物车内防倒系统；用于自动装卸
车的货台辊道高度对准系统；货台车辆
8 自动装卸车技术 2012 年 自主研发
对接导向装置。实现对物流行业集装箱
货车的自动装车，取代大量的人力应
用。
2、江苏锦明核心技术人员及变动情况
江苏锦明在苏州设有研发中心，拥有与公司生产经营能力相匹配的研发团
队。报告期江苏锦明核心技术人员未发生重大变化。主要核心技术人员如下：
申灿，现任江苏锦明副总经理，本科学历，自动化专业。2003 年－2005
年，任沙钢集团项目部电气工程师；2005 年－2007 年，在德国 SEW-传动设备
（苏州）有限公司担任控制工程师；2007 年－2010 年，在德国 SEW-传动设备
（苏州）有限公司担任电控部门经理，期间赴德国总部研发中心学习机器人控
制技术。申灿先生熟悉机器人设计和系统集成，目前主管公司的技术部门和销
售部门。
袁培荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司包装事业部部长，本科学历，
自动化专业。2007－2010 年，在德国 SEW-传动设备（苏州）有限公司担任控
制工程师。袁培荣先生熟悉机器人应用和控制系统的程序设计，具备机器人系
统集成设计的能力。
任春荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司装配事业部部长，本科学历，
机械设计专业。2011 年－2013 年，担任江苏锦明研发部机器人系统集成设计工
程师；2013 年－2015 年，担任德国莱斯工业机器人方案设计部主任设计师；2015
年 4 月担任江苏锦明装配事业部部长，负责装配事业部的管理工作，具备较强
的系统集成能力。
六、江苏锦明最近两年及一期的财务数据及财务指标
115
本次交易中拟购买的资产为江苏锦明 100%的股权。江苏锦明最近两年及
一期的财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 132,499,793.87 109,572,156.06 106,251,275.00
非流动资产合计 26,600,461.00 27,023,865.59 28,671,188.52
资产总计 159,100,254.87 136,596,021.65 134,922,463.52
流动负债合计 81,887,702.56 45,884,320.28 89,941,990.94
非流动负债合计 8,000,000.00 31,000,000.00 8,000,000.00
负债总计 89,887,702.56 76,884,320.28 97,941,990.94
所有者权益总计 69,212,552.31 59,711,701.37 36,980,472.58
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 247,739,429.05
营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 199,799,554.89
营业利润 10,774,721.99 26,703,372.49 20,294,742.79
净利润 9,500,850.94 23,562,242.59 21,306,038.84
扣除非经常性损益后净利润 9,171,123.41 23,212, 176.29 726,310.15
（三）现金流量表主要指标
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,771,668.29 27,976,757.92 15,541,195.63
投资活动产生的现金流量净额 -778,423.54 6,883,553.32 -2,171,669.56
筹资活动产生的现金流量净额 18,287,406.11 -2,295,257.15 -27,078,741.93
现金及现金等价物净增加额 -16,223,956.34 32,774,961.79 -13,642,346.25
（四）非经常性损益构成情况
116
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益（2008）》的规定，江苏锦明报告期内非经常性损益如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -1,530.27 -166,536.33 20,277,726.16
计入当期损益的政府补助 448,000.00 664,000.00 477,534.28
除上述各项之外的其他营业外
-49,729.83 -76,797.44 -58,826.66
收入和支出
小计 396,739.90 420,666.23 20,696,433.78
所得税影响额 67,012.37 70,599.93 116,705.09
合计 329,727.53 350,066.30 20,579,728.69
报告期内，江苏锦明 2014 年度非经常性损益主要为 2014 年末处置其持有
的锦明环保、锦明机械两家子公司的股权产生的股权处置收益；其他非经常性
损益主要为计入当期损益的政府补助，占利润总额的比例较低。
（五）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率 56.50% 56.29% 72.59%
毛利率 37.61% 38.20% 19.35%
净利润率 14.92% 18.62% 8.60%
加权平均净资产收益率 14.74% 48.74% 64.95%
（六）报告期内享受的企业所得税优惠
江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日取得编号为 GF201232000371 的高新技术企业
证书（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企
业证书（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），江苏锦明软件产品销售增值税实际
税负超过 3%部分实行即征即退政策。2016 年 5 月 12 日，江苏锦明于江苏省江
阴市国家税务局办理完成了软件企业增值税即征即退资格备案。
117
七、江苏锦明的组织架构及人员情况
（一）组织架构
（二）员工总体情况
截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明全体在职员工合计 218 人，具体情况如
下：
（1）各部门员工人数
部门类别 员工人数 占比
车间 93 42.66%
机器人事业部 67 30.73%
玻璃事业部 14 6.42%
管理及行政 23 10.55%
研发支持部 6 2.75%
采购部 5 2.29%
生产部 5 2.29%
市场部 5 2.29%
合计 218 100.00%
（2）员工年龄分布
年龄区间 员工人数 占比
20-25 岁 22 10.09%
26-30 岁 77 35.32%
31-40 岁 69 31.65%
118
年龄区间 员工人数 占比
41-50 岁 37 16.97%
50 岁以上 13 5.96%
合计 218 100.00%
（3）员工学历分布
学历 员工人数 占比
硕士 4 1.83%
本科 74 33.94%
大专 46 21.10%
高中及以下 94 43.12%
合计 218 100.00%
八、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具之日，江苏锦明不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
九、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估
或估值的情况
截至本报告书出具之日，除本次交易所涉及的资产评估外，江苏锦明最近三
年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据江苏锦明的工商档案，江苏锦明自成立以来，历次股权变更、增加注
册资本均依法完成工商变更登记。
根据江苏锦明提供的自设立至今的工商登记材料以及交易对方就标的资
产的权属合法性做出的承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已依
法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致其作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律
纠纷，除交易对方之一张英将其持有的标的公司 39%股权质押给上市公司作为
119
本次交易 2,000 万元订金的担保外，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、交易对方承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由其承担。
4、标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
截至本报告书出具之日，江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
十一、江苏锦明的股权是否为控股权的说明
江苏锦明为张英、文碧等六名交易对方合计持股 100%的公司。华中数控
本次交易是购买江苏锦明 100%的股份。本次交易完成后，华中数控将持有江
苏锦明 100%股份。
十二、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意
或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
江苏锦明是合法存续的有限责任公司，张英、文碧等六名交易对方持有的江
苏锦明 100%股权系其合法持有并有权处置的资产。2015 年 8 月 28 日，江苏锦
明通过股东会决议，同意公司参与华中数控重组，全体股东将各自持有的全部公
司股权转让给华中数控，并对其他股东转让的公司股权放弃优先购买权。
江苏锦明的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在影响江苏锦明
独立性的协议或其他安排。
十三、江苏锦明业务不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等相关报批情况
本次交易的标的资产为江苏锦明 100%股权，不因本次交易涉及新的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
120
十四、江苏锦明不涉及土地使用权、矿业权等资源类
权利
截至本报告书出具之日，江苏锦明不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利的情况。
十五、许可使用合同
截至本报告书出具之日，江苏锦明无许可他人使用资产或被他人许可使用
资产的情形，未签署任何许可使用合同。
十六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
十七、江苏锦明会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
江苏锦明的营业收入主要为销售商品收入和提供劳务收入。
1、 销售商品收入
江苏锦明在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，
收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、 提供劳务收入
江苏锦明在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完
工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
江苏锦明在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列
情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
121
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行
业特殊会计处理政策
江苏锦明会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的
情形。
（三）财务报表编制基础
江苏锦明财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及变化情况
2014 年度，江苏锦明纳入合并财务报表范围的子公司共计两家，情况如下：
子公司名称 主要经 注册地 业务性 持股比例(%) 表决权比 取得方
营地 质 例(%) 式
直接 间接
张家港市锦明机械 江苏省 张家港 制造业 100.00 - 100.00 非同一
有限公司 控制企
业合并
张家港市锦明环保 江苏省 张家港 制造业 100.00 - 100.00 设立
工程装备有限公司
2014 年 12 月 26 日，本公司与张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔
维龙签署《股权转让协议》，本公司分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠
才、孔维龙转让其所持有的锦明机械 39%、20%、20%、9%、7.5%、4.5%的股权，
2015 年 1 月 28 日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。2014 年度报告
期将锦明机械 2014 年度的利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围；
2014 年 12 月 25 日，本公司与张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔
122
维龙、王汉平签署《股权转让协议》，本公司分别向张英、文碧、陈介平、潘陆
陆、王忠才、孔维龙王汉平转让其所持有的张家港市锦明环保工程装备有限公
司（以下简称“锦明环保”）37.05%、19%、19%、8.55%、7.125%、4.275%、5%
的股权，2015 年 1 月 28 日股权转让的工商变更登记手续办理完毕。2014 年度
报告期将锦明环保 2014 年度的利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。
江苏锦明 2015 年度及 2016 年 1-6 月无合并范围子公司。
（五）资产转移剥离调整
江苏锦明于 2014 年末处置了其持有的子公司锦明机械和锦明环保的全部股
权，相关子公司处置情况见“第四节 交易标的”之“二、江苏锦明历史沿革”
之“（三）剥离子公司情况”。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，江苏锦明主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
123
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，华中数控拟以发行股份及支付现金的方式购买张英等 6 名交
易对方合计持有的江苏锦明 100%的股权，并募集配套资金。具体方案如下：
1、经交易各方协商，张英、文碧等六名交易对方合计持有的江苏锦明 100%
股权交易作价为 28,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交
易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向交易对方支付交易对价
的 40%（现金来源为本次配套募集资金），以发行股份方式向交易对方支付交
易对价的 60%，具体金额及发行股份数如下表所示：
持有江苏 支付方式
序 交易对价
交易对方 锦明的股 现金对价 股份对价 折合股份
号 （元）
权比例 （元） （元） （股）
1 张英 39.00% 109,200,000 43,680,000 65,520,000 2,485,584
2 文碧 20.00% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
3 陈介平 20.00% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
4 潘陆陆 9.00% 25,200,000 10,080,000 15,120,000 573,596
5 王忠才 7.50% 21,000,000 8,400,000 12,600,000 477,996
6 孔维龙 4.50% 12,600,000 5,040,000 7,560,000 286,798
合计 100.00% 280,000,000 112,000,000 168,000,000 6,373,290
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500.00 万元，占交易
总金额 28,000.00 万元的 44.64%。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现
金购买资产交易总金额的 100%。
本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份的价格及定价原则
124
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，即分别为
31.21 元/股、26.38 元/股和 23.05 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价，即 26.38 元/股。
2015 年 5 月 13 日，华中数控 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日 2015 年 6 月 3 日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会 2015 年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行
除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 26.36 元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
三、发行股份基本情况
125
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向张英、文碧等六名交易对方发行股份购买标
的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000.00
万元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00 万元对价由华中
数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发行股份数量为
6,373,290 股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行
2,485,584 股、1,274,658 股、1,274,658 股、573,596 股、477,996 股和 286,798
股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500.00 万元，拟以询价方式向不超过五
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本
次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
126
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次募集配套资金用途
1、募集配套资金用途
127
本次募集配套资金总额预计不超过 12,500.00 万元，其中 11,200.00 万元用
于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用。
2、募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相
关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2016 年 6 月 30 日，华中数控母公司账面货币资金余额为 7,086.59 万
元，具体使用计划如下：
用途/项目 子项目 金额（万元）
主课题经费 323.02
重大专项资金
子课题经费 2,390.04
募投项目资金 — 2,417.13
其他流动资金 — 1,956.40
合计 7,086.59
其他流动资金为 1,956.40 万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资金，
以避免流动性风险，保障公司正常运营。
综上所述，公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并不
存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构
费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较（2015 年 12 月 31
日）
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
南风股份 18.66% 2.63 1.55
机器人 19.58% 6.21 4.76
中金环境 32.29% 1.48 1.25
南通锻压 21.64% 2.56 1.80
亚威股份 28.30% 3.29 2.41
算术平均值 24.09% 3.23 2.35
华中数控 37.61% 2.26 1.61
128
与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于可比上市公司平均值，偿债
能力低于可比上市公司。
（4）前期募集资金存放与使用情况
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830 号文《关于核准武汉华中
数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向
社会公众公开发行普通股（A 股）2,700 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 26 元，募集资金总额人民币 702,000,000.00 元，扣除券商承销
佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计 45,619,375.31 元，实际募集资金净
额为 656,380,624.69 元。上述资金经众环会计师于 2011 年 1 月 10 日出具众环
验字（2011）005 号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户
管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中 132,987,900.00
元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00 元用于交流伺服驱动器系
列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为 491,950,624.69 元。
②募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》，与三
家银行（中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银
行股份有限公司武汉分行营业部）及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订
了《募集资金三方监管协议》，建立起相应的募集资金管理制度并有效执行。
截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户银行 银行账号 存放余额（元） 备注
兴业银行水果湖支行 416040100200121052 23,643,927.00 智能定期
兴业银行水果湖支行 416040100100145756 1,371.39 活期
民生银行武汉分行洪山支行 0509014210009934 2,548,422.92 活期
华夏银行武汉分行东湖支行 11153000000452557 1,524,976.56 活期
合计 － 27,718,697.87 －
③募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额 65,638.06 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，
129
已累计投入募集资金总额 66,944.88 万元，募集资金基本使用完毕。其中，募集
资金承诺投资总额超过募集资金净额，系募集资金专项账户产生的银行利息收
入所致。
（5）上市公司与标的公司现有生产规模与募集配套资金规模相匹配
①上市公司现有生产规模与募集配套资金规模相匹配
上市公司自 2014 年开始，由于公司加大对数控系统、工业机器人等领域
技术及市场开拓的投入，同时传统机床产品利润下滑，公司总体自 2015 年起
处于亏损状态，加权平均净资产收益率由 2014 年度的 1.25%下降到 2016 年上
半年的-4.52%。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司母公司流动资产总额为
66,866.45 万元，其中货币资金余额为 7,086.59 万元。上市公司母公司 2016
年 1-6 月营业收入 16,283.37 万元，净利润为-2,990.91 万元，经营活动产生
的现金流量净额为-11,211.38 万元。上市公司需支付的交易对价总金额为
28,000.00 万元，上市公司无法在短期内通过经营活动产生足额资金用于支付
上述费用。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 40.05%。若通过
债务融资募集资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，则上市
公司的资产负债率将进一步上升，上市公司的资金压力和财务风险将会增加。
通过非公开发行募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费
用可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施。
因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
②标的公司现有生产规模与募集配套资金规模相匹配
标的公司主要从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃
机械设备的设计制造，属于资金密集型行业。在该行业，单个设备价值较高，
尽管产品在完成生产发货前一般会预收 30%的货款，但仍无法覆盖制造成本，
资金需求较大。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司流动资产总额为 13,249.98
万元，其中货币资金余额为 2,482.93 万元。2016 年 1-6 月营业收入 6,369.96
万元，净利润为 950.09 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,377.17 万元。
同时，随着行业向好，订单量的大幅增长，标的公司也面临一定的资金压力。
本次募集配套资金虽然不直接用于标的公司的生产经营，但是由于通过配套募
集资金一定程度弥补了上市公司的资金需求缺口，不会因为本次交易给上市公
130
司造成额外资金负担，因此也间接地减轻了交易完成后作为上市公司子公司的
标的公司的资金压力，使得标的公司能够更好的利用上市公司平台开拓、发展
业务。
因此，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模相匹配。
（6）授信额度和融资渠道
目前，上市公司和标的公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证
券募集资金等。自上市公司首发上市后，融资渠道较为单一，主要依赖银行贷
款。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情
况如下：
单位：元
项目 上市公司 标的公司 合 计
短期借款授信额度 377,600,000.00 25,000,000.00 402,600,000.00
长期借款授信额度 - - -
合 计 377,600,000.00 25,000,000.00 402,600,000.00
其中：已使用授信额度 241,251,104.64 23,000,000.00 264,251,104.64
可用授信额度 136,348,895.36 2,000,000.00 138,348,895.36
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司累计获得银行授信 377,600,000.00 元，
已使用额度 241,251,104.64 元，可用授信额度仅为 136,348,895.36 元且全部
为短期授信，银行对于授信规定了具体的用途，不可挪作他用，难以满足长期
资本支出的需要。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成
本，不利于全体股东的利益最大化。
此外，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 40.05%。
若本次交易所需现金对价部分全部通过上市公司债务融资取得，则上市公司资
产负债率将进一步上升，从而增加上市公司的财务费用和财务风险。为了更好
地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能
支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，有利
于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
131
3、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》
根据中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金
用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，符合上述规定要求。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次配套募集资金无法完成，则现金支付部分最终由公司自有资金或自筹资
金承担。
四、本次发行股份前后公司主要财务数据
根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审阅报告（众
环审字（2016）010007号），本次发行前后的主要财务数据如下：
单位：元
发行前 发行后
项目
2016年6月30日 2015年12月31日 2016年6月30日 2015年12月31日
总资产 1,489,986,081.50 1,503,870,315.53 1,757,665,200.73 1,748,754,635.82
总负债 596,770,528.09 565,630,083.04 691,703,920.25 642,514,403.32
所有者权益 893,215,553.41 938,240,232.49 1,065,961,280.48 1,106,240,232.49
归属于母公司股
778,823,518.21 814,828,723.77 951,569,245.28 982,828,723.77
东的所有者权益
2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
营业收入 279,943,754.30 550,736,596.41 343,643,364.40 677,270,063.05
利润总额 -42,857,149.13 -46,062,275.77 -32,505,307.31 -18,938,237.05
净利润 -45,024,679.08 -45,277,944.39 -36,220,505.20 -21,715,701.80
归属于母公司股
-36,005,205.56 -41,358,974.02 -27,201,031.68 -17,796,731.43
东的净利润
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发行前 发行后
项目
2016年6月30日 2015年12月31日 2016年6月30日 2015年12月31日
基本每股收益 -0.22 -0.26 -0.16 -0.11
稀释每股收益 -0.22 -0.26 -0.16 -0.11
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，华中数控的总股本为 161,745,000 股。本次交易标的资产评估
值为 28,074.42 万元，对价股份发行价格为 26.36 元/股。经交易双方协商，本
次交易标的资产作价为 28,000.00 万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
产业集团 32,924,765 20.36 32,924,765 19.58%
张英 - - 2,485,584 1.48%
文碧 - - 1,274,658 0.76%
陈介平 - - 1,274,658 0.76%
潘陆陆 - - 573,596 0.34%
王忠才 - - 477,996 0.28%
孔维龙 - - 286,798 0.17%
其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62%
合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00%
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无
法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有公司 20.36%股份，华中科技
大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交
易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华
中数控股权比例均在 2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍
为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
133
七、本次交易现金对价及业绩补偿安排的原因及合理
性
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买张英、文碧、
陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100%股权，支付交易对
价 28,000.00 万元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00
万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发
行股份数量为 6,373,290 股。
本次交易现金对价比例设置为 40%，主要是上市公司根据公司股权结构及
控制关系稳定性、交易对方承担的税负等因素综合考虑且经交易双方友好协商
后作出的安排。
上市公司自首次公开发行股票上市至 2016 年 6 月 30 日止，公司股权一直
比较分散。截至 2016 年 6 月 30 日，产业集团持有上市公司 32,924,765 股股
份，占上市公司现有总股本的 20.36%，为公司的控股股东。产业集团是华中科
技大学的独资企业，因此华中科技大学为公司的实际控制人。自首次公开发行
股票上市以来，上市公司的控股股东一直为产业集团，实际控制人一直为华中
科技大学，未发生变动。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 20.36
2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.88
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
3 4,732,017 2.93
德先锋混合型证券投资基金
4 陈吉红 3,100,500 1.92
中国银行股份有限公司-国投瑞银精选收
5 3,000,910 1.86
益灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券
6 2,964,812 1.83
投资基金
7 朱志红 2,854,000 1.76
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德
8 2,469,316 1.53
国企改革灵活配置混合型证券投资基金
9 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德 1,982,100 1.23
134
蓝筹混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德
10 1,807,814 1.12
主题优选灵活配置混合型证券投资基金
若本次交易全部采用股份对价的支付方式，产业集团的持股比例将会下降
至 19.10%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响），配套融资后将进一
步降低产业集团的持股比例，其他主要股东的股权比例也会同时受到稀释。若
本次交易中交易对方获得较高比例的股份对价，将会导致上市公司的股权进一
步分散，可能削弱产业集团对上市公司的控制力，不利于上市公司的长期稳定
发展。
此外，在本次交易协商过程中，交易对方亦较为看好交易完成后上市公司
的发展前景，愿意接受一部分股份对价，同时考虑到交易对方作为自然人需完
全直接承担交易税负等因素，故希望上市公司采用股份和现金相结合的方式支
付交易对价。
经综合考虑上述因素并经交易双方友好协商确定，本次交易现金对价比例
设置为 40%，股份对价比例设置为 60%.
因此，本次现金对价设置具有合理性。
（二）现金对价比例设置对业绩补偿安排的影响
本次交易现金对价 11,200 万元，占交易作价的 40%，占交易对方业绩承诺
总金额（8,790 万元）的 127.42%；股份对价 16,800 万元，占交易作价的 60%，
占交易对方业绩承诺总金额（8,790 万元）的 191.13%。
本次交易中，经双方协商同意，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现
的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，交易对方优先以其持有的
上市公司的股份补偿，不足的部分由其以现金补偿。同时，为保证交易对方利
润补偿承诺能够有效执行，经双方协商同意，交易对方各方所持股份按以下节
奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司
2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次
发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于
本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度盈利专项审核报告披露后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016
年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后
135
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017
年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
上述股份锁定承诺涉及的股份对价为 16,800 万元，占交易总对价的 60%，
上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次
交易现金对价比例设置不影响对交易对方实现业绩承诺的约束。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易现金对价由上市公司通过募集配套资金的方式支付，不会占用上
市公司日常经营所需资金，现金对价比例设置不会导致上市公司偿债能力发生
重大不利变化；股份锁定承诺涉及的股份对价为 16,800 万元，占交易总对价
的 60%，能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易方案符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，交易价格公允，有利于增强公
司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易现金对价及业绩补偿安排不会对上市公司产生重大不利影
响，未损害上市公司和中小股东权益。
136
第六节 交易标的评估情况
第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：42020018）
和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0270009002）的众联评估，签字注册
资产评估师为张曙明、胡景春。
（二）评估目的
本次资产评估目的为华中数控拟收购股权，对所涉及的江苏锦明股东全部权益在
2015 年 6 月 30 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
（三）评估对象、评估范围与评估基准日
本次评估对象为江苏锦明的股东全部权益价值。评估范围为江苏锦明经审计后账
面上列示的全部资产及负债。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（四）评估方法的选择
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资
产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象
的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业
或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似
的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相
137
关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信
息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易情况。因
此本项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估
单位为专用设备生产企业，其经营性资产结构清晰，资产与经营收益之间存有较稳定
的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估的基础或条件。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位成立以来
各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证；同时
对本次评估范围内的各项资产的使用用途规划较详实，因此本次评估可采用资产基础
法进行评估。
综上所述，本次评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益
法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估。
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
众联评估采用资产基础法对江苏锦明股东全部权益进行评估，得出结论如下：总
资产评估值 15,498.68 万元，评估增值 4,084.21 万元，增值率 35.78%；总负债评估值
6,808.46 万元，无评估增减值；净资产评估值 8,690.22 万元，评估增值 4,084.21 万元，
增值率 88.67%。
2、收益法评估结果
众联评估采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日
2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值（净资产）为 28,074.42 万元，较账面净资产增
值 23,468.41 万元，增值率 509.52%。
3、评估结果的选取
资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同
138
技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点
关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确
指资产带来的收益。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏锦明工
业机器人自动化有限公司股东全部权益价值 28,074.42 万元，较账面净资产增值
23,468.41 万元，增值率 509.52%。
4、收益法评估增值的合理性
参考近期发生的同行业公司并购案例，各标的公司估值情况如下表：
序 市盈率 市净率
证券简称 证券代码 并购标的名称 标的公司主营业务 评估基准日
号 （PE） （PB）
电气控制、自动化和信息
苏州德迈科电
1 山东威达 002026 化系统咨询、设计、开发、 2015 年 8 月 31 日 21.41 3.71
气有限公司
集成、技术服务等
杭州藏愚科技 组装、加工和生产电子产
2 英飞拓 002528 有限公司 品、通讯产品等 2014 年 12 月 31 日 9.13 3.17
自动化仪器仪表、机电产
上海会通自动
3 新时达 002527 品、高低压电器、电线电 2015 年 6 月 30 日 11.39 11.12
化科技
缆、显示设备的销售
工业自动化产品的研制和
珠海运泰利自 开发、自动测试系统与各
4 长园集团 600525 2014 年 9 月 30 日 17.20 14.00
动化设备 类五金模具、工装、测试
治具的设计和制作
自动化设备、LCD/液晶模
5 智云股份 300097 鑫三力 组/触摸/背光源等平板显 2015 年 3 月 31 日 13.83 25.31
示设备的研发与销售
国内专门从事码垛搬运工
业机器人、自动化包装机
合肥雄鹰自动
6 赛摩电气 300466 械的研发、生产、销售与 2015 年 6 月 30 日 13.49 12.71
化工程
服务为一体的高新技术企
业
平均值 14.41 11.67
工业机器人及自动化成套
江苏锦明工业
设备、玻璃专用机械的研
华中数控 300161 机器人自动化 2015 年 6 月 30 日 12.67 6.08
究、开发、生产、销售及
有限公司
技术服务
【注】：①资料来源：相应上市公司公告。
②市净率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日净资产。
139
③市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估预计或承诺的资产评估基准日后一年（以年中
为基准日的，则选取当年预计或承诺的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
如上述并购案例中与江苏锦明同行业的标的公司市盈率平均值为 14.41 倍，市净
率平均值为 11.67 倍，本次交易价格所对应的江苏锦明的市盈率为 12.67 倍，市净率
为 6.08 倍，明显低于同行业并购案例标的公司的平均市盈率和平均市净率，因此，
江苏锦明本次交易的估值水平低于同行业并购案例标的公司的平均估值水平，本次江
苏锦明收益法评估增值具有合理性。
二、评估假设
众联评估对江苏锦明进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（一）一般性假设
1、江苏锦明在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治
和经济政策与现时无重大变化；
2、江苏锦明将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收
费等不发生重大变化；
4、假设相关单位提供的资料真实；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设江苏锦明的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核
心专业人员流失问题；
2、江苏锦明各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公
司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、江苏锦明未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
4、江苏锦明提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会
计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
140
5、江苏锦明将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
6、假设业务款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
7、假设预测期的收入和支出是均匀实现的；
8、假设江苏锦明生产规模不再扩张，在此基础上正常经营进行预测（未考虑公司
可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益）；
9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其最近几年的变化趋势。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程
中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。本次将借款视同为维持正常经
营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营
期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变
化较大，但总额较小，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的
其他不确定性损益；
10、江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证
书编号：GF201232000371），有效期三年，享受所得税率为 15%的税收优惠政策。至评
估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟
通，江苏锦明本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大1，且后续复审也能顺利通
过。因此，我们假设在可预见的未来（至 2019 年底），江苏锦明可继续享受高新技术
企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为 25%。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用
者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、评估说明
（一）资产基础法评估说明
根据资产基础法评估结果，交易标的净资产评估值 8,690.22 万元，评估增值
4,084.21 万元，增值率 88.67%。主要资产评估情况说明如下：
1、存货
1
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企业证书（有效期三年），有效期
内继续享受所得税税率 15%的优惠政策。
141
存货申报账面值为 26,148,976.37 元，包括原材料、在产品、发出商品。本次对存
货分别采用市场法和成本法进行评估，确定其评估价值为 32,026,755.60 元。
各类存货的具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值 7,925,990.62 元，主要为各种规格型号的板材、管材、型材、机器
人本体、变压器、电机、减速机、机械手、拉边轮、齿轮、轴承、接触器、驱动器、
电磁阀、控制箱、接线端子、安装支架、按钮、法兰、螺丝、螺帽等。主要结存在原
材料仓库。
由于原材料的采购比较频繁，周转快，其账面价值可视同为市场价值，故评估人
员以其账面价值确定为评估值，评估值为 7,925,990.62 元。
（2）在产品
在产品账面值 7,705,390.07 元，主要为未完工的机器人自动化生产线、拉边机、
投料机等材料成本，由于该公司成本核算比较及时，其账面价值可以反映现行市场价
值，故评估人员以核实后的账面价值作为评估值，确定为 7,705,390.07 元。
（3）发出商品
发出商品账面值为 10,517,595.68 元，主要为企业向客户发出的机器人及自动化生
产线、拉边机等产品。本次发出商品的评估单价以其订单价为准，评估人员以清查核
实后的数量乘以不含税订单价，再扣除销售费用、全部税费来确定其评估值。
计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税销售单价×[1-营业税金及附加费率-营业费率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]
r 为一定的折扣率，对畅销商品，r 取值为 0。
营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入
营业费率=营业费用÷营业收入
营业利润率=营业利润÷营业收入
其中：营业成本、营业税金及附加和销售费用取自经审计后的利润表中数据，
营业利润=营业收入-营业成本-主营税金附加-营业（销售）费用
根据上述假设及计算方法，发出商品的评估值为 16,395,374.91 元。
142
2、房屋建筑物
（1）评估对象概况
此次评估的内容为江苏锦明工业机器人自动化有限公司位于张家港锦丰镇华润新
村南 C 区 4 幢 201 室房地产和位于江阴市南闸街道观山路 2 号的房屋建筑物类资产。
房屋建筑物共 5 项，构筑物及其他辅助设施共 10 项，建筑面积合计 18,727.95 平方米。
依据被评估单位提供的房屋建筑物类资产清查评估明细表，该部分资产于评估基准日
的账面价值如下所示：原值：18,969,718.89 元；净值：15,697,424.10 元。
（2）评估方法
根据本次评估目的及假设采用市场比较法和重置成本法对房屋建筑物进行评估。
A、市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易
的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象
价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是
同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估
价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故
可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、
B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
B、重置成本法
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建
筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得
143
出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
②成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养
状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；最后，对按年限
法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，江苏锦明工业机器人自动化有限公司在
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表：（金额单位：人
民币元）
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 18,969,718.89 15,697,424.10 23,650,367.00 21,419,765.00 4,680,648.11 5,722,340.90 24.67 36.45
房屋建筑物 18,418,561.33 15,388,501.74 20,625,383.00 18,990,614.00 2,206,821.67 3,602,112.26 11.98 23.41
构筑物及其他辅助设施 551,157.56 308,922.36 3,024,984.00 2,429,151.00 2,473,826.44 2,120,228.64 448.84 686.33
本次房屋建筑物类资产评估值增值 5,722,340.90 元，增值率为 36.45%，主要原因
是：
①账面原值中，前期费用及其他费用和资金成本财务处理与评估确定的价值考虑
的因素不同，账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物经
济使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。
②由于部分建（构）筑物建成时间至评估时点有一定年限，工料机价格有所上涨。
144
③张家港锦丰镇华润新村南 C 区 4 幢 201 室房产增值较大是因为企业购买时间较
早，购买成本较低，近十年房地产价格不断上涨。
（4）评估有关事项说明
①除张家港锦丰镇华润新村南 C 区 4 幢 201 室房地产评估价值包含其分摊的土地
使用权价值外，其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权价值；
②本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税金；
③本次评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价值的影响；
④江阴市南闸街道观山路 2 号厂区内构筑物的面积数据来源于施工合同、以及企
业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
⑤办公楼尚未办理房屋所有权证，其建筑面积数据来源于施工合同、以及企业现
场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
⑥2 号车间、3 号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他证江阴字第
f201510820 号和澄房他证江阴字第 f201510818 号，抵押登记日期 2015 年 6 月 23 日，
房屋他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积分别为 6760.2 平方米和 9161.30 平
方米。
3、土地使用权
（1）评估对象概况
委估宗地共 1 宗，土地使用者为江苏锦明工业机器人自动化有限公司，该宗土地
已抵押，抵押设定日期 2015 年 6 月 19 日，土地他项权利人为江阴农商行南闸支行，
抵押期限自 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日。宗地的编号、位置、土地用途、
面积、四至、土地登记证号等土地登记状况详见下表：
估价对象土地登记状况表
宗地 土地 土地权 剩余年 证载面积 四至
土地登记证号
位置 用途 属性质 限（年） （M2） 东 南 西 北
江阴市南闸街 安科瑞 澄土国用（2015）
工业 出让 38.22 33,586.2 观山路 东盟路 民宅
道观山路 2 号 电气 第 13850 号
（2）评估方法
A.土地估价方法的选择
145
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产
市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象
采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，
确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较详实，故可选用成本逼近法进行评
估；
②由于委估宗地所在无锡基准地价评估基准日较久，故不适于选用基准地价系数
修正法进行估价；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩
余法；
④由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场比较
法。
B.估价的技术路线
①市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交
易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价
值的方法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例 A、B、C，与评
估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正
系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×土地面积
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
146
利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值
收益)×年期修正系数
（3）估价结果
根据土地评估技术规程及估价对象的具体情况，经过现场勘查和资料分析论证，
本次评估分别采取成本逼近法和市场比较法对估价对象土地价格进行测算，采用成本
逼近法测算的土地使用权价值为 451 元/平方米，采用市场比较法测算的土地使用权价
值为 537 元/平方米，上述两种土地估价方法均能客观的反应估价对象的客观价值。因
此经综合分析确定以两种估价方法测算的结果简单算术平均数作为委估宗地价值。则：
土地单价：（451+537）÷2=494（元/平方米）
土地总价：494×33,586.20=16,591,583（元）
（4）需要特别说明的事项
A.估价假设条件
①估价对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
②估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企
业的持续发展；
③在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
④任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规；
⑤被评估单位提供资料属实。
B.土地使用权价值的限制条件
①委估宗地土地使用权性质为出让，估价年限为工业用地（现有用途）剩余使用
年限 38.22 年，开发程度为“六通一平”；
②土地面积是以江苏锦明工业机器人自动化有限公司提供的土地使用权证上载明
的面积为计算标准；
③本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他费用对
资产价值的影响；
C.其他事项
147
委估宗地已抵押，抵押设定日期 2015 年 6 月 19 日，土地他项权利人为江阴农商
行南闸支行，抵押期限自 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日。
4、其他无形资产
（1）评估对象和评估范围
根据江苏锦明提供的资料，江苏锦明其他无形资产包括账面记录的软件类无形资
产和账面未记录的专利类无形资产。
江苏锦明申报的账面记录的其他无形资产主要包括 CAD 平台软件、CAD 机械软
件和 3D 平台设计软件，明细如下表：
序号 无形资产名称和内容 取得日期 使用年限 原始入账价值 账面价值
1 CAD 平台软件 2013 年 10 月 5 170,940.18 113,960.18
2 CAD 机械软件 2013 年 12 月 5 68,376.07 47,863.27
3 3D 平台设计软件 2014 年 9 月 3 128,205.13 92,592.63
合计 367,521.38 254,416.08
江苏锦明申报的账面未记录的无形资产包括已发证的专利和申请已受理的专利技
术。已发证的专利权主要情况详见本报告书“第四节交易标的”之“四、江苏锦明的
主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“4、商标权、专利权
等无形资产情况”。申请已受理（未发证）的专利技术主要情况如下：
序号 名称 专利申请号 专利类型 专利申请日
1 自动装卸车货物车内防倒系统 201310709324.8 发明 2013 年 12 月 21 日
用于自动装卸车的货台辊道高度
2 201310709390.5 发明 2013 年 12 月 21 日
对准系统
3 拉边轮保温装置 201510243641.4 发明 2015 年 5 月 14 日
4 拉边轮保温装置 201520308260.5 实用新型 2015 年 5 月 14 日
5 投料机闸板压条快速更换装置 201520308323.7 实用新型 2015 年 5 月 14 日
6 耙料机耙链导向装置 201510276948.4 发明 2015 年 5 月 27 日
7 耙料机耙链导向装置 201520349222.4 实用新型 2015 年 5 月 27 日
（2）评估方法
A.企业申报的软件类无形资产
根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市
场法进行评估，即按照评估基准日的市场价格作为评估值。经计算，软件类无形资产
148
评估值为 367,521.38 元。
B.企业申报的账面未记录的无形资产
对江苏锦明申报的账面未记录的专利类无形资产，依据无形资产评估准则，技术
评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评
估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，
研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不
密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏
充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场
法。
因此，本次以收益途径进行评估，采用收益法。
（3）评估结果
其他无形资产评估值 16,989,245.45 元，评估增值 16,734,829.37 元。增值的主要原
因在于无形资产组合所带来的超额收益。
（二）收益法评估说明
众联评估采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日
2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值（净资产）为 28,074.42 万元，较账面净资产增
值 23,468.41 万元，增值率 509.52%。
本次采用收益法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它
资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-
非经营性负债
149
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金
流折现值
（2）明确的预测期
江苏锦明正处于成长期逐步过渡至成熟期这一阶段，预测期取定到 2019 年。
（3）收益期
被评估单位生产经营符合国家产业政策，经营主要依托的资产和人员亦比较稳
定；设备类资产通过常规的维修保养和再投入能够达到持续正常运行状态，房屋建
（构）筑物类资产之特性可保持较长时间的使用，其他未发现被评估单位不可逾越的
经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式
如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除
税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=[营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、
财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出]×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用
（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
150
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率
D/E：目标资本结构；
其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
（7）非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，
此类资产及负债不影响利润，会影响公司经营规模。此类资产及负债按账面审核结果
进行评估。
2、企业自由现金流量的预测
对江苏锦明的未来财务数据预测是以江苏锦明 2013 年-2015 年 1-6 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风
险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预
测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用江苏锦明历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
151
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
江苏锦明营业收入主要包括玻璃机械设备、工业机器人系统集成应用产品的销售。
①历史年度主营业务收入
依据江苏锦明经审定后的母公司财务报表，历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
序号 产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 机器人自动化系统 1,823.68 25% 3,557.47 33% 1,971.90 36%
2 玻璃机械设备 5,055.41 69% 6,538.94 61% 3,248.71 60%
3 备件 470.53 6% 679.34 6% 233.22 4%
合计 7,349.62 100% 10,775.75 100% 5,453.83 100%
从上表可看出，随着江苏锦明的研发及产品技术的不断提升，2013 至 2015 年 1-6
月，产品销售收入不断增加，2014 年销售收入较 2013 年增长 46.62%。江苏锦明产品
结构也在发生变化，玻璃机械设备的比例逐年下降，2013 年至 2015 年上半年收入占
比分别为 69%、61%、60%。2013 年至 2014 年，工业机器人及自动化生产线占收入的
比重从 25%上升至 33%，2015 年上半年该比例达到 36%，江苏锦明加快了产品从玻璃
机械设备到工业机器人集成应用系统的转型。
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，江苏锦明 2015 年度收
入和利润指标如下：
单位：万元
项目 2015 年实际数（审定） 2015 年预测数 完成比率
收入 12,653.35 13,156.71 96.17%
净利润 2,356.22 2,224.36 105.93%
2015 年江苏锦明已实现营业收入 12,653.35 万元，归属于母公司的净利润
2,356.22 万元，2015 年全年预测营业收入 13,156.71 万元，归属于母公司的净利润
2,224.36 万元，2015 年全年已完成全年预测营业收入和净利润的 96.17%和 105.93%，
根据江苏锦明 2015 年已完成经营成果，已实现 2015 年的净利润预测数据。
江苏锦明 2015 年预测营业收入未完成的主要原因为：客户 PPG Industries,Inc
152
基础设施建设延期造成设备交货延期，导致江苏锦明未能完成预计收入。
②未来年度营业收入预测
依据江苏锦明 2015 年 6 月 30 日经审计后的财务报表，江苏锦明发出商品金额
10,517,595.68 元，对应的收入金额为 18,067,804.49 元，依据江苏锦明收入确认政策，
公司销售的产品在安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入，通常从发出商品到验
收完成需要 3-6 个月。该部分发出商品对应的销售收入预计将在 2015 年 7-12 月确认。
截至 2015 年 7 月 31 日，江苏锦明已签订单执行情况如下表：
单位：元
2015 年 6 月 30 正在制作过程中预
2015 年 1-6 月已 已签预计 2016 年
项目 日已发货尚未 计 2015 年下半年结 合计
确认的销售收入 结转收入的订单
确认收入 转收入的订单
金额 54,538,221.59 18,067,804.49 58,961,095.28 25,095,757.69 156,662,879.05
占比 34.81% 11.53% 37.64% 16.02% 100.00%
依上表，江苏锦明正在制作过程中的订单金额 58,961,095.28 元，该部分订单将在
未来 1-3 个月执行完毕，对应的销售收入均将在 2015 年 7-12 月确认。2015 年下半年
预计确认收入金额为 77,028,899.77 元。
江苏锦明已签预计 2016 年结转收入的订单 25,095,757.69 元，这部分订单对应的
产品 2015 年下半年加工完毕，预计在 2016 年才能完工验收确认收入。
2015 年已实现和预计销售收入情况如下表：
单位：元
2015 年 1-6 月 2015 年 7-12 月
序号 产品名称
金额 比例 金额 比例
1 机器人自动化系统 1,971.90 36% 4,319.24 56%
2 玻璃机械设备 3,248.71 60% 3,027.68 39%
3 备件 233.22 4% 355.97 5%
合计 5,453.83 100% 7,702.89 100%
从上表可看出，2015 年下半年销售收入大幅增长，在上半年的基础上增长幅度为
41.24%，工业机器人自动化生产线和玻璃机械设备占收入的比重分别为 56%、39%。
2015 年下半年玻璃机械设备销售收入较上半年略有下降，收入增长均来自工业机器人
及自动化生产线，江苏锦明在工业机器人系统集成应用领域的研发转化为成果，为多
153
个行业客户提供了自动化、智能化综合解决方案。
对未来销售收入的预测，依据企业历史数据、产品结构变化趋势、公司已签订的
合同和有关供货框架协议，并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开
发业务的未来目标市场的调查进行测算，具体预测情况如下：
A、玻璃机械设备
玻璃机械设备主要包括全自动拉边机、投料机、耙料机等，依据历史年度销售占
比，拉边机占收入的比重较大，且公司生产的全自动拉边机在玻璃行业具有较高的知
名度，为知名的拉边机供应商，产品销往世界各地 30 多个国家和地区。公司主要客户
包括美国 PPG、法国圣戈班集团、韩国 KCC、福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国
南玻集团股份有限公司等。玻璃行业发展成熟，江苏锦明在该行业拥有稳定的客户群。
虽然国内玻璃行业目前产能过剩，但国内部分玻璃厂商产能向国外转移，公司在
稳定国内客户的同时，积极开拓国外市场，使玻璃机械设备未来收入保持在一定范围
内。预测年度玻璃机械设备的销售份额来源于国内玻璃生产厂家在国外新建玻璃生产
线，国内生产线的改造，国外厂家新建玻璃生产线。
预测年度玻璃机械设备收入预测如下表：
单位：元
未来预测数
产品名称
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
玻璃机械设备 30,276,845.94 37,543,589.75 31,538,461.54 31,538,461.54 31,538,461.54
注：2015 年 7-12 月销售收入依据合同确定。
B、机器人自动化系统
江苏锦明针对工业机器人系统集成应用成立了三大事业部，分别为包装事业部、
装配事业部和物流事业部。
包装事业部的主要产品为酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线。
装配事业部的主要产品包括手机（平板电脑）TP 装配平台、发动机摇臂自动装配
线、家电行业全自动冲压生产线、湿压机系统、蛋托机系统、锂电池装配线等。
物流事业部的主要产品为集装箱自动装车系统、工厂级全自动产品后道物流系统、
机器人优化自动分级码垛（基于视觉系统）工作站。
154
江苏锦明销售采用直销模式，销售策略采用的是“大客户+优质项目”战略，与
国内外行业领先企业福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、
法国圣戈班集团、华为、杭州老板电器股份有限公司、河南双汇集团有限公司、江苏
洋河酒厂股份有限公司、亿滋食品有限公司、安徽金种子集团有限公司等建立紧密的
业务联系，获得核心客户的认可后再向全行业厂商进行推广，使公司业务规模持续、
快速的增长。
2014 年江苏锦明对客户定向开发出酒类后道包装自动线，样机于 2015 年在金种
子酒厂试用，该自动化生产线为国内首创，目前正在向酒类行业推广。为客户定向开
发的食品自动分拣包装线也通过客户认可，该设备已向卡夫食品（中国）有限公司投
标，江苏锦明正在接受卡夫食品（中国）有限公司对其进入供应商名录资格的全面考
查。这部分产品的推广应用将为公司每年带来大量订单。
结合江苏锦明营销情况、涉足的细分行业增长及机器人自动化生产线发展趋势分
析，机器人自动化生产线未来年度收入预测如下：
单位：元
未来预测数
产品名称
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
机器人自动化系统 43,192,379.49 136,504,273.50 193,743,589.75 241,623,931.65 268,858,119.69
本次工业机器人生产线 2015 年 7-12 月收入按已签合同确定。
工业机器人系统集成应用为标的公司产品的发展方向，将成为标的公司后期主要
盈利增长点。对酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线这类为客户定向研发出的
产品，客户需求量较大，标的公司将为客户提供长期服务，不断优化产品性能，近年
销售价格将保持稳定，2019 年及以后略有下降。
C、备件
依据标的公司 2013 至 2015 年 1-6 月审定后财务资料，标的公司备件收入占总收
入的比例分别为 6%、6%和 4%，考虑到预测年度收入增幅较大，预测年度各年备件收
入占总收入的比例逐渐降至 2.2%。
标的公司未来主营业务收入预测汇总如下表：
单位：元
155
未来预测数
产品名称
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
玻璃机械设备 30,276,845.94 37,543,589.75 31,538,461.54 31,538,461.54 31,538,461.54
机器人自动化系统 43,192,379.49 136,504,273.50 193,743,589.75 241,623,931.65 268,858,119.69
备件 3,559,674.34 5,982,905.98 6,410,256.41 6,837,606.84 6,837,606.84
合计 77,028,899.77 180,030,769.23 231,692,307.70 280,000,000.03 307,234,188.07
D、2016 年营业收入可实现性分析
江苏锦明已签合同项目已结转收入和尚未执行完毕的订单情况如下：
金额：万元
序 项目 2016 年预测数 2016 年预计完成数 2016 年预计完成率
号1 主营业务收入 18,003.08 19,454.99
2 其中：2016 年 1-8 月已确认收入 8,996.19 108.06%
3 已签尚未执行完毕的订单 10,458.79
注：①上述表格中 2016 年预计完成数仅是根据目前合同取得情况所作出的估计，不构成任何
业绩承诺；②“2016 年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，合同清单统计截止日为 2016
年 8 月 15 日。
截至 2016 年 8 月 31 日，江苏锦明已实现营业收入 8,996.19 万元（未经审计），
依据江苏锦明截至 2016 年 8 月 15 日的合同清单，预计将在 2016 年度完成的在制订
单不含税金额 10,458.79 万元（其中机器人自动化产品订单不含税金额 8,335.72 万
元），2016 年 8 月 31 日已实现收入和在制订单不含税金额共 19,454.99 万元，超过
2016 年预测收入，2016 年预测收入合理、预计可实现程度较强。
E、2016 年净利润可实现性分析
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号、众环审字(2016)012291 号审计
报告，江苏锦明 2015 年度、2016 年 1-6 月实现的收入和利润指标如下：
项目 2015 年度（审定） 2016 年 1-6 月（审定）
营业收入（万元） 12,653.35 6,369.96
营业成本（万元） 7,820.22 3,974.39
净利润（万元） 2,356.22 950.09
毛利率（%） 38.20 37.61
销售净利率（%） 18.62 14.92
2016 年预计完成营业收入 19,454.99 万元，以 2016 年上半年产品的销售净利率
156
14.92%推算 2016 年的预计净利润=19,454.99 万元×14.92%=2,902.68 万元，而本次
2016 年预测净利润为 2,860 万元，推算结果大于预测结果，由此可见 2016 年净利润
可以实现。
③营业收入的预测依据及合理性
A、2015、2016 年收入预测合理性
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，标的公司 2015 年盈利
预测数据已实现。
2016 年 1-8 月，江苏锦明已实现营业收入 8,996.19 万元（未经审计），在制订单
不含税金额 10,458.79 万元，已实现收入和在制订单不含税金额共 19,454.99 万元，
超过 2016 年预测收入 18,003.08 万元，2016 年预测收入可实现性较强。
B、2017 年及以后营业收入的预测依据及合理性分析
a）工业机器人自动化系统营业收入的预测依据及合理性
a、行业增长预期
中国已经成为全球工业机器人重要市场。根据国际机器人联盟（IFR）统计，工
业机器人在国内销售的数量从 2010 年的约 1.5 万台增长到 2014 年的 5.7 万台，年均
复合增长率达到 30.6%。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业机器人 2015
年-2018 年年均增长率将超过 30%。
根据中国机器人产业联盟（CRIA）最新统计数据显示，受益于相关政策的扶持和
传统产业转型升级的拉动，2015 年国产工业机器人市场实现了较快的增长，2015 年
上半年共销售工业机器人 11,275 台，同比增长 76.8%。
参考近期发生的同行业公司并购案例，各标的公司预测期收入增值率如下表：
预测期营业收入增长率 营业收入
证券代
序号 证券简称 并购标的名称 2016 2017 2018 2019 2020 复合增长
码
年 年 年 年 年 率
苏州德迈科电气有
1 山东威达 002026 27.03% 19.60% 29.51% 13.14% 13.14% 22.15%
限公司
珠海市运泰利自动
2 长园集团 600525 30.80% 28.81% 26.23% 14.46% 14.46% 24.91%
化设备有限公司
157
预测期营业收入增长率 营业收入
证券代
序号 证券简称 并购标的名称 2016 2017 2018 2019 2020 复合增长
码
年 年 年 年 年 率
深圳市鑫三力自动
3 智云股份 300097 32.37% 25.08% 24.50% 7.72% 7.72% 22.07%
化设备有限公司
合肥雄鹰自动化工
4 赛摩电气 300466 56.68% 45.65% 28.57% 20.53% 11.53% 31.58%
程科技有限公司
平均值 36.72% 29.79% 27.20% 13.96% 11.71% 25.18%
江苏锦明工业机器
华中数控 300161 36.84% 28.70% 20.85% 9.73% 9.73% 23.62%
人自动化有限公司
注:上表中赛摩电气并购标的公司的营业收入复合增长率为 2015 年至 2020 年的复合增长率，
其他标的公司营业收入复合增长率为 2015 年至 2019 年的复合增长率。
从上表可看出，近期发生的同行业并购案例中标的公司预测期收入大部分保持快
速增长，江苏锦明 2017 年至 2019 年各年收入增长率分别为 28.70%、20.85%、9.73%，
2017 年及以后收入增长率接近或低于同行业并购案例中标的公司预测期收入增长率
的平均值，江苏锦明收益法评估中对营业收入增长率的测算依据、测算过程是谨慎和
合理的，收益法评估增值是合理的。
b、核心竞争优势
（a）、掌握行业优质客户资源
江苏锦明经过过去多年在机器人自动化系统行业的技术积累和业务扩展，已经在
食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化系统集成项
目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客户合作关系。
在机器人自动化系统集成行业，江苏锦明服务的百事食品、亿滋食品、双汇集团、
老板电器、洋河酒厂和众泰汽车均属于国内外知名大型企业。江苏锦明凭借优秀的项
目实施能力与上述企业建立了良好的合作关系。
江苏锦明的业务涉及的细分行业主要为食品饮料、家电以及新能源动力锂电池，
其中食品饮料和家电行业后道包装、装配和分拣自动化的改造需求庞大，新能源动力
锂电池行业发展迅速，锂电池装配订单需求旺盛，因此，这类行业内的大型客户也将
为江苏锦明带来持续的业务机会和良好示范效应。
(b)、丰富的项目实施经验和先发优势
由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工艺技
158
术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选行业中具
备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣汰；在工业机器
人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，较少选择新的厂商
进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备
丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。
(c)、团队优势
机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新换代，要
求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江苏锦明的技术人
员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合机器人本体、自动化系
统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到的理解能力和丰富的实施经
验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地
使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，为客户提供最优性价比组合，并
且持续提供技术支持和操作培训服务。
（d）、持续的技术和业务创新能力
江苏锦明高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服务
创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。标的公
司建立科学的研发流程，根据细分行业发展趋势、市场业务需求及公司发展方向，
由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，标的公司组织业务专家、技术专
家、开发及测试人员共同组建研发团队。
标的公司具有持续的研发能力，报告期内新增 15 项专利技术申请，保持了
较高的技术研发投入，2015 年度和 2016 年上半年研发支出占营业收入比重分别
为 6.03%和 7.00%。同时，标的公司正在进行方壳电池激光焊接生产线、输送分
拣系统等五个项目的研发。标的公司不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应
用和较高的客户满意度评价。
（e）、知名供应商的合作伙伴关系
国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场份
额并引领者工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内外优
159
质客户项目实施经验和集成稳定的机器人本体部件采购需求，已经与库卡机器人
（上海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有限公司等
国内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。这些合作伙伴不仅为江苏锦明提供及
时、优质和优惠的货源，并且为江苏锦明及时提供产品技术信息、市场业务信息，
双方配合共同拓展下游市场。这种合作伙伴之间的良性互动构建了一个健康的供
销生态环境，对机器人集成行业的新进入者形成了一定壁垒。
c、客户拓展能力
江苏锦明凭借丰富的业务创新能力、项目实施经验和先发优势，获得了广大客户
的认可。江苏锦明工业机器人自动化系统从玻璃码垛机起步，迅速延伸到食品饮料、
酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业。江苏锦明高度重视技术研发和产品创新能
力，每年以营业收入的约 6%用于技术研发，通过技术创新引领产品和服务创新，不断
丰富完善技术、产品和服务模式。江苏锦明不断推出的新技术和产品，获得了广泛的
应用和较高的客户满意度评价。
随着工业机器人自动化系统市场需求的快速增长，江苏锦明作为国内工业机器人
自动化系统集成提供商，业务量也随之大幅提升。江苏锦明进入工业机器人领域稍晚，
尚处于成长期，与同行业可比上市公司如机器人、先导智能、华昌达、智云股份等相
比，销售额基数小，增长率高。随着标的公司新产品的不断面世，标的公司的销售领
域还将不断拓展，市场的空间较大，故 2017 年及以后预测机器人自动化系统营业收
入的实现可能性较大，营业收入的预测具备合理性。
b) 玻璃机械设备营业收入的预测依据及合理性
a、玻璃机械设备的历史年度收入
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我国玻璃
机械制造领域的领先企业。
玻璃机械设备主要包括全自动拉边机、投料机、耙料机等，依据历史年度销售占
比，拉边机占收入的比重较大。江苏锦明拉边机产品销售收入在 2014 年及 2015 年占
江苏锦明母公司玻璃机械类产品销售收入的比重均在 65%以上，为江苏锦明玻璃机械
产品中的主导产品，已在中国大陆及国外的多条生产线上得到应用，在行业内有较高
的知名度和市场占有率。
160
江苏锦明为国内知名的拉边机供应商，产品销往世界各地 30 多个国家和地区。
公司主要客户包括美国 PPG、法国圣戈班、日本板硝子、旭硝子、韩国 KCC、台湾玻
璃、印尼梅地亚、国内福耀集团、南玻集团、信义玻璃、金晶科技、旗滨集团、中国
玻璃、迎新集团、华尔润集团、三峡新材、武汉长利等。玻璃行业发展成熟，江苏锦
明在该行业拥有稳定的客户群。
2014 年以来，国内浮法玻璃行业供需失衡严重，一方面房地产投资增速下滑导致
下游需求萎缩，另一方面产能过剩严重，同时成本端一直面临上行压力，行业整体处
于亏损状态。受制于下游玻璃行业的不景气，玻璃机械行业总体情况也不容乐观。在
此种情况之下，江苏锦明抓住国家大力推进“一带一路”战略带来的国内产能向东南
亚和非洲转移的机遇，同美国 PPG、法国圣戈班、日本旭硝子、板硝子等国际知名企
业建立了良好的合作关系，同时与国内玻璃行业大型企业也一直保持着较好的合作关
系，玻璃机械设备收入近年来依然实现了稳步增长。2013 年至 2015 年，江苏锦明玻
璃机械设备营业收入分别为 5,055.41 万元、6,538.94 万元、5,918.94 万元。
b、玻璃机械设备收入预测
预测 2016 年至 2019 年及以后营业收入如下表：
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
玻璃机械设备 3,754.36 3,153.85 3,153.85 3,153.85 3,153.85
从历史年度和预测年度玻璃机械设备的营业收入可看出，江苏锦明在确定以工业
机器人自动化系统业务作为发展方向后，减少了玻璃机械设备的预期收入，从 2017
年开始，每年预测收入保持在 3,153.85 万元。
在玻璃行业面临产能过剩的前提下，2014 年 12 月 29 日，中国建筑玻璃与工业玻
璃协会常务副会长兼秘书长张佰恒在 2014 年中国建筑玻璃与工业玻璃协会年度会议
上，对谋划和布局 2015 年工作时指出，在发展目标与战略定位上，要以本土化发展
为主转向国际、国内两个市场并重，寻求新的经济增长点，树立“走出去”发展的理
念，充分利用国内外资源和市场，实现真正的国际化经营。因此，走出去成为了玻璃
行业未来发展的一大目标。作为玻璃行业“走出去”的领军企业，福耀玻璃集团 1995
年便登陆美国抢占市场，且在美业务不断扩大，2015 年前后每年销售额近 4 亿美元。
目前福耀玻璃集团中国市场占有率达 70%，全球市场占有率近 20%，近一半的产品用
161
于出口。在福耀玻璃集团带动下，国内大型玻璃生产企业已经或计划将产能向国外转
移，国外玻璃产业基地的投建，将会给江苏锦明玻璃机械设备带来大量订单。江苏锦
明在稳定国内客户的同时，积极开拓国外市场，使玻璃机械设备未来收入保持在一定
范围内。
2016 年上半年，在房地产行业上半年一路走强的带动下，玻璃行业的供需矛盾有
所缓和，玻璃行业整体呈现“价涨量稳、库存降低、效益转好、复产加快”的趋势。
江苏锦明抓住玻璃产业复苏的机遇，密切关注各玻璃生产企业动态，2016 年 9 月份以
后已确定意向订单约 2000 万元。
综上所述，江苏锦明 2017 年及以后玻璃机械设备营业收入的预测的合理的。
（2）营业成本的预测
营业成本包括产品的材料、人工、制造费用成本。公司最近二年一期各类产品毛
利率情况如下表：
产品类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
机器人自动化系统 32.08% 38.00% 37.83%
玻璃机械设备 28.10% 29.97% 31.05%
备件 62.45% 62.49% 59.04%
汇总 31.29% 34.67% 34.70%
从上表可看出，机器人产品毛利率呈上升趋势并逐渐趋于稳定，玻璃机械设备毛
利率较平稳，备件毛利率较高，呈下降趋势。
本次主营业务成本的预测主要参考历史年度各类产品的材料、人工消耗量及制造
费用的分摊情况，预计未来年度营业成本如下表（金额单位：元）：
未来 5 年预测数
产品名称
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
机器人自动化系统 28,873,091.82 90,331,977.77 129,546,215.39 162,374,393.19 181,805,110.45
玻璃机械设备 19,100,382.18 26,051,496.93 22,001,230.77 22,092,692.31 22,281,923.08
备件 1,428,025.84 2,378,803.42 2,625,641.03 2,881,367.52 2,960,683.76
汇总 49,401,499.84 118,762,278.12 154,173,087.19 187,348,453.02 207,047,717.29
注：2015 年 7-12 月销售收入为合同收入，成本为各合同项目预算成本。
预测年度毛利率变动趋势如下：
162
产品类别 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
机器人自动化系统 33.15% 33.82% 33.14% 32.80% 32.38%
玻璃机械设备 36.91% 30.61% 30.24% 29.95% 29.35%
备件 59.88% 60.24% 59.04% 57.86% 56.70%
上表中 2015 年 7-12 月机器人生产线产品毛利率低于历史时期，是因为这部分产
品成本采用的是各合同预算成本，通过对历史年度预算成本与实际成本进行比对，预
算成本依据谨慎原则，较实际成本略高。
考虑到物价上涨，人工成本的增加，各类产品毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，
由于其技术不断更新，因此毛利率将会稳定在一定水平。评估中使用的未来毛利率趋
势符合行业发展趋势。
上述毛利率实现的可能性分析：
公司工业机器人生产线均要使用机器人本体，公司工业机器人本体供应商包括德
国 KUKA 公司、ABB 公司，经过对工业机器人本体产品供应商近几年的合同进行分
析，相同规格的工业机器人本体采购价格呈下降趋势，且公司与 ABB 公司近期签署
了采购框架协议，随着公司业务的大幅增长，在工业机器人本体采购价格上将获得较
大优惠。因此，在预测年度，随着市场竞争激烈，若产品售价下降，其成本也会相应
下降，上述预测毛利率实现的可能性较大。
（3）营业税金及附加预测
江苏锦明营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加和防洪保安
资金等四个税种。其中城建税为当年应缴流转税的 7%，教育费附加为当年应缴流转
税的 3%，地方教育费附加为当年应缴流转税的 2%，防洪保安资金为当年收入的
0.05%。公司为增值税一般纳税人，其应缴增值税率 17%计征，进项税按规定抵扣。
根据营业收入和营业成本的预测，结合企业生产成本构成分析，营业税金及附加预测
如下表（单位：元）：
序
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
号
1 营业税金及附加 547,397.32 1,234,199.49 1,563,941.59 1,883,108.47 2,039,166.81
（4）销售费用预测
江苏锦明销售费用核算的内容主要是运费、装卸费、包装费、现场安装辅材、检
163
验费、差旅费、出口保险费、广告宣传费及其他等。企业对各项费用均按预算进行严
格的管理和控制，参照企业的费用实际支出情况并在分析费用构成合理性的基础上对
未来年度销售费用预测，企业未来年度销售费用预测结果如下表（单位：元）：
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 运输费用 1,386,520.20 3,240,553.85 4,170,461.54 5,040,000.00 5,530,215.39
2 装卸费 138,652.02 324,055.38 417,046.15 504,000.00 553,021.54
3 差旅费 1,794,773.36 4,194,716.92 5,398,430.77 6,524,000.00 7,158,556.58
现场安装零
4 23,108.67 54,009.23 69,507.69 84,000.00 92,170.26
星辅材费用
5 广宣费 415,956.06 972,166.15 1,251,138.46 1,512,000.00 1,659,064.62
6 保险费 2,921.64 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
7 检验费 10,784.05 25,204.31 32,436.92 39,200.00 43,012.79
8 包装费 154,057.80 360,061.54 463,384.62 560,000.00 614,468.38
9 其他费用 150,000.00 315,287.92 331,052.32 347,604.94 364,985.19
合计 4,076,773.80 9,491,055.30 12,138,458.47 14,615,804.94 16,020,494.75
（5）管理费用的预测
江苏锦明管理费用核算内容主要是管理人员薪酬、职工福利费、差旅费、车辆费
用、折旧费、办公费、研发费、业务招待费、职工培训费、社保、税费、住房公积金、
无形资产摊销等。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分
和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、
福利、社保费用、办公、差旅、业务招待、印花税等。企业对各项费用均按预算进行
严格的管理和控制，对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行
分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
企业未来年度管理费用预测结果如下表（单位：元）：
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 人工费 836,000.00 1,839,200.00 2,023,120.00 2,225,432.00 2,447,975.20
2 职工福利费 190,370.59 418,815.30 460,696.83 506,766.51 557,443.16
3 差旅费 177,166.47 414,070.77 532,892.31 644,000.00 706,638.63
4 车辆费用 225,000.00 450,000.00 459,000.00 468,180.00 477,543.60
5 折旧费 353,584.81 707,169.61 707,169.61 707,169.61 707,169.61
164
6 办公费用 255,000.00 561,000.00 617,100.00 678,810.00 746,691.00
7 业务招待费 639,339.87 1,494,255.38 1,923,046.15 2,324,000.00 2,550,043.76
8 职工培训费 15,200.00 20,000.00 21,000.00 22,000.00 22,000.00
9 社保费 122,383.49 269,243.67 296,168.04 325,784.84 358,363.32
10 税费 226,138.31 460,068.51 475,566.97 490,059.28 498,229.53
11 研发支出 4,236,589.49 8,101,384.62 10,426,153.85 11,200,000.00 12,289,367.52
12 住房公积金 188,400.00 376,800.00 565,200.00 565,200.00 565,200.00
13 无形资产摊销 110,952.59 221,905.17 207,660.20 173,472.18 131,306.88
14 长期待摊费用摊销 155,000.00 310,000.00 341,000.00 375,100.00 412,610.00
15 其他费用 100,183.24 157,500.00 165,375.00 173,643.75 182,325.94
合计 7,831,308.86 15,801,413.03 19,221,148.96 20,879,618.17 22,652,908.15
（6）财务费用的预测
财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本
费用，并将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求
将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，但总额较小，评估时不考虑存款产生的利
息收入。依据其借款规模和利率水平，预测未来 5 年财务费用如下表（单位：元）：
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出 750,950.00 1,501,900.00 1,501,900.00 1,501,900.00 1,501,900.00
手续费支出 30,000.00 60,000.00 70,000.00 80,000.00 90,000.00
财务费用合计 780,950.00 1,561,900.00 1,571,900.00 1,581,900.00 1,591,900.00
（7）营业外收支预测
经查询企业财务资料，并询问企业财务人员，江苏锦明评估基准日后不会发生其
他金额较大的营业外收支，故在整个预测期中不考虑营业外收支。
（8）所得税预测
江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证书
编号：GF201232000371），有效期三年，享受所得税率为 15%的税收优惠政策。至评
估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟
165
通，企业本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大2，且后续复审也能顺利通过，
因此，我们假设在可预见的未来（至 2019 年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业
所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为 25%。
按国家税务总局下发的《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管
理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116 号），《通知》明确规定：研发费用计
入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的一定比例，直
接抵扣当年的应纳税所得额。其加计扣除的研发费用，对其支出用途和范围有着严格
的规定。依据江苏锦明提供的 2013 至 2014 年度研发费用审计报告，2013、2014 年度
研发费税前扣除鉴证报告，按企业历史年度的加计扣除水平约占当年研发费用的 35%。
本次评估考虑了招待费对各年所得税费用的影响因素。各年的所得税预测结果如下表
（单位：元）：
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
利润总额 14,390,969.95 33,179,923.29 43,023,771.49 53,691,115.43 57,882,001.07 57,882,001.07
减：研发支出加
1,482,806.32 2,835,484.62 3,649,153.85 3,920,000.00 4,301,278.63 4,301,278.63
计扣除金额
加：招待费税务
255,735.95 597,702.15 769,218.46 929,600.00 1,020,017.50 1,020,017.50
调整
应纳税所得额 13,163,899.58 30,942,140.82 40,143,836.10 50,700,715.43 54,600,739.94 54,600,739.94
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%
所得税费用合计 1,974,584.94 4,641,321.12 6,021,575.42 7,605,107.31 8,190,110.99 13,650,184.99
（9）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。江苏锦明固定资产折
旧及摊销政策及预测结果详见下表：
固定资产折旧及摊销政策表
序号 资产类别 折旧方法 净残值率% 使用年限
一 固定资产
1 其中：房屋建筑物 直线法 5% 20 年
2 机器设备 直线法 5% 10 年
2
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企业证书（有效期三年），有效期
内继续享受所得税税率 15%的优惠政策。
166
3 运输设备 直线法 5% 5年
4 电子设备 直线法 5% 5年
二 无形资产摊销
1 其中：土地使用权摊销 直线法 46 年
2 财务软件 直线法 5 年/3 年
固定资产折旧及摊销预测表（单位：元）
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、固定资产折旧合计 1,178,042.61 2,356,085.19 2,356,085.19 2,356,085.19 2,356,085.19
其中：房屋建筑物 450,530.84 901,061.67 901,061.67 901,061.67 901,061.67
机器设备 373,926.96 747,853.91 747,853.91 747,853.91 747,853.91
运输设备 181,701.03 363,402.06 363,402.06 363,402.06 363,402.06
电子设备 171,883.78 343,767.55 343,767.55 343,767.55 343,767.55
二、无形资产摊销 110,952.59 221,905.17 207,660.20 173,472.18 131,306.88
其中：土地使用权摊销 65,653.44 131,306.88 131,306.88 131,306.88 131,306.88
财务软件 45,299.15 90,598.29 76,353.32 42,165.30
三、折旧及摊销合计 1,288,995.20 2,577,990.36 2,563,745.39 2,529,557.37 2,487,392.07
注：永续年折旧与 2019 年保持一致。
（10）资本性支出预测
A、资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。
江苏锦明未来 5 年营业收入将大幅增长，江苏锦明管理层认为江苏锦明目前拥有
的土地、房产和设备类资产能够保证未来产能，不需要额外增加投入，只需要对现有
资产进行维护和替换更新。根据江苏锦明固定资产更新规律，对于维持现有规模的经
营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进
行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新
较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿
命年限作为更新年限，计算每年的更新额。其经济寿命年限分别为房屋建筑物 20 年、
机器设备 10 年、车辆设备 5 年、电子设备 5 年。
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需
要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们以企业最后一年的折旧及摊销
167
金额确定。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
资本性支出预测表（单位：元）
序
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
号
一 资产更新投资
1 机器设备 150,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
2 车辆 100,000.00
3 电子设备 70,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
二 资本性支出合计 220,000.00 450,000.00 550,000.00 450,000.00 450,000.00 2,487,392.07
B、资本性支出预测合理性
a、在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出未大幅增长的原因
预测期江苏锦明机器人自动化产品收入增幅较大，但因其机器人自动化产品生产、
加工均外包给外协厂，江苏锦明仅负责安装调试，无需新投入生产、加工设备及厂房。
玻璃机械设备大部分由外协厂加工，江苏锦明只负责少数部件的生产及安装调试，现
有的生产厂地、生产设备能够保证未来产能，因此，资本性投入仅考虑对现有的房屋
建筑物和设备类资产的更新投入，在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出无
需大幅增长。
b、资本性支出的具体预测情况
对维持现有生产规模设备、车辆等固定资产的更新支出进行预测，过程如下：
江苏锦明目前的设备、车辆等固定资产的规模足以支撑预测期销售规模增长，只
需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如
办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值
作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。永续资本性支出
是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支
出是按经济年限间隔支出的，预测时采用更新等于折旧的方式预测。
具体预测结果如下：
单位：万元
序 2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
号 7-12 月
一 资产更新投资
168
1 机器设备 15.00 30.00 30.00 30.00 30.00
2 车辆 - - 10 - -
3 电子设备 7.00 15.00 15.00 15.00 15.00
二 资本性支出合计 22.00 45.00 55.00 45.00 45.00 248,73.92
（11）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营
性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对
较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应
付票据、应付账款和经营性预收账款。
关于营运资金的确定，根据历史年度各科目占营业收入或营业成本比例确定各科
目平均比率，再以各科目平均比率为基础计算出各期营运资金。具体预测结果如下（单
位：元）：
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：元
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营运资金
1 6,178,158.85 24,214,207.18 25,615,304.99 23,974,538.66 13,864,261.77 0.00
增加额
（12）企业自由现金流量的预测
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除
税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
169
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
预测结果详见收益法预测表。
170
江苏锦明工业机器人自动化有限公司企业自由现金流量预测表（单位：元）
报表项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
一、营业收入 77,028,899.77 180,030,769.23 231,692,307.70 280,000,000.03 307,234,188.07 307,234,188.07
减：营业成本 49,401,499.84 118,762,278.12 154,173,087.19 187,348,453.02 207,047,717.29 207,047,717.29
营业税金及附加 547,397.32 1,234,199.49 1,563,941.59 1,883,108.47 2,039,166.81 2,039,166.81
销售费用 4,076,773.80 9,491,055.30 12,138,458.47 14,615,804.94 16,020,494.75 16,020,494.75
管理费用 7,831,308.86 15,801,413.03 19,221,148.96 20,879,618.17 22,652,908.15 22,652,908.15
财务费用 780,950.00 1,561,900.00 1,571,900.00 1,581,900.00 1,591,900.00 1,591,900.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
加：投资收益
二、营业利润 14,390,969.95 33,179,923.29 43,023,771.49 53,691,115.43 57,882,001.07 57,882,001.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 14,390,969.95 33,179,923.29 43,023,771.49 53,691,115.43 57,882,001.07 57,882,001.07
减：所得税费用 1,974,584.94 4,641,321.12 6,021,575.42 7,605,107.31 8,190,110.99 13,650,184.99
四、净利润 12,416,385.01 28,538,602.17 37,002,196.07 46,086,008.12 49,691,890.08 44,231,816.08
加：折旧与摊销 1,288,995.20 2,577,990.36 2,563,745.39 2,529,557.37 2,487,392.07 2,487,392.07
利息费用（扣除税务影响） 638,307.50 1,276,615.00 1,276,615.00 1,276,615.00 1,276,615.00 1,126,425.00
减：资本性支出 220,000.00 450,000.00 550,000.00 450,000.00 450,000.00 2,487,392.07
净营运资金变动 6,178,158.85 24,214,207.18 25,615,304.99 23,974,538.66 13,864,261.77 0.00
加/减：其他
五、企业自由现金流量 7,945,528.86 7,729,000.35 14,677,251.47 25,467,641.83 39,141,635.38 45,358,241.08
171
（13）现金流折现时间
现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
（14）2016 年净利润可实现性分析
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号、众环审字(2016)012291 号
审计报告，江苏锦明 2015 年度、2016 年度上半年实现的收入和利润指标如下：
项目 2015 年度（审定） 2016 年上半年（审定）
收入（万元） 12,653.35 6,369.96
成本（万元） 7,820.22 3,974.39
净利润（万元） 2,356.22 950.09
毛利率（%） 38.2 37.61
销售净利率（%） 18.62 14.92
2016 年预计完成营业收入 19,454.99 万元，以 2016 年上半年产品的销售净
利率 14.92%推算 2016 年的预计净利润=19,454.99 万元×14.92%=2,902.68 万元，
而本次 2016 年预测净利润为 2,860 万元，推算结果大于预测结果，由此可见 2016
年净利润可以实现。
3、折现率的确定
A、折现率的确定
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国
际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预
期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债
务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
（1）权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，具体公式如下：
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
172
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，
按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.5976%（数据来
源中债信息网）。
②Beta 系数的确定过程
经查询同花顺，取同类上市公司的数据，以 2012 年 6 月至 2015 年 6 月的市
场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数 βLi；根据可
比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为
βUi 为 0.8153。计算过程如下表：
参考公司
序号 βLi βUi
证券代码 证券简称
1 300024 机器人 0.9311 0.9224
2 002698 博实股份 0.9399 0.9398
3 300276 三丰智能 0.8986 0.8974
4 002527 新时达 0.6690 0.6690
5 002559 亚威股份 0.9918 0.9834
6 300193 佳士科技 0.7257 0.7235
7 300154 瑞凌股份 0.8744 0.8723
8 300161 华中数控 0.6496 0.6422
9 002611 东方精工 0.7086 0.6903
10 002073 软控股份 0.8697 0.8124
平均值 0.8258 0.8153
注：各参考公司 βLi 和 βUi 的数据来源同花顺。
最后根据目标公司的资本结构再将上述无财务杠杆贝塔系数转换为有财务
173
杠杆贝塔系数 βL。
我们收集 可比公司 2013 、2014 年度财 务数据， 计算出目 标资本结 构
D/E=3.92%，根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.8153×[1+(1-15%)×3.92%]
= 0.8425 (2015 年-2019 年)
江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业
（证书编号：GF201232000371），有效期三年，享受所得税率为 15%的税收优
惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，
经与企业相关部门沟通，江苏锦明本次申请被认定为高新技术企业的可能性较
大3，且后续复审也能顺利通过，因此，我们假设在可预见的未来（至 2019 年
底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率
恢复为 25%。
江苏锦明 2015 年至 2019 年企业所得税率按 15%计，此期间按 15%的所得
税税率测算 βL。2020 年及以后，我们对其所得税率按 25%计，则相应 βL 的计
算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.8153×[1+(1-25%)×3.92%]
= 0.8393（2020 年及以后）
③计算 ERP 市场风险溢价
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 ERP，即投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析
师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家 Aswath Damodaran
的研究发现从 1928 年到 2014 年，股权投资年平均年复利回报率为 11.53%，超
过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.28%。这个超额收益率就被认为是股
权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行
3
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企业证书（有效期三年），
有效期内继续享受所得税税率 15%的优惠政策。
174
了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
股权投资风险超额收益率（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者
因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险
补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在
一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反
映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法
确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，
对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量
中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍
要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级
显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差
为 0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.96
来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.96=1.18%。则，
我国市场风险溢价 ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
④特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、
经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 2.5%。
⑤权益资本成本 Ke 计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.5976%，具有目标资本结构财务
杠杆的 Beta 系数分别为 0.8425、0.8393，市场风险溢价为 7.43%，企业特定的
风险调整系数取值为 2.5%，则权益资本成本为：
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
=3.5976%+0.8425×7.43%+2.5%
=12.36% （2015-2019 年）
175
当所得税为 25%时，
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
=3.5976%+0.8393×7.43%+2.5%
=12.33%（2020 年及以后）
（2）债务资本成本 Kd 的确定
江苏锦明截止评估基准日长期借款余额为 2,300.00 万元，实际借款利率为
6.53%，则其债务资本成本 Kd=6.53%。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
其 资 本 结 构 采 用 目 标 资 本 结 构 ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=96.23% ，
D/(D+E)=3.77%，则：加权资本成本 WACC 为：
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=96.23%×12.36% +3.77%×(1-15%)×6.53%
=12.10% (2015-2019 年)
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=96.23%×12.33% +3.77%×(1-25%)×6.53%
=12.05%（2020 年及以后）
B、折现率取值的合理性
a、江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理性
本次评估江苏锦明目标资本结构参考可比公司 2013 年、2014 年两年期平
均资本结构 D/E=3.92%，即目标资本结构取 3.92%，计算过程如下：
a)、2013 年可比公司数据
有息负债 D 股本（万 市价（元/
序号 可比公司 市值 E（万元） D/（D+E） E/（D+E）
（万元） 股） 股）
1 机器人 20,368.00 29,766 48.7 1,427,946.04 1.41% 98.59%
2 博实股份 110.08 40,100 29.55 772,070.02 0.01% 99.99%
3 三丰智能 2,000.00 12,480 15.41 134,625.28 1.46% 98.54%
4 亚威股份 2,444.79 17,600 16.88 223,557.74 1.08% 98.92%
5 软控股份 97,176.15 74,237 8.32 569,059.48 14.59% 85.41%
6 华中数控 10,090.91 10,783 21.43 185,840.25 5.15% 94.85%
平均 3.95% 96.05%
b)、2014 年可比公司数据
序号 可比公司 有息负债 D 股本（万股） 市价（元/股） 市值 E 万元） D/（D+E） E/（D+E）
176
（万元）
2,540,923.0
机器人
1 42,102.90 65,485 39.39 3 1.63% 98.37%
2 博实股份 94.35 40,100 24.5 641,943.59 0.01% 99.99%
3 三丰智能 1,600.00 24,960 12.06 231,283.53 0.69% 99.31%
4 亚威股份 3,809.50 17,600 18.09 282,939.74 1.33% 98.67%
5 软控股份 143,051.31 74,237 12.11 828,365.36 14.73% 85.27%
6 华中数控 7,552.73 16,175 15.04 238,583.14 3.07% 96.93%
平均 3.58% 96.42%
2013 年、2014 年两年平均 D/（D+E）=3.77%,E/(D+E)=96.23%,则:D/E=3.92%
可比公司与被评估单位处于相同行业，按上述可比公司两年平均的 D/E 作
为被评估单位的目标资本结构较为合理。
b、江苏锦明收益法评估中折现率取值的合理性
参考近期发生的同行业公司并购案例，具体情况如下：
序 证券代
证券简称 并购标的名称 标的公司主营业务 评估基准日 折现率
号 码
电气控制、自动化和信息化系统咨
苏州德迈科电
1 山东威达 002026 询、设计、开发、集成、技术服务 2015 年 8 月 31 日 11.20%
气有限公司
等
自动化仪器仪表、机电产品、高低
上海会通自动
2 新时达 002527 压电器、电线电缆、显示设备的销 2015 年 6 月 30 日 11.00%
化科技
售
工业自动化产品的研制和开发、自
珠海运泰利自
3 长园集团 600525 动测试系统与各类五金模具、工装、 2014 年 9 月 30 日 12.68%
动化设备
测试治具的设计和制作
自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/
4 智云股份 300097 鑫三力 背光源等平板显示设备的研发与销 2015 年 3 月 31 日 12.79%
售
国 内专门 从事码 垛搬运 工业机 器
合肥雄鹰自动
5 赛摩电气 300466 人、自动化包装机械的研发、生产、 2015 年 6 月 30 日 13.10%
化工程
销售与服务为一体的高新技术企业
平均值 12.15%
华中数控 300161 江苏锦明 2015 年 6 月 30 日 12.10%(12.05%)
注：江苏锦明折现率 12.10%为 2015 年 7 月至 2019 年折现率，折现率 12.05%为永续
年折现率。
江苏锦明评估所采用的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，
位于同行业折现率区间范围内。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合
理性。
177
4、折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2019 年，第
二段为 2019 年以后各年度为永续期。
5、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为 307,549,311.33 元。计算结果详见下表（单位：人民
币元）：
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
企业自由现金流量 7,945,528.86 7,729,000.35 14,677,251.47 25,467,641.83 39,141,635.38 45,358,241.08
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.05%
折现系数 0.9718 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 5.2556
折现值 7,721,464.95 6,895,041.21 11,680,156.72 18,079,478.94 24,788,397.69 238,384,771.82
企业自由现金流量折现值 307,549,311.33
6、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
经与企业相关人员沟通并分析测算，评估基准日企业不存在溢余资产。
7、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，公司非经营性资产及负债项目如下：
（1）非经营性资产 1,362,047.35 元，具体明细如下：
递延所得税资产评估值 365,130.01 元；
其他应收款中员工借款和投标保证金评估值 996,917.34 元；
（2）非经营性负债 5,156,742.11 元，具体明细如下：
应付账款中应付工程款、设备款等评估值 1,903,643.03 元；
其他应付款往来款评估值 3,253,099.08 元。
则上述非经营性资产及负债差额 3,794,694.76 元，作为股东全部权益价值
的减项列示。
8、债务资本市场价值
178
由于债务账面值与市值一般比较接近，故本次取被评估企业的债务资本的账
面价值作为债务资本的市场价值为 23,000,000.00 元。
9、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经
营性负债-付息债务价值
=307,538,924.26-3,794,694.76-23,000,000.00
=280,744,229.50（元）
四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估
报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不
得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所
在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于
公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2015 年 6
月 30 日至 2016 年 6 月 29 日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用
限制事项。
五、特别事项说明
（一）本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，
评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
（二）为了本次评估（主要在收益法上），我们采用了一些上市公司的有关
财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和
交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依
赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整
性的任何保证。
179
（三）本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假
设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益
价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们
的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来
出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述
营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人，本评估机
构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（四）本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利
预测的基础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数
据的真实性、合法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要
的复核。
根据武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明 2015、2016、2017 年经审计
的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于
2,210 万元、2016 年业绩目标为不低于 2,865 万元、2017 年业绩目标为不低于
3,715 万元，如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述
同期承诺净利润数，则江苏锦明股东需根据《业绩补偿协议》的约定对武汉华
中数控股份有限公司进行补偿。
（五）江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技
术企业（证书编号：GF201232000371），有效期三年，享受所得税率为 15%的
税收优惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业
认定，经与企业相关部门沟通，企业本次申请被认定为高新技术企业的可能性
较大4，且后续复审也能顺利通过，因此，我们假设在可预见的未来（至 2019
年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得
税 率 恢 复 为 25% 。 根 据 上 述 假 设 ， 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 为
28,074.42 万元。如果 2015 年江苏锦明未能通过高新技术企业认定，按照 25%
的企业所得税率计算企业股东全部权益价值为 26,642.04 万元，评估结论减少
1,432.38 万元，差异率为 5.10%，敬请报告使用者关注。
4
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企业证书（有效期三年），
有效期内继续享受所得税税率 15%的优惠政策。
180
（六）不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危
害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白
蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。
（七）股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘
积。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动
性折扣对股权价值的影响。
（八）除张家港锦丰镇华润新村南 C 区 4 幢 201 室房地产评估价值包含其
分摊的土地使用权价值外，其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使
用权价值。
（九）本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税
金。
（十）本次房屋建（构）筑物评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价
值的影响。
（十一）江阴市南闸街道观山路 2 号厂区内构筑物的面积数据来源于施工
合同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应
调整甚至重新评估。
5
（十二）办公楼尚未办理房屋所有权证 ，其建筑面积数据来源于施工合
同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调
整甚至重新评估。
（十三） 号车间、3 号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他
证江阴字第 f201510820 号和澄房他证江阴字第 f201510818 号，抵押登记日期
2015 年 6 月 23 日，房屋他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积分别
为 6760.2 平方米和 9161.30 平方米。
（十四）委估宗地已抵押，抵押设定日期 2015 年 6 月 19 日，土地他项权
利人为江阴农商行南闸支行，抵押期限自 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18
日。
5
江苏锦明已取得办公楼的房产证，详见本报告书“第四节交易标的”之“四、江苏锦明的主要资
产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“2、自有房产”。
181
（十五）本次评估未考虑各项实物资产评估值与账面值之间的差异可能带
来的递延所得税的变化。
（十六）企业应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查
后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。
（十七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未
作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及
评估人员不承担相关责任。
（十八）本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可
能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵
押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
（十九）本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法
对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并
对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（二十）本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、
持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对 2015 年 6 月 30 日这一基准
日被评估资产价值的客观反映。
（二十一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准
日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责
任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（二十二）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假
设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项
对评估结论的影响。
第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估机构及人员
182
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：
11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中
联资产，签字注册资产评估师为贠卫华、李爱俭。
（二）评估目的
本次资产评估目的为华中数控拟收购股权，对所涉及的江苏锦明股东全部
权益在 2016 年 4 月 30 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发
表专业意见。
（三）评估对象、评估范围与评估基准日
本次评估对象为江苏锦明的股东全部权益价值。评估范围为江苏锦明经审
计后账面上列示的全部资产及负债。评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确
定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选
择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了
资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
中联资产采用资产基础法对江苏锦明股东 2016 年 4 月 30 日全部权益进行
评估，得出结论如下：总资产账面价值 13,854.73 万元，评估值 17,308.78 万
183
元，评估值与账面价值比较增值 3,454.04 万元，增值率 24.93%。总负债账面
值 7,477.72 万元，评估值 7,484.71 万元，评估值与账面价值比较增值 6.99
万元，增值率 0.09%。净资产账面价值 6,377.01 万元，评估值 9,824.06 万元，
评估值与账面价值比较增值 3,447.05 万元，增值率 54.05%。
2、收益法评估结果
经中联资产实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。江苏锦明的股东全部权
益的账面值为 6,377.01 万元，评估值为 30,729.78 万元，评估增值 24,352.77
万元，增值率 381.88%。
3、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；江苏锦明所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，
账面值不高，而江苏锦明的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务
能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而江苏锦明的无形资源
无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资
产基础法无法准确反映其经营管理的内在价值。
收益法结果是建立在企业的发展规划基础上，江苏锦明的收入主要为机器
人产品等收入，对企业未来收益能力的预测是基于两个方面，一方面为目前运
营产品所占有的客户群体，另一方面为结合未来的推广计划对未来用户数量和
单位用户销售额进行的预测，该部分业务与企业的运营能力和研发能力直接相
关，因此收益法能够更加全面的反映企业的内在价值。
通过以上分析，中联资产选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依
据。由此得到江苏锦明在评估基准日 2016 年 4 月 30 日股东全部权益价值为
30,729.78 万元。
二、评估假设
众联评估对江苏锦明进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
184
（一）一般性假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础；
3、资产持续经营假设：估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定
评估方法、参数和依据；
（二）针对性假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构
成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划
的基础上发生较大变化;
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随
经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
185
9、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、江苏锦明于 2015 年 10 月取得江苏省高新技术企业证书，根据正常的
审核流程和企业历史情况，假设三年后公司能够通过高新技术企业复审,故评估
基准日至 2020 年，企业所得税率采用 15%，2021 年企业所得税率采用 25%；
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估说明
（一）资产基础法评估说明
根据资产基础法评估结果，交易标的净资产评估值 8,690.22 万元，评估
增值 4,084.21 万元，增值率 88.67%。主要资产评估情况说明如下：
1、存货
存货账面值为 28,786,748.97 元，包括原材料、在产品(自制半成品)、发
出商品，其中：原材料账面值 10,361,253.12 元，发出商品账面值 349,314.07
元，在产品账面值 18,076,181.78 元，未计提跌价准备。本评估确定其评估价
值为 28,821,144.37 元，存货增值 34,395.40 元，增值率 0.12%。
各类存货的具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值 10,361,253.12 元，主要为各种规格型号的板材、管材、型
材、机器人本体、变压器、电机、减速机、机械手、拉边轮、齿轮、轴承、接
触器、驱动器、电磁阀、控制箱、接线端子、安装支架、按钮、法兰、螺丝、
螺帽等，主要结存在原材料仓库。
由于原材料的采购比较频繁，周转快，账面值接近基准日市价，故按账面
确定评估值。对数量为零，账面存在尾差的原材料，因无实物，对其评估为零。
原材料评估值为 10,361,210.39 元。
（2）在产品
在产品账面值为 18,076,181.78 元，主要为耙砂机、投料机、拉边机、PACK
线和两条模组线、自动码垛系统、全自动湿压主机等，反映的是生产各产品领
186
用的停留在各工序中的原材料、备品配件、人工成本、制造费用等，该公司产
品按订单生产，生产周期短，成本核算较及时，在产品中材料、人工接近基准
日市价。其账面价值可以反映现行市场价值，故以核实后的账面价值作为评估
值。在产品评估值 18,076,181.78 元。
（3）发出商品
发出商品账面值为 349,314.07 元，主要为江苏锦明向客户发出的机器人
及自动化生产线、拉边机等产品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和江苏锦明提供的资料分析，对于发出商品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照各发出商品的订单价为准；
B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
设税与教育附加；
C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
财务费用;
E.所得税率按企业现实执行的税率;
F. r 为一定的折扣率，发出商品由客户订制，产品已发送到客户单位，本
次 r 为 0。
发出商品评估值为 383,752.20 元。
2、房屋建筑物
（1）评估对象概况
本次列入评估范围的江苏锦明房屋建筑物账面原值 18,969,718.89 元，账
面净值 14,988,053.74 元，包括房屋建筑物及构筑物。具体情况参见下表：
单位：元
账面价值
科目名称 数量
原值 净值
房屋建筑物类合计 15 18,969,718.89 14,988,053.74
187
房屋建筑物 5 18,418,561.33 14,748,604.08
构筑物及其它辅助设施 10 551,157.56 239,449.66
（2）评估方法
根据本次评估目的及假设采用市场比较法和重置成本法对房屋建筑物进行
评估。
A、市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生
过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来
求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。
市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件
是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易
案例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易
案例 A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各
方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况
修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价
（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
B、重置成本法
对通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编
预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定
额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
188
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿
命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基
础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上
下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋
完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评
分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建
筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，江苏锦明在 2016 年 4 月 30 日为评
估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表：（金额单位：人民币元）
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 18,969,718.89 14,988,053.74 22,984,004.00 20,579,466.00 4,014,285.11 5,591,412.26 21.16 37.31
房屋建筑物 18,418,561.33 14,748,604.08 19,999,300.00 18,226,158.00 1,580,738.67 3,477,553.92 8.58 23.58
构筑物及其他辅助设施 551,157.56 239,449.66 2,984,704.00 2,353,308.00 2,433,546.44 2,113,858.34 441.53 882.80
房屋建筑物类账面原值 18,969,718.89 元，评估原值 22,984,004.00 元，
增值率 21.16%；账面净值 14,988,053.74 元，评估净值 20,579,466.00 元，增
值率 37.31%，主要原因是：
①账面原值中，前期费用及其他费用和资金成本财务处理与评估确定价值
考虑的因素不同，账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房
屋建筑物参考使用年限不同。
②由于部分建（构）筑物建成时间至评估时点有一定年限，工、料、机价
格有所上涨。
③张家港锦丰镇华润新村南 C 区 4 幢 201 室房产增值较大是因为企业购买
时间较早，购买成本较低，近十年房地产价格大幅上涨。
（4）评估有关事项说明
189
①除张家港锦丰镇华润新村南 C 区 4 幢 201 室房地产评估价值包含其分摊
的土地使用权价值外，其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权
价值；
②本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税金；
③本次评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价值的影响；
④江阴市南闸街道观山路 2 号厂区内构筑物的面积数据来源于施工合同、
以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚
至重新评估。
⑤办公楼尚未办理房屋所有权证，其建筑面积数据来源于施工合同、以及
企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重
新评估。
⑥2 号车间、3 号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他证江
阴字第 f201510820 号和澄房他证江阴字第 f201510818 号，抵押登记日期 2015
年 6 月 23 日，房屋他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积分别为 6760.2
平方米和 9161.30 平方米。
3、土地使用权
（1）评估对象概况
本次评估的无形资产-土地使用权为江苏锦明所使用的 1 宗 33,586.20 平
方米工业出让土地使用权。宗地的编号、位置、土地用途、面积、四至、土地
登记证号等土地登记状况详见下表：
估价对象土地登记状况表
宗地 土地 土地权 剩余年 证载面积 四至
土地登记证号
位置 用途 属性质 限（年） （M2） 东 南 西 北
江阴市南闸街 安科瑞 澄土国用（2015）
工业 出让 38.22 33,586.2 观山路 东盟路 民宅
道观山路 2 号 电气 第 13850 号
（2）评估方法
①土地估价方法的选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估
价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用
190
以下方法：
市场比较法是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似土地
进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方
法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例 A、B、C，
与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价
（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×土地面积
成本逼近法是以估价期日重新开发土地所耗费的各项客观费用之和为基
础，加上正常的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来估算土地价格的方法。
之所以选取上述方法进行评估，主要是出于以下考虑：
A.选用市场法的理由
由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场
比较法。
B.选用成本逼近法的理由
由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较详实，故可选用成本逼近法进
行评估。
综上，本次估价采用了市场法、成本逼近法进行评估
②估价结果
A.评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 4,880,236.63 元，评
估价值为 16,322,893.00 元，评估增值 11,442,656.37 元，增值率 234.47%。
B.增值原因分析
其增值原因在于，企业土地取得时间相对较早，取得成本较低，且近些年
191
估价对象所在区域城市基础设施建设步伐不断加快，地区的经济快速发展也带
动了区域内地价的上涨。
（3）需要特别说明的事项
A.估价假设条件
a．估价对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
b．估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，
保证企业的持续发展；
c．在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
d．任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法
规；
e．被评估单位提供资料属实。
B.土地使用权价值的限制条件
a.委估宗地土地使用权性质为出让，估价年限为工业用地（现有用途）剩
余使用年限 38.22 年，开发程度为“六通一平”；
b.土地面积是以江苏锦明提供的土地使用权证上载明的面积为计算标准；
c.本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他
费用对资产价值的影响；
C.其他事项
委估宗地已抵押，抵押设定日期 2015 年 6 月 19 日，土地他项权利人为江
阴农商行南闸支行，抵押期限自 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日。
4、其他无形资产
（1）评估对象和评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为外购软件、专利和软件著作权，其中，
账面记录的无形资产 3 项，为企业外购的 CAD 平台软件、CAD 机械软件和 3D
平台设计软件，原始入账价值为 367,521.38 元，账面价值为 167,379.10 元；
账面未记录的无形资产为专利 33 项和软件著作权 5 项。
（2）评估方法
A.外购软件
192
CAD 平台软件、CAD 机械软件和 3D 平台设计软件均用于公司产品设计。对
于外购的软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价
格确定评估值。
软件类无形资产评估值 367,521.38 元。
B.专利和软件著作权
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿
许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资
产没有太大价值。企业使用的专利和软件著作权均用于相关产品的生产，且相
应产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收
益法进行评估。同时，采用收益法更能体现专利和软件著作权对经营的影响，
为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进
行评估。
（3）评估结果
其他无形资产账面值 167,379.10 元，评估值 16,617,521.38 元，评估增
值 16,450,142.28 元。增值的主要原因在于账外的 33 项专利和 5 项软件著作
权所带来的超额收益。
（二）收益法评估说明
中联资产采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估
基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益价值（净资产）为 30,729.78 万元，
较账面净资产增值 24,352.77 万元，增值率 381.88%。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的江苏锦明的财务报表为基础预测其权
益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象
的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来
得出评估对象的股东全部权益价值。
193
1、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该江苏锦明在可预见的未来保持持续性经
营，因此，确定收益期限为永续期，根据江苏锦明发展规划目标等资料，采
用两阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根据企业实际情况和政策、市场等
因素对江苏锦明收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年及以后各年
与 2020 年持平。
194
（4）企业自由现金流量
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值
（5）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
195
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
2、企业自由现金流量的预测
本次评估对于江苏锦明未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、
竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。江苏锦明营业收入
主要包括玻璃机械设备、工业机器人系统集成应用产品的销售：
（1）营业收入的预测
江苏锦明营业收入主要包括玻璃机械设备、工业机器人系统集成应用产品
的销售。
①历史年度主营业务收入
依据江苏锦明经审定后的母公司财务报表，历史年度产品销售收入如下：
单位：万元
产品名称 科目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 4 月
销售收入 万元 3,557.47 6,221.78 2,418.03
工业机器人 销售成本 万元 2,205.52 3,750.49 1,510.68
毛利率 % 38.00% 39.72% 37.52%
销售收入 万元 6,535.41 5,918.94 579.11
玻璃机械设备 销售成本 万元 4,575.61 3,807.42 309.06
毛利率 % 29.99% 35.67% 46.63%
销售收入 万元 682.87 512.62 126.83
其他收入 销售成本 万元 258.38 262.31 76.99
毛利率 % 62.16% 48.83% 39.30%
销售收入合计 万元 10,775.75 12,653.34 3,123.97
合计
销售成本合计 万元 7,039.51 7,820.22 1,896.73
196
从历史经营情况可见，江苏锦明的工业机器人销售收入总额近年来大幅增
长，且毛利率基本保持在 38%以上，玻璃机械设备业务有一定的波动，但毛利
率逐年上升。其他收入主要是备件销售收入，该业务收入较少，故从收入总额
和毛利率均有较大的波动。
②未来产品收入预测
对于 2016 年的收入，是根据江苏锦明的实际合同和意向合同进行预测，
通过对企业业务情况的统计，机器人产品已有合同为 12,189.98 万元，玻璃机
械设备业务已有合同为 1,529.93 万元。具体合同情况见下表：
单位：元
合同号 大类 产品名称 不含税总价
JMX2014073 机器人产品 机器人码垛工作站 4,666,666.66
JMX2014086 机器人产品 机器人码垛工作站 4,273,504.27
JMX2014148 机器人产品 机器人码垛工作站 555,555.56
JMX2015036B 机器人产品 平板 TP 自动装备 625,000.00
JMX2015114 机器人产品 机械手拆迁 512,820.51
JMX2015138 机器人产品 PACK 线和一条模组线 31,562,393.16
JMX2015138 机器人产品 一条模组线 18,834,188.03
JMX2016001 机器人产品 自动码垛系统 12,569,887.18
JMX2016003 机器人产品 自动装箱机 1,025,641.03
JMX2016006 机器人产品 方火腿装箱机 641,025.64
JMX2016009 机器人产品 Polysack 配套设备 208,119.66
JMX2016010 机器人产品 自动装袋系统输送线 371,794.87
JMX2016017 机器人产品 全自动湿压主机 5,965,811.97
JMX2016021 机器人产品 外壳组合项目 7,179,487.18
JMX2016044 机器人产品 输送线设备 12,557,472.65
JMX2016066 机器人产品 电控（BMS）自动化装配生产线 6,666,666.67
JMX2016070 机器人产品 电池 PACK 自动化装配线 13,683,760.68
JMX2015059 锡槽附属设备 600T/D 退火窑设备冷修 598,290.60
JMX2015107 投料机 投料机 847,863.25
JMX2015114 拉边机 全自动悬挂式拉边机拆迁 623,931.62
JMX2015124 锡槽附属设备 冷端配套设备 2,543,800.00
JMX2015125 锡槽附属设备 冷端配套设备 508,760.00
JMX2015140 投料机 投料机 1 套 316,239.32
JMX2016008 锡槽附属设备 卡脖水包 145,299.15
JMX2016012 技术服务费 技术服务费 22,649.57
JMX2016022 耙砂机 光伏半门式粑砂机 837,606.84
JMX2016034 拉边机 拉边机+工业电视 4,269,492.05
JMX2016038 耙砂机 半门式耙砂机 837,606.84
197
合同号 大类 产品名称 不含税总价
JMX2016043 投料机 投料机 615,384.62
JMX2016046 技术服务费 技术服务费 380,244.15
JMX2016072 耙砂机 半门式耙砂机 1,025,641.03
JMX2016073 拉边机 全自动吊挂式拉边机 1,726,495.73
在此基础上，对于机器人产品的预测只考虑已有合同，对于玻璃机械设备
业务考虑已有合同，并对意向合同按照一定比例进行预测。
对于 2017 年以后的收入，根据历史的增长率确定未来的增长幅度。
在以上基础上的未来收入预测见下表
未来收入预测表
产品名称 科目 单位 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
销售收入 万元 12,769.39 19,743.64 21,718.00 23,889.80 26,278.78
工业机器
销售成本 万元 8,032.04 12,418.90 13,660.79 15,026.87 16,529.56
人
毛利率 % 37.10% 37.10% 37.10% 37.10% 37.10%
销售收入 万元 1,819.62 2,758.54 3,034.40 3,337.84 3,671.62
玻璃机械
销售成本 万元 1,232.59 1,868.60 2,055.46 2,261.01 2,487.11
设备
毛利率 % 32.26% 32.26% 32.26% 32.26% 32.26%
销售收入 万元 253.66 418.54 460.39 506.43 557.08
其他收入 销售成本 万元 112.39 185.44 203.98 224.38 246.81
毛利率 % 55.69% 55.69% 55.69% 55.69% 55.69%
销售收入合计 万元 14,842.67 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48
合计
销售成本合计 万元 9,505.51 14,665.67 16,112.97 17,704.99 19,456.22
注：由于本次评估对成本中的折旧是整体预测，故在单项产品预测的成本中不包含折
旧，在销售成本合计中考虑整体折旧
（2）主营业务成本预测
江苏锦明的主营业务成本主要是原材料、工资及附加、制造费用(除折旧)
和折旧。其中材料成本占总成本的 85%左右，由于江苏锦明产品为非标准设备，
故在未来预测中，是根据历史期各项成本明细占收入的比例进行预测，对折旧
单独预测。
未来成本预测表
单位：万元
2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
198
2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
11,532. 12,685. 13,953.
原材料 7,458.58 15,349.39
23 45 99
工资及附加 307.35 475.21 522.73 575.00 632.50
工业机
制造费用(除
器人 266.12 411.47 452.62 497.88 547.67
折旧)
12,418. 13,660. 15,026.
总计 8,032.04 16,529.56
90 79 87
1,617.9 1,779.7 1,957.7
原材料 1,067.27 2,153.53
8 8 5
工资及附加 86.76 131.53 144.68 159.15 175.07
玻璃机
制造费用(除
械设备 78.56 119.09 131.00 144.10 158.51
折旧)
1,868.6 2,055.4 2,261.0
总计 1,232.59 2,487.11
0 6 1
（3）销售税金及附加估算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有
增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照江苏锦明的计提标准预测后续
的销售税金及附加。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流
转税的 7%、3%和 2%计算。
（4）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要包括销售人员工资、福利、业务提成、差旅费等。本次评估
中工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平并
考虑江苏锦明未来发展计划进行预测。预测结果详见下表。
江苏锦明工业机器人自动化有限公司销售费用预测表
单 位 ：万 元
2016 年 5-12
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
科目 月
运输费用 305.58 519.08 570.99 628.09 690.90 690.90
装卸费 2.02 3.12 3.43 3.78 4.16 4.16
差旅费 240.01 370.63 407.69 448.46 493.31 493.31
零星辅材费用 2.37 3.74 3.93 4.12 4.33 4.33
广宣费 54.34 85.58 89.86 94.36 99.08 99.08
保险费 1.75 2.76 2.90 3.04 3.20 3.20
199
检验费 1.56 2.46 2.58 2.71 2.85 2.85
包装费 14.96 23.56 24.74 25.97 27.27 27.27
进出口费用 0.04 0.06 0.06 0.07 0.07 0.07
快递费 1.88 2.95 3.10 3.26 3.42 3.42
其他费用 0.36 0.57 0.60 0.62 0.66 0.66
1,109.8 1,214.4 1,329.2
624.87 1,014.52 1,329.22
销售费用合计 8 8 2
②管理费用估算
江苏锦明的管理费用主要为管理团队工资奖金、研发费用、办公费、折旧、
交通费等。
工资根据江苏锦明的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该
部分工资考虑未来大幅增长。
折旧按照江苏锦明的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房
租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
研发费根据目前的研发支出情况，并考虑后续一定程度的上涨。
江苏锦明工业机器人自动化有限公司管理费用预测表
单位：万元
2021 年及以
科目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
人工费 163.38 264.67 285.85 308.71 333.41 333.41
员工福利费 34.81 56.39 60.90 65.77 71.03 71.03
差旅费 1.54 2.43 2.55 2.68 2.81 2.81
汽车费用 46.31 72.94 76.59 80.42 84.44 84.44
办公费用 49.10 77.34 81.20 85.26 89.53 89.53
业务招待费 169.20 274.10 296.03 319.71 345.28 345.28
职工培训费 8.16 12.84 13.49 14.16 14.87 14.87
社保费 15.74 24.79 26.03 27.33 28.69 28.69
税费 29.71 46.80 49.14 51.59 54.17 54.17
劳保费 1.00 1.58 1.65 1.74 1.82 1.82
1,604.4 1,764.9 1,941.3 2,135.5
研发支出 1,038.99 5 0 9 2 1,982.99
住房公积金 1.73 2.72 2.85 3.00 3.15 3.15
无形资产摊
销 14.48 21.72 21.72 21.72 21.72 21.72
修理费 2.33 3.67 3.86 4.05 4.25 4.25
租赁费 7.16 11.27 11.84 12.43 13.05 13.05
200
服务费 24.27 38.23 40.14 42.15 44.26 44.26
水电费 3.75 5.91 6.20 6.51 6.84 6.84
其他费用 3.79 5.96 6.26 6.58 6.90 6.90
管理费用合 2,527.8 2,751.1 2,995.1 3,261.7
1,615.44 3,109.22
计 1 9 9 6
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照江苏锦明执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指江苏锦明在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资
金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置
固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的
资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运
资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。按江苏锦明执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更
新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交
201
税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金
额相对较小，估算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金
增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有
量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来
收益的预测，主要是在对江苏锦明所处行业的市场调研、分析的基础上，根据
相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专
业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营
等所产生的损益。
202
未来收益预测表
单位：万元
项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
22,920.7 25,212.8 27,734.0 30,507.4 30,507.4
营业收入 14,842.67
2 0 7 8 8
14,665.6 16,112.9 17,704.9 19,456.2 19,456.2
9,505.51
减：营业成本 7 7 9 2 2
营业税金及附加 153.72 237.59 261.66 288.15 317.27 317.27
销售费用 624.87 1,014.52 1,109.88 1,214.48 1,329.22 1,329.22
管理费用 1,615.44 2,527.81 2,751.19 2,995.19 3,261.76 3,109.22
财务费用 75.13 112.70 112.70 112.70 112.70 112.70
营业利润 2,868.01 4,362.44 4,864.39 5,418.57 6,030.31 6,182.85
利润总额 2,868.01 4,362.44 4,864.39 5,418.57 6,030.31 6,182.85
减：所得税 430.20 654.37 729.66 812.78 904.55 1,545.71
净利润 2,437.81 3,708.07 4,134.73 4,605.78 5,125.76 4,637.14
折旧摊销等 142.97 214.45 214.45 214.45 214.45 214.45
折旧 128.49 192.73 192.73 192.73 192.73 192.73
摊销 14.48 21.72 21.72 21.72 21.72 21.72
扣税后利息 63.86 95.80 95.80 95.80 95.80 84.53
追加资本 945.51 2,007.02 1,172.80 1,268.46 1,373.68 201.74
营运资金增加额 802.55 1,792.57 958.35 1,054.01 1,159.24 -12.71
资产更新 142.97 214.45 214.45 214.45 214.45 214.45
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 1,699.12 2,011.30 3,272.18 3,647.56 4,062.32 4,734.37
3、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
203
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
204
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上
证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月
31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：
rm=11.53%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年4月30日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1642，按式（12）计算得
到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1083，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9682，按式（10）得到评估对象权益资本的的
预期市场风险系数βe=1.0298。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数 ε=0.01，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=12.75%。
（5）计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We= 0.9304、Wd= 0.0696。
（6）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC=12.15%。
4、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 33,387.67 万元。
5、溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2016年4月30日，经会计师审计的资产负债表披露，
有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所
预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
205
①评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为454.33万
元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款98.40万元，
为评估对象与其他公司的非经营性往来款等，经评估人员核实无误，确认该款
项存在。
③评估对象基准日账面存在其他应付款156.84万元，为泽沃私募投资基金，
经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=395.90（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为递延
所得税资产46.21万元和专项应付款800.00万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=-753.79（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2=-357.90（万元）
6、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=33,387.67 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=-357.90 万元，代入式（2），得到评估对象的江苏
锦明价值 B=33,029.78 万元。
江苏锦明在基准日付息债务 D=2,300.00 万元，得到评估对象的股东全部
权益价值为 30,729.78 万元。
四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评
估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公
允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
206
评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评
估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规
定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告
的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分
内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核
准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日
2016 年 4 月 30 日起，至 2017 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
五、特别事项说明
（一）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
国务院常务会议审议通过了全面推开“营改增”试点方案，明确自 2016
年 5 月 1 日起，全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服
务业纳入试点范围，本次评估未考虑“营改增”对企业未来经营的影响。
（二）产权瑕疵事项
1、2 号车间、3 号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他证江
阴字第 f201510820 号和澄房他证江阴字第 f201510818 号，抵押登记日期 2015
年 6 月 23 日，房屋他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积分别为
6,760.20 平方米和 9,161.30 平方米。
2、委估宗地已抵押，抵押设定日期 2015 年 6 月 19 日，土地他项权利人
为江阴农商行南闸支行，抵押期限自 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
207
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评
估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企
业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构
采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利
用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供
的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文
件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调
整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委
托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营
状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结
论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
8、申报评估其他非流动负债 8,000,000.00 元，为江苏省财政厅、江苏省
科学技术厅拨付的科技创新与成果转化专项资金补贴款及项目配套资金。经询
问企业相关管理人员，该款项已用于相关项目建设，经验收后可能不需返还。
提请报告使用者注意。
208
六、增加一期评估事项
（一）聘请不同评估机构增加一期评估的原因
1、根据交易双方 2015 年度商讨重组事宜时的法律规定，本次交易并不涉
及法律规定的军工事项，针对本次交易，华中数控聘请众联评估以 2015 年 6
月 30 日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2015]第
1124 号《资产评估报告》（以下简称“第一次评估”）。2016 年 1 月，教育部对
上述《资产评估报告》予以备案。
当时现行有效的 1718 号文第二条规定的“军工事项”是指“取得武器装
备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进
入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、
知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。356 号文第二条规定
的“军工涉密业务咨询服务”是指“法人单位或者其他组织受军工企事业单位
及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法
律、评估、评价、招标等服务”。由于本次交易标的公司不涉及军工业务，无
武器装备科研生产许可证和武器装备科研生产单位保密资格，不涉及 1718 号
文规定的军工事项，本次交易不涉及应报国防科工局审批的前置程序；华中数
控委托众联评估对标的公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行
评估，该项中介服务不属于 356 号文规定的“军工涉密业务咨询服务”。因此，
众联评估及其相关经办人员无需取得军工涉密业务咨询服务涉密资质。
2、新的法律规定发布后，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程序，
并重新委托具有开展涉密业务资质的评估机构对标的资产进行了评估
2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发 209 号文，该办法自印发之日起生效，
1718 号文同时废止。
209 号文第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作
行为，须履行军工事项审查程序：（1）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发
生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境
内外多层次资本市场上市（挂牌）；（2）涉军上市公司发行普通股、发行优先
股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生
209
品；（3）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购
资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；（4）涉军上市公司的股东减持
涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股
激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变
更）的行为；（5）其他涉及军工资产交易的行为。”
209 号文第二十八条规定：“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从
事军工涉密业务咨询服务资格。”
同时，鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资
产评估报告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 日到期，为保护公司及
股东利益并根据监管部门的监管要求，华中数控根据 209 号文的规定履行军工
事项审查程序，聘请具有开展涉密业务资质的中联资产作为本次交易的评估机
构，并出具中联评报字[2016]第 764 号评估报告（以下简称“第二次评估”）。
根据第二次评估的评估报告，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，交易资
产的评估价值为 30,729.78 万元，比原评估价值增加 2,655.36 万元（交易资产
的原评估价值为 28,074.42 万元），交易资产未出现评估减值情况。
（二）以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况
1、评估增值率合理性
江苏锦明的业务模式以研发为主，具有“轻资产”的特点，其固定资产投
入相对较小，账面值不高，而企业的市场价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中，具体表现为以
下几个方面：
（1）江苏锦明在销售方面掌握行业优质客户资源
江苏锦明经过过去多年在机器人自动化系统行业的技术积累和业务扩展，
已经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动
化系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客
户合作关系。
210
（2）江苏锦明在采购方面与知名供应商保持良好的合作伙伴关系
国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场
份额并引领着工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内
外优质客户项目实施经验和稳定的机器人本体部件采购需求，已经与库卡机器
人（上海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有限公
司等国内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。
（3）江苏锦明在研发生产方面具有丰富的项目实施经验和先发优势
机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新
换代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江
苏锦明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合
机器人本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到
的理解能力和丰富的实施经验。
由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业
工艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般
挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优
胜劣汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求
的考虑，较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供
应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应
商。
本次评估，采用收益法结果作为评估结论，收益法结果是建立在企业经营
的发展规划基础上，同时收益法体现了以上优势对企业经营收益的影响，故评
估结论相对于账面值增值较大。
2、营业收入和毛利率预测依据及合理性
（1）营业收入预测的依据及合理性
第二次评估是对第一次评估的验证，根据本报告书“第六节 交易标的评
估情况”之“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况”之“一、
评估的基本情况”之“（五）评估结果”中对收入的预测说明，第二次评估根
据企业的 2015 年全年的实际运营情况进行了调整，收入均略低于第一次预测
水平。
211
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
第一次 13,156.71 18,003.08 23,169.23 28,000.00 30,723.42 30,723.42
第二次 12,653.35 17,966.65 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48
基于第一次评估中企业未来收入预测的合理性分析的基础上（见本报告书
“第六节 交易标的评估情况”之“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日
的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）评估结果”），第二次评估
中的预测是较为审慎的。
（2）毛利率预测依据及合理性
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，江苏锦明 2015
年度收入完成预测的 96.17%。2015 年的毛利率为 38.20%，2014 年的毛利率为
34.67%，2014 年和 2015 年的加权平均毛利率为 36.58%。
在此基础上，未来毛利率预测见下表：
单位：万
元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 17,966.65 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48
第二次 营业成本 11,402.24 14,665.67 16,112.97 17,704.99 19,456.22
毛利率 36.54% 36.02% 36.09% 36.16% 36.22%
机器人系统集成行业目前整体尚处于成长阶段，市场空间广阔且江苏锦明
的产品和技术水平也在不断提高，由于江苏锦明和行业整体仍处于市场规模扩
张、产品层次提升阶段，结合江苏锦明目前在手订单的情况，预期毛利率可以
维持在当前水平。而在第二次评估中，对未来的毛利率的预测均低于历史平均
水平，且显著低于 2015 年的毛利率水平，因此是较为审慎的。
3、资本性支出预测合理性分析
资本性支出包括两个方面，一方面是产能规模扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他非流动资产），另一方面为持续经营所必须的资产更新。
预测期江苏锦明机器人自动化产品收入增幅较大，机器人自动化系统集成
所需各类零部件主要向供应商采购，江苏锦明仅负责安装调试，无需新投入生
产、加工设备及厂房。玻璃机械设备大部分由外协厂加工，江苏锦明只负责少
212
数部件的生产及安装调试，现有的生产厂地、生产设备能够保证未来产能，因
此，资本性投入仅考虑对现有的房屋建筑物和设备类资产的更新投入。
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，并按照更新等于
折旧额进行预测。在考虑更新支出的货币时间价值的情况下，按照更新等于折
旧额进行预测是较为审慎的。
4、折现率选取合理性
参考近期发生的同行业公司并购案例，具体情况如下：
序 并购标的名
证券简称 证券代码 标的公司主营业务 折现率
号 称
苏州德迈科
电气控制、自动化和信息化系统咨
1 山东威达 002026 电气有限公 11.20%
询、设计、开发、集成、技术服务等
司
上海会通自 自动化仪器仪表、机电产品、高低压
2 新时达 002527 11.00%
动化科技 电器、电线电缆、显示设备的销售
工业自动化产品的研制和开发、自动
珠海运泰利
3 长园集团 600525 测试系统与各类五金模具、工装、测 12.68%
自动化设备
试治具的设计和制作
自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背
4 智云股份 300097 鑫三力 12.79%
光源等平板显示设备的研发与销售
国内专门从事码垛搬运工业机器人、
合肥雄鹰自
5 赛摩电气 300466 自动化包装机械的研发、生产、销售 13.10%
动化工程
与服务为一体的高新技术企业
算术平均值 12.15%
华中数控 300161 江苏锦明 12.15%(12.07%)
注：江苏锦明括号内折现率 12.07%为永续年折现率参数，括号外折现率 12.15%为 2016
年 5 月至 2020 年折现率参数。
江苏锦明评估所采用的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，
位于同行业折现率区间范围内。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合
理性。
（三）两次收益法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、
期间费用率差异分析
1、两次收益法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用差异分析
213
根据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告以及两次收益法
评估预测的参数情况，对比情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
10,775.7 13,156.7 18,003.0 23,169.2 28,000.0 30,723.4 30,723.4
营业收入
5 1 8 3 0 2 2
11,858.0 15,392.0 18,698.3 20,664.2 20,664.2
营业成本 7,039.51 8,501.57
第一 4 8 5 6 6
次 毛利率 34.67% 35.38% 34.13% 33.57% 33.22% 32.74% 32.74%
期间费用 1,980.84 2,124.99 2,685.44 3,293.15 3,707.73 4,026.53 4,026.53
期间费用
18.38% 16.15% 14.92% 14.21% 13.24% 13.11% 13.11%
率
10,775.7 12,653.3 17,966.6 22,920.7 25,212.8 27,734.0 30,507.4
营业收入
5 5 5 2 0 7 8
11,402.2 14,665.6 16,112.9 17,704.9 19,456.2
营业成本 7,039.51 7,820.22
第二 4 7 7 9 2
次 毛利率 34.67% 38.20% 36.54% 36.02% 36.09% 36.16% 36.22%
期间费用 1,980.84 1,983.91 3,119.00 3,655.02 3,973.77 4,322.37 4,703.68
期间费用
18.38% 15.68% 17.36% 15.95% 15.76% 15.59% 15.42%
率
第一次评估是建立在 2014 年经营情况的基础上，第二次评估是建立在
2015 年经营情况的基础上，由于 2015 年的玻璃机械设备的实际经营情况与预
测有一定的差异，因此第二次评估调整了收入预测以及毛利率预测情况，并对
未来的预测顺延调整。
单位：万元
玻璃机械设备 2015 年度实际数 2015 年度预测数
营业收入 5,918.94 6,276.39
营业成本 3,807.42 4,150.08
毛利率 35.67% 33.88%
期间费用率方面，第一次评估预测为 16.15%，实际为 15.68%，因此第一
次预测是按照趋势进行预测，是较为合理的，第二次评估，主要是考虑到毛利
率较高，因此维持较高毛利率的研发费用应相应的提高，故增加了研发费用支
出，因此第二次评估对期间费用的预测也是较为审慎的。
2、两次收益法评估关于江苏锦明资本性支出差异分析
214
第一次评估对于预测期内的更新是按照实际情况进行预测，更新总额为
212 万元，对永续期采用更新等于折旧的方式预测每年更新额为 248 万元，第
二次评估考虑到企业固定资产总额较少，故在预测期和永续期均采用更新等于
折旧的方式预测，预测期的更新总额为 1000 万元，永续期每年更新为 214 万
元，两种处理方式均符合评估准则的要求。
3、两次收益法评估中折现率差异分析
第一次评估中，预测期折现率为 12.10%，永续年折现率为 12.05%；第二
次评估中，预测期折现率为 12.15%，永续年折现率为 12.07%。差异的原因主
要是由于基准日不同，其无风险收益率、市场收益率和资本结构均不同，但差
异不大，故在采用相同的折现率计算方式（WACC）的基础上，两次的折现率差
异不大。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估事项的意见如下：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
215
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合
理，评估定价公允。”
董事会对以 2016 年 4 月 30 日为基准日的评估事项的意见如下：
“武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏锦明工业机
器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金
购买江苏锦明 100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 5 名特定投资
者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
鉴于湖北众联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日为本次重组
标的资产出具的资产评估报告即将过期，为保护公司及股东利益，公司聘请中
联资产评估集团有限公司对标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新
评估，并出具了中联评报字[2016]第 764 号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以经教育部备案的 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为参考
依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。根据重新评估的评估结果，
标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此，标的资产的交易
价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合
216
理，评估定价公允。”
由于本次交易的定价依据为基于 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估结果，
故下述董事会分析均基于该次评估做出。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、行业特点、经
营情况对交易标的评估价值的影响
交易标的行业特点及报告期经营情况具体参见“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”。
结合行业发展趋势、历史经营数据及自身产销规模，标的公司预测的未来
销量情况如下所示：
标的公司未来主营业务收入预测情况如下表：
单位：元
未来预测数
产品名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
玻璃机械设备 37,543,589.75 31,538,461.54 31,538,461.54 31,538,461.54
机器人自动化系统 136,504,273.50 193,743,589.75 241,623,931.65 268,858,119.69
备件 5,982,905.98 6,410,256.41 6,837,606.84 6,837,606.84
合计 180,030,769.23 231,692,307.70 280,000,000.03 307,234,188.07
工业机器人系统集成应用为标的公司产品的发展方向，将成为标的公司后
期主要盈利增长点。对酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线这类为客户
定向研发出的产品，客户需求量较大，标的公司将为客户提供长期服务，不断
优化产品性能，近年销售价格将保持稳定，2019 年及以后略有下降。
结合报告期内江苏锦明主导产品毛利率情况和未来经营趋势分析，预测年
度毛利率变动趋势如下：
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
机器人自动化系统 33.96% 33.27% 32.95% 32.53%
玻璃机械设备 30.61% 30.24% 29.95% 29.35%
备件 60.24% 59.04% 57.86% 56.70%
江苏锦明工业机器人自动化系统均要使用机器人本体，工业机器人本体供
应商包括德国 KUKA 公司、ABB 公司。经过对工业机器人本体产品供应商近
217
几年的合同进行分析，发现相同规格的工业机器人本体采购价格呈下降趋势，
且公司与 ABB 公司近期签署了采购框架协议，随着公司业务的大幅增长，在
工业机器人本体采购价格上将获得较大优惠。因此，在预测年度，随着市场竞
争激烈，若产品售价下降，其成本也会相应下降，上述预测毛利率实现的可能
性较大。因此，本次评估预测具有合理性。
（三）经营环境变化对评估的影响
1、政策影响
从评估基准日到本报告签署日，没有出台新的关于行业的法律法规政策。
因此，国家对行业发展的支持没有发生重大变化。
2、宏观环境影响
目前国家的整体宏观环境稳定，GDP 增长保持稳定。中央经济工作会议提
出 2015 年经济工作的主要任务是努力保持经济稳定增长，继续实施积极的财政
政策和稳健的货币政策。因此，宏观环境的变化趋势对评估没有不利影响。
3、技术更新影响
从评估基准日到本报告签署日，机器人集成系统技术已趋于成熟。因此，
技术方面没有重大的变化，对评估值没有重大影响。
4、行业变化影响
目前，工业机器人本体市场大多被国外厂商占据，仅日本发那科、日本安
川、德国 KUKA、瑞士 ABB 四家外资品牌就占据了约 50%以上的市场份额，
处于寡头垄断阶段；而国内机器人产业相关的公司主要从事工业机器人系统集
成领域，核心部件依赖进口。江苏锦明主要从事工业机器人本体与机器人系统
集成应用的设计研发及玻璃机械设备的设计制造，且拥有多项知识产权，未来
能够保持稳定发展，因此，行业竞争对其评估值没有重大不利影响。
5、重大合作协议影响
从评估基准日到本报告签署日，除正常生产经营签订的合同以外，江苏锦
明未签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
218
6、经营许可方面
江苏锦明不涉及经营许可，故对评估值没有影响。
7、技术许可方面
江苏锦明不涉及技术许可，故对评估值没有影响。
8、税收优惠影响
江苏锦明于 2012 年 8 月 6 日取得编号为 GF201232000371 的高新技术企业
证书（有效期三年），并于 2015 年 8 月 5 日到期，有效期内享受 15%的企业所
得税税率。
江苏锦明于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR201532001351 的高新技术企
业证书（有效期三年），有效期内继续享受所得税税率 15%的优惠政策。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕100 号），江苏锦明软件产品销售增值税实际税负
超过 3%部分实行即征即退政策。2016 年 5 月 12 日，江苏锦明于江苏省江阴市
国家税务局办理完成了软件企业增值税即征即退资格备案。
（四）交易标的经营模式及敏感性分析
1、经营模式
工业机器人集成产品具有个性化、定制化的特点。行业内普遍采取以销定
产的经营模式，通常客户需要经过较长时间的审核试用过程，确定双方的合同
关系。
2、敏感性分析
（1）主营业务收入敏感性分析
在采用收益法估值的情况下，假设未来预测收入发生变动的情况下，考察
江苏锦明主营业务收入变动对股权价值的敏感性影响，如下表所示：
项目 主营业务收入变动率
219
-5% 0 5%
被评估企业股权价值（元） 265,882,045.19 280,744,229.50 295,544,816.89
股权价值变动率 -5.29% 0.00% 5.27%
由上表可以看出，当收入增长 5%时，股权价值上升 5.27%，当收入降
低 5%时，股权价值下降 5.29%。
（2）毛利率敏感性分析
在采用收益法估值的情况下，假设未来预测产品毛利率发生变动的情况
下，考察江苏锦明产品毛利率变动对股权价值的敏感性影响，如下表所示：
毛利率变动率
项目
-5% 0 5%
被评估企业股权价值（元） 248,393,253.86 280,744,229.50 313,096,561.13
股权价值变动率 -11.52% 0.00% 11.52%
由上表可以看出，当毛利率增长 5%时，股权价值上升 11.52%，当毛
利率降低 5%时，股权价值下降 11.52%。
（五）本次交易的定价依据
依据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，江
苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元。参考上述评估值，经交易各方友
好协商，最终确定江苏锦明 100%股权作价 28,000.00 万元。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率分析
根据中审众环出具的众环审字（2015）011744 号、众联评估出具的鄂众联
评报字[2015]第 1124 号《资产评估报告》和《购买资产协议》，本次交易价格
所对应的江苏锦明的市盈率及市净率（基于江苏锦明 2015 年 6 月 30 日资产负
债状况和 2015 年度预测财务状况）情况如下：
项目 2015 年度（预计） 2016 年度（预计）
220
股权价值（万元） 28,000.00 28,000.00
净利润（万元） 2,210.00 2,865.00
市盈率（倍） 12.67 9.77
项目 2015 年 6 月 30 日
股权价值（万元） 28,000.00
净资产（万元） 4,606.01
市净率（倍） 6.08
注：2015 年度预计净利润为江苏锦明 2015 年 1-6 月经审计净利润与众联评估出具的
资产评估报告中 2015 年 7-12 月预测净利润之和。
根据中审众环出具的众环审字（2016）010085 号《审计报告》和众环审字
（2016）012291 号《审计报告》、众联评估出具的鄂众联评报字[2015]第 1124
号《资产评估报告》和《购买资产协议》，本次交易价格所对应的江苏锦明的市
盈率及市净率（基于江苏锦明经审计 2015 年 12 月 31 日资产负债状况和 2015
年度财务状况以及经审计 2016 年 6 月 30 日资产负债状况）情况如下：
项目 2015 年度（审定） 2016 年度（预计）
股权价值（万元） 28,000.00 28,000.00
净利润（万元） 2,356.22 2,865.00
市盈率（倍） 11.88 9.77
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
股权价值（万元） 28,000.00 28,000.00
净资产（万元） 5,971.17 6,921.26
市净率（倍） 4.69 4.05
（2）可比同行业上市公司估值情况
江苏锦明未来主营机器人系统集成应用，根据行业分类、个股规模、经营
状况，选取了 8 家上市公司机器人、博实股份、三丰智能等作为可比公司，8
家公司的估值情况如下：
序 同行业上市公司 市盈率
市净率（PB1） 市盈率（PE2） 市净率（PB2）
号 证券代码 证券简称 （PE1）
1 300024 机器人 154.52 24.26 100.33 23.50
2 002698 博实股份 112.34 12.21 74.27 18.30
3 300276 三丰智能 234.42 18.07 342.22 22.89
221
序 同行业上市公司 市盈率
市净率（PB1） 市盈率（PE2） 市净率（PB2）
号 证券代码 证券简称 （PE1）
4 002559 亚威股份 39.10 5.12 73.41 6.05
5 300193 佳士科技 141.71 3.89 68.34 8.45
6 300154 瑞凌股份 53.72 4.05 56.70 8.36
7 002611 东方精工 58.13 8.74 107.31 5.37
8 002073 软控股份 88.85 4.48 46.88 3.91
平均值 110.35 10.10 108.68 12.10
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 PE1=该公司的 2015 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益
注（2）：市净率 PB1=该公司的 2015 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 6 月 30 日每
股净资产
注（3）：市盈率 PE2=该公司的 2016 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2015 年每股收益
注（4）：市净率 PB2=该公司的 2016 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日每
股净资产
2015 年 6 月 30 日，江苏锦明同行业上市公司平均市盈率为 110.35 倍，平
均市净率为 10.10 倍；2016 年 6 月 30 日，江苏锦明同行业上市公司平均市盈率
为 108.68 倍，平均市净率为 12.10 倍；本次交易对价的 2015 年动态市盈率为
12.67 倍，2015 年静态市盈率为 11.88 倍，显著低于行业平均水平。以江苏锦明
2015 年 6 月 30 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 6.08 倍；以 2015
年 12 月 31 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 4.69 倍；以 2016 年 6
月 30 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 4.05 倍，也显著低于同行
业上市公司的平均水平。因此，江苏锦明本次交易的估值水平低于同行业上市
公司的平均估值水平。本次交易的估值、定价具有合理性和公允性。
（3）对上市公司持续盈利能力的影响分析
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核三体”机器人业
务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市
公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞
争优势，江苏锦明则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的
222
产品技术优势和一定的行业应用经验。本次交易完成后，江苏锦明将成为本公
司的全资子公司，双方在运营管理、技术研发等多方面存在一定的协同性，例
如上市公司依托于华中科技大学的股东背景，智力资源优势明显，能够为江苏
锦明业务扩张提供技术和人员支持，双方在承担国家科研课题、科研技术成果
转化等方面也存在广泛的协作空间。
此外，华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信
赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现
产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管
理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
从主营业务盈利能力角度分析，2015 年上市公司实现归属于母公司股东的
净利润-4,135.90 万元，江苏锦明母公司实现净利润 2,356.22 万元。同时，在本
次交易中，交易对方承诺江苏锦明在 2016 年、2017 年分别实现扣除非经常性
损益后净利润不低于 2,865.00 万元和 3,715.00 万元。通过本次交易，上市公司
主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升公司的盈利水平，
增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能
力的提高。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
来看，交易标的定价合理。
2、本次交易发行股份定价公允性分析
（1）向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前
60 个交易日上市公司股票交易均价，即 26.38 元/股。
2015 年 5 月 13 日，华中数控 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日 2015 年 6 月 3 日下午深交所收市后在登
记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），根据
《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日
223
（即第九届董事会 2015 年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司
股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为 26.36 元/股。
（2）配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事
项
评估基准日后至本报告书出具之日，江苏锦明未发生重要变化事项，不存
在对交易作价有重大不利影响的情形。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估事项发表的独
立意见如下：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标
的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
224
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟
购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评
估结论合理，评估定价公允。”
本公司独立董事对本次交易以 2016 年 4 月 30 日为基准日的评估事项
发表的独立意见如下：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、根据上述资产评估报告，截至 2016 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为
30,729.78 万元，比截至 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 2,655.36 万元，
225
标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司 2016
年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》继续实施本次重组，标的资产以经教育部备案的截至 2015 年 6
月 30 日评估值为基础确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，因此，
标的资产的交易价格是公允的。”
226
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2015 年 8 月 31 日，本公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）与张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下合称“乙方”或“交易对方”）
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
2016 年 6 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议
（一）交易价格及定价依据
依据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，江
苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元。参考上述评估值，经交易各方友
好协商，最终确定江苏锦明 100%股权作价 28,000.00 万元。
（二）交易对价的支付安排
本次交易对价以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中，
上市公司向交易对方中的每一方以现金方式支付交易对价的 40%，以向其定向
发行股份的方式支付交易对价的 60%。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
持有江苏 支付方式
序 交易对价
交易对方 锦明的股 现金对价 股份对价 折合股份
号 （元）
权比例 （元） （元） （股）
1 张英 39.00% 109,200,000 43,680,000 65,520,000 2,485,584
227
2 文碧 20.00% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
3 陈介平 20.00% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
4 潘陆陆 9.00% 25,200,000 10,080,000 15,120,000 573,596
5 王忠才 7.50% 21,000,000 8,400,000 12,600,000 477,996
6 孔维龙 4.50% 12,600,000 5,040,000 7,560,000 286,798
合计 100.00% 280,000,000 112,000,000 168,000,000 6,373,290
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 11,200.00 万元，现金对价由甲方在标的资产过
户完成后 5 个工作日内先行支付 800 万元，剩余现金对价在本次配套融资募集
资金到位后 5 个工作日内一次性支付。如自标的资产过户完成日起 180 日内，
本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金先行支付剩余现金对价。
如甲方在本次配套融资完成前先行支付现金对价，则该等支付的对价在本次配
套融资完成后全部由募集资金置换。如本次配套募集资金无法完成，则现金支
付部分最终由公司自有资金或自筹资金承担。
为顺利推进本次交易，经公司与交易对方友好协商，公司拟先向交易对方
之一张英支付 2,000 万元订金。如本次交易获得中国证监会核准，则公司向张
英支付的订金在标的资产过户完成后直接转为现金对价，张英的剩余现金对价
由公司在本次配套融资募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。如本次交易
终止，则自张英收到公司书面通知之日起 30 日内，张英应向公司返还全部订金，
并按同期银行贷款利率向公司支付利息。张英以其持有的江苏锦明 39%的股权
质押给公司作为担保。
2、发行股份
本次交易的股份对价总额为 16,800.00 万元，折合 6,373,290 股。本次发行
股份具体情况请见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份基本情
况”。
（三）标的公司股权的交割安排
各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施《资
产购买协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续。
228
乙方应在《资产购买协议》生效后 30 日内办理并完成标的公司的工商变更
登记。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文
件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得
标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、
确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保
本次发行股份及支付现金购买资产按《资产购买协议》全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，《资
产购买协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（四）期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易
对方认可的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。标的资产在过
渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其在标
的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对
上市公司予以补偿。
（五）人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公
司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担
该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入甲方。
本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，业绩承诺期间，由
甲方提名 3 名董事，乙方提名其余 2 名董事，董事长经董事会选举由上市公司
提名的董事担任，总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐，总经理和财务总
监由标的公司董事会聘任。
（六）生效、变更和终止
本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经教育部备案；
229
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
2、在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或
者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8 条的陈述
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形
下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（七）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给
另一方所造成的全部损失。
本协议生效后甲乙方中任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收
购价款的 10%向另一方赔偿。乙方中任何一方退出本次交易，则乙方需按标的
资产全部收购价款的 10%向甲方赔偿，乙方各方承担连带赔偿责任。
三、《业绩补偿协议》及其补充协议
（一）利润补偿期间
各方同意，本协议所指的利润补偿期间系指 2015 年、2016 年、2017 年。
（二）预测净利润数和承诺净利润数
1、根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 6 月 30 日作为评估基
准日对标的资产的初步评估，标的资产的预估值为 28,074.42 万元。
2、根据乙方对标的资产未来年度净利润的预测情况，乙方预计标的资产
2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润（本协议所称净利润特指标的资产
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
230
分别不低于 2,210.00 万元、2,865.00 万元、3,715.00 万元。
3、各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在 2015 年度
至 2017 年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利
润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的
资产相关预测利润数为依据，由本协议各方另行确定，但原则上不得低于本协
议第三条第 2 款约定的相应数值。
4、如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到本协议第
三条第 3 款的同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补
偿。
5、甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实
现的实现净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及乙方承诺的
同期净利润数的差异情况。
（三）实现净利润数调整事项
1、乙方保证标的公司 2015 年至 2017 年每年年末按照业务合同约定的到期
应收账款余额不超过当年营业收入的 35%，如果超过当年营业收入的 40%，则
相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末
的按照业务合同约定的到期应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
2、乙方保证标的公司 2015 年至 2017 年玻璃机械相关设备（码垛机除外）
的收入占全部营业收入的比例分别不超过 50%、25%、20%（以下简称“限额
比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，
扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业
收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
（四）实现净利润数的确定
1、各方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈
利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计
231
在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得
改变会计政策、会计估计。
2、各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实现净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实
现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定
对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补
偿。
2、利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截
至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价
格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净
232
利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
4、乙方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，乙方各
方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。乙方按照本协议约定
向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带清偿责
任。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方
进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召
开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补
偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股
东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给
甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1
元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个
工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿
的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会
设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实
施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送
方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送
给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外
的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回
购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。
233
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计
机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定乙方当
期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 20 个工作日
内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
2、如本次交易在 2016 年才实施完毕且标的公司 2015 年实际实现的净利润
数低于乙方承诺的同期净利润数，则乙方在本次交易的标的资产过户完成及获
得的股份登记完毕后按照本协议的约定实施补偿。
（七）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期
限内累计已补偿金额，则乙方应当参照本协议第六条、第七条的约定另行向甲
方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金
额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
（八）超额业绩奖励
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照本协议第四条调整后的累计实现净
利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行个人所得
税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心
技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业
绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交易金额的
20%。
2、甲乙双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行
减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟
订奖励方案，该奖励方案经甲方董事会批准后方可实施。标的公司在甲方董事
234
会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018 年年底支
付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励
的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的
奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（九）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、关于业绩承诺顺延的调整安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、业
绩补偿协议》及其补充协议，本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。
原因如下：
（一）业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，
业绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办
法》第三十五条第三款的规定。
（二）业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且交易
方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序
如上文所述，目前的业绩补偿安排是由交易双方自主协商谈判确定的，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形，因此是合理的交易安排；业绩补偿
安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经上市公司董事会、
股东大会审议通过，且已经国资主管部门财政部批准，因此目前的业绩补偿安
排已经获得了上市公司内部决策机构和国资主管部门的认可；如要顺延业绩补
235
偿期限对业绩补偿安排进行调整，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案
重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序。
综合考虑以上因素，交易双方决定不顺延业绩补偿期限。
236
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
华中数控本次发行股份及支付现金拟收购江苏锦明 100%股权。江苏锦明
主要从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机械设备的设计
制造。江苏锦明所属的专用设备制造业及其目前重点发展的机器人本体与机器
人系统集成应用领域是国家产业政策支持及大力发展的行业。2012 年 7 月，国
务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产
业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013 年底，工信部出
台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到 2020 年，形成较为完
善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配
套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，
高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台
数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015 年 3
月，工信部又印发了《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》，
并下发了《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出 2015
年将启动超过 30 个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建
立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。2015 年 5 月，国务院发布了《中
国制造 2025》，《中国制造 2025》是中国版的“工业 4.0”规划，提出了中国制
造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领，而机器人
正是其中大力推动突破发展的一个重点领域。综上，本次交易符合国家相关的
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013 年 12 月，江阴市环境保护局出具“澄环罚告字[2013]159 号”行政处
237
罚事先告知书，由于江苏锦明将涂漆工序产生的废油漆桶交由无危险废物经营
许可证的公司回收处置，责令其立即停止违法行为，并处以贰万元罚款。江苏
锦明上述行政处罚未构成重大违法违规，且其后江苏锦明已对此进行了整改，
未再发生类似违法行为，目前的生产经营活动不存在违反国家环境保护相关法
规的情形，对本次交易不构成实质性障碍。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，交易标的所拥有的如下土地使用权均已取得土地权
属证书，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
取得 土地
使用权人 座落 证书号码 面积（m2） 终止日期
方式 性质
澄土国用（2015）
江苏锦明 南闸镇观山村2号 33,586.20 2053.09.09 出让 工业
第13850号
华润新村南C区4区 张国用（2015）
江苏锦明 57.70 2072.12.19 出让 住宅
幢201室 第0170713号
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：
经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土
地管理方面的相关法律法规，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由
161,745,000 股变更为 168,118,290 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害
238
上市公司和股东合法权益的情形
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的最终交
易价格以评估师以2015年6月30日为基准日出具的并经教育部备案的标的资产评
估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。截至本报告书出具之日，
标的资产以2015年6月30日为基准日的评估值为28,074.42万元，经各方协商确定
标的资产的转让价格确定为28,000.00万元。标的资产的定价依据公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格主要是在充分考虑上市公司股
票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的
充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价为股份发行价格。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股
份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，
股份发行价格为26.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利
润分配报告书》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司
登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。华中数控在实施上述
分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定由华中数控董事会提交公司股东大会批准。在定
价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关
规则进行相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
综上，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、
合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏锦明 100%股权，不涉及债权债务的转移。除
239
交易对方之一张英将其持有的标的公司 39%股权质押给上市公司作为本次交易
2,000 万元订金的担保外，上述股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华中数控是国家科技部 130 家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业
中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事
中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产
和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
目前，中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持
续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。华中数控在巩固深化现有业务的
同时，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历
史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了
“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，
以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。
为发挥公司在控制器、伺服驱动器和伺服电机等关键部件的优势，公司确
立了“一核三体”的发展战略，“一核”以数控系统技术为核心，“三体”以机
床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，公司经营发展战略由
“一核两体”扩展到了“一核三体”，未来公司将稳步推进公司“一核三体”发
展战略的实施
“工业机器人主体”是华中数控去年开始部署的新兴业务，上市公司在工
业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件
供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。
目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞
争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不
240
足。
本次交易的标的公司江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生
产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在
原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域
的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的
战略性投入，目前已在机器人本体与机器人系统集成应用领域搭建了具有较强
研发能力和市场开拓能力的专业技术团队，具备为客户提供包括包装、物流等
多领域机器人运用综合解决方案的能力，并已在食品、玻璃等多个行业取得了
机器人系统集成应用上的突破，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上
市公司实施“一核三体”产业发展战略起到极大的推动作用。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违
反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立
于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营
的能力。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明 100%股权，增强了公司
的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
241
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生
同业竞争，有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方
面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化。同时，江
苏锦明将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力
和良好的业务发展前景将大大有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况
并增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与江苏锦明不存在关联关系和关联交易，上市
公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司
的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与
控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公
司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司
与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
中审众环对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了众环审
字（2016）010087 号标准无保留审计意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
242
立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张英、文碧等六名交易对方合计持有的江
苏锦明 100%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，除交易对方之一张英将其持有的标的公司 39%股权质押给上市公司
作为本次交易 2,000 万元订金的担保外，不存在质押、担保、冻结或其他任何
限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制
权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产
与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显
著的协同效应。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见
的说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本
办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
243
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要
求：
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本 次 交 易 华 中 数 控 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 12,500.00 万 元 ， 其 中
11,200.00 万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构
相关费用。本次交易募集配套资金比例占交易总金额 28,000.00 万元的
44.64%，未超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金用于支付现金对价及
中介机构相关费用，不涉及用于补充公司流动资金；本次交易不构成借壳上市。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第九
条的规定
1、《管理暂行办法》第十七条规定：“上市公司非公开发行股票募集资金用
于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”本次交易符合《管
理暂行办法》第十七条之规定，因此免于适用《管理暂行办法》第九条第（一）
项的规定。
2、华中数控会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果；符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定。
3、华中数控 2013 年、2014 年已根据公司章程的规定实施现金分红，根据
244
华中数控第九届董事会第十二次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案，2015
年不转增不分配，该利润分配预案已经公司股东大会审议通过；华中数控近两
年利润分配情况符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定。
4、根据中审众环为华中数控出具的众环审字（2014）010928 号《审计报
告》（2013 年度）、众环审字（2015）011099 号《审计报告》（2014 年度）、
众环审字（2016）010087 号《审计报告》（2015 年度），最近三年财务报表未
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办
法》第九条第四款的规定。
5、华中数控与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，华中数控最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规
定。
五、华中数控不存在《管理暂行办法》第十条规定的不
得发行股票的情形
华中数控不存在《管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
245
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十
一条的规定
1、华中数控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与定期报告和
其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一
款的规定。
2、本次交易华中数控拟募集配套资金不超过 12,500.00 万元，其中 11,200.00
万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理暂
行办法》第十一条第二款的规定。
3、本次交易募集配套资金总额不超过 12,500.00 万元，上市公司不存在持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管
理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，
本次重组完成后，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条
第四款的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十
五条的规定
根据上市公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议决议，本次交易拟募
集配套资金总额不超过 12,500.00 万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的
投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，符合《管理暂行办法》第
十五条之规定。
八、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十
六条的规定
246
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股
股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会
计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
十、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
独立财务顾问认为，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易所涉及的资产，
247
为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见
律师认为：
“1、本次重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害华中数控及其股
东合法利益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备进行并完成本次重组的主体资格。
3、本次重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、
有效；本次重组待取得以下授权和批准：本次重组尚待取得中国证监会的核准。
4、本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实
质性条件。
5、本次重组的交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的形式及内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
7、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的
关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
9、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司
的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
10、本次重组完成后，华中数控的股权分布仍将符合上市条件。
11、截至本法律意见书出具之日，华中数控已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
12、相关单位和人员于核查期间买卖华中数控股票的行为与华中数控本次
248
重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
13、参与本次重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的
资格。”
249
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据中审众环为华中数控出具的众环审字（2015）011099 号和众环审字
（2016）010087 号《审计报告》以及众环审字（2016）010006 号《审阅报告》，
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,105,228,841.51 1,131,729,520.25 1,062,550,901.26
非流动资产 384,757,239.99 372,140,795.28 301,917,126.32
资产总额 1,489,986,081.50 1,503,870,315.53 1,364,468,027.58
流动负债 542,174,011.32 501,643,361.19 345,420,707.86
非流动负债 54,596,516.77 63,986,721.85 88,624,242.84
负债总额 596,770,528.09 565,630,083.04 434,044,950.70
归属于母公司
778,823,518.21 814,828,723.77 859,422,597.79
所有者权益
利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 279,943,754.30 550,736,596.41 586,233,084.86
利润总额 -42,857,149.13 -46,062,275.77 21,189,659.83
归属于母公司所有者的净利润 -36,005,205.56 -41,358,974.02 10,714,560.02
主要财务指标
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.82 5.04 5.31
资产负债率（%） 40.05 37.61 31.81
250
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.26 0.07
加权平均净资产收益率（%） -4.52 -4.94 1.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.97 -0.98 0.20
毛利率（%） 30.43 31.59 28.08
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年及一期的资产数据如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动资产：
货币资金 193,732,073.89 13.00% 312,373,341.60 20.77% 406,508,650.88 29.79%
应收票据 25,201,402.63 1.69% 25,001,565.67 1.66% 29,396,052.30 2.15%
应收账款 401,799,744.17 26.97% 322,253,124.99 21.43% 296,240,198.15 21.71%
预付款项 96,894,563.07 6.50% 113,115,020.91 7.52% 65,194,908.15 4.78%
应收利息 116,493.06 0.01% - - 1,248,249.36 0.09%
其他应收款 44,041,318.40 2.96% 18,842,281.56 1.25% 21,736,151.51 1.59%
存货 329,643,478.08 22.12% 324,399,940.33 21.57% 242,226,690.91 17.75%
其他流动资产 13,799,768.21 0.93% 15,744,245.19 1.05% - -
流动资产合计 1,105,228,841.51 74.18% 1,131,729,520.25 75.25% 1,062,550,901.26 77.87%
非流动资产：
可供出售金融资产 14,976,843.98 1.01% 14,976,843.98 1.00% 15,976,843.98 1.17%
长期股权投资 8,063,481.54 0.54% 8,352,638.36 0.56% 8,879,604.63 0.65%
固定资产 261,355,999.28 17.54% 256,219,164.61 17.04% 181,146,282.73 13.28%
在建工程 18,901,348.98 1.27% 13,788,100.85 0.92% 35,057,818.09 2.57%
无形资产 39,831,088.16 2.67% 41,742,272.04 2.78% 36,462,529.40 2.67%
开发支出 5,660,377.38 0.38% 3,773,584.92 0.25% 4,000,000.00 0.29%
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 16,811,092.60 1.13% 13,569,224.61 0.90% 8,846,219.64 0.65%
递延所得税资产 19,157,008.07 1.29% 19,718,965.91 1.31% 11,547,827.85 0.85%
非流动资产合计 384,757,239.99 25.82% 372,140,795.28 24.75% 301,917,126.32 22.13%
251
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
资产总计 1,489,986,081.50 100.00% 1,503,870,315.53 100.00% 1,364,468,027.58 100.00%
上市公司资产以流动资产为主，2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末流
动资产占总资产的比例分别为 77.87%、75.25%和 74.18%。其中流动资产又以
货币资金、存货和应收账款为主。由于公司在 2011 年 1 月份首次公开发行并上
市，货币资金通过募集资金得以充实，货币资金余额占总资产的比例在 2014
年末和 2015 年末分别为 29.79%和 20.77%，随着募集资金投入使用和公司经营
周转投入，2016 年末公司货币资金占总资产的比重下降至 13.00%。
由于公司所从事行业业务的特点，合同金额大且应收账款回收需要一定时
间，应收账款余额占总资产的比例在 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末分
别为 21.71%、21.43%和 26.97%，公司 2016 年上半年数控系统 3C 产品销量增
大，款项尚在回收之中。2014 年末存货余额占总资产的比重为 17.75%，2015
年末和 2016 年 6 月末上升至 22%左右，主要是 3C 及节能领域存货储备增加所
致。
2014 年末，公司固定资产余额为 18,114.63 万元，较上年末增长 60.64%，
主要系公司全数字总线式高档数控系统产业化项目、中高档数控系统产业化项
目陆续竣工，相关在建工程转入固定资产所致。2015 年末，公司固定资产余额
增加至 256,219,164.61，较 2014 年末增长 41.44%，主要是高速高精数控装备产
业化项目完工以及设备采购增加所致。2016 年上半年度，公司各项长期资产占
总资产同比变化较小。
2、负债结构分析
上市公司最近两年及一期的负债数据如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动负债：
短期借款 240,000,000.00 40.22% 156,500,000.00 27.67% 84,800,000.00 19.54%
应付票据 11,703,082.61 1.96% 71,316,137.56 12.61% 37,040,072.65 8.53%
应付账款 214,847,187.48 36.00% 185,864,157.64 32.86% 139,637,303.10 32.17%
预收款项 27,837,262.95 4.66% 41,408,830.92 7.32% 29,532,306.86 6.80%
252
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
应付职工薪酬 9,819,656.74 1.65% 10,767,299.76 1.90% 9,140,063.48 2.11%
应交税费 6,720,828.30 1.13% 5,741,514.88 1.02% 5,356,941.10 1.23%
应付利息 225,317.36 0.04% 210,292.36 0.04% 130,161.11 0.03%
应付股利 8,785,608.80 1.47% 8,785,608.80 1.55% 10,285,608.80 2.37%
其他应付款 22,235,067.08 3.73% 21,049,519.27 3.72% 29,498,250.76 6.80%
流动负债合计 542,174,011.32 90.85% 501,643,361.19 88.69% 345,420,707.86 79.58%
非流动负债：
长期借款 25,363,638.00 4.25% 25,545,456.00 4.52% 727,274.00 0.17%
递延收益 27,952,341.02 4.68% 37,113,326.90 6.56% 86,736,924.41 19.98%
递延所得税负债 1,280,537.75 0.21% 1,327,938.95 0.23% 1,160,044.43 0.27%
非流动负债合计 54,596,516.77 9.15% 63,986,721.85 11.31% 88,624,242.84 20.42%
负债合计 596,770,528.09 100.00% 565,630,083.04 100.00% 434,044,950.70 100.00%
上市公司的负债主要为流动负债，而流动负债又以应付账款和短期借款为
主，其中应付账款余额占总负债的比例在 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月
末分别为 32.17%、32.86%和 36.00%，短期借款余额占总负债的比例在 2014 年
末、2015 年末和 2016 年 6 月末分别为 19.54%、27.67%和 40.22%。公司 2016
年上半年为支持数控系统 3C 产品业务规模扩张及维持公司各业务经营周转，
自银行新增短期借款，从而导致公司 2016 年 6 月末短期借款余额增长。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，上市公司资产负债率虽逐年上升，但仍处于行业较低水平，财
务风险较低；公司流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强。具体情况见
下表：
报告期 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构（%）
资产负债率 40.05 37.61 31.81
流动资产/总资产 74.18 75.25 77.87
非流动资产/总资产 25.82 24.75 22.13
流动负债/负债合计 90.85 88.69 79.58
非流动负债/负债合计 9.15 11.31 20.42
253
报告期 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
偿债比率
流动比率 2.04 2.26 3.08
速动比率 1.43 1.61 2.37
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 279,943,754.30 550,736,596.41 586,233,084.86
营业成本 194,756,698.09 376,770,030.86 421,592,615.16
销售费用 32,557,752.33 62,455,025.52 57,187,980.79
管理费用 97,607,700.57 206,732,308.94 151,414,933.04
财务费用 3,642,429.76 3,528,241.27 -1,084,485.98
资产减值损失 9,399,704.80 19,973,422.69 10,953,885.75
营业利润 -59,187,816.70 -123,615,756.94 -57,820,649.50
营业外收入 16,408,447.60 78,847,395.90 80,494,515.72
其中：政府补助 16,270,086.18 78,528,757.24 79,255,902.63
营业外支出 77,780.03 1,293,914.73 1,484,206.39
利润总额 -42,857,149.13 -46,062,275.77 21,189,659.83
净利润 -45,024,679.08 -45,277,944.39 16,007,116.62
归属于母公司所有者的净利润 -36,005,205.56 -41,358,974.02 10,714,560.02
2014 年度上市公司实现营业收入 58,623.31 万元、营业利润-5,782.06 万元、
归属于上市公司母公司所有者的净利润 1,071.46 万元。公司自 2014 年主动进行
业务结构调整，加大对高端数控系统、工业机器人等领域的研发投入，导致管
理费用快速增长，上述收入和费用的变化致使上市公司营业利润亏损面扩大至
-5,782.06 万元。不过，由于 2014 年收到 7,925.60 万元政府补助，得益于此，
2014 年归属于上市公司股东的净利润为 1,071.46 万元。
2015 年度由于宏观经济增速下滑，下游制造业需求放缓，公司营业收入同
比下滑 6.06%。同时公司坚持进行业务结构调整，加大了对数控系统、工业机
254
器人等领域技术研发及市场开拓的投入，销售费用与管理费用同比大幅上升。
因此，上市公司营业利润亏损面进一步扩大，净利润为-4,527.79 万元，处于亏
损状态。
2016 年上半年公司各项业务经营状况保持平稳，数控系统 3C 产品销量增
长，营业利润同比 2015 年上半年亏损幅度减小，但由于公司上半年收到的政府
补助减少，公司 2016 年 1-6 月亏损 4,502.47 万元。
近三年来，作为华中科技大学的校办企业，依托于校企联合的强大应用型
科研实力，上市公司承担了大量的国家科研项目，因此研发投入不断加大，导
致期间费用居高不下，营业利润处于亏损状态。与此同时，与研发投入相关的
政府补助因列入非经常性收益，未能与研发投入成本在经常性项目下匹配，最
终导致上市公司实现的净利润主要依赖于政府补助。
2、盈利能力和收益质量指标分析
上市公司自 2014 年开始，由于公司加大对数控系统、工业机器人等领域技
术研发及市场开拓的投入，同时传统机床产品利润下滑，公司总体自 2015 年起
处于亏损状态，加权平均净资产收益率由 2014 年度的 1.25%下降到 2016 年上
半年的-4.52%。由于公司毛利较高的数控系统产品收入占比提高，因此公司总
体销售毛利率由 2014 年的 28.08%提升到 2015 年及 2016 年上半年的 31%左右。
从收益质量来看，上市公司利润高度依赖于政府补助等非经常性收益。最
近两年及一期，上市公司营业外收支净额占同期利润总额比例均较高，扣除非
经常损益后的净利润均为负值。具体情况见下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
盈利能力
加权平均净资产收益率 -4.52% -4.94% 1.25%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.26 0.07
销售净利率 -16.08% -8.22% 2.73%
销售毛利率 30.43% 31.59% 28.08%
收益质量
营业外收支净额/利润总额 -38.10% -168.37% 372.87%
所得税/利润总额 -5.06% 1.70% 24.46%
扣除非经常损益后的净利润/净利润 130.52% 271.42% -383.66%
255
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的主营业务经营情况
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我
国玻璃机械制造领域的领先企业。在原有的业务优势基础上，江苏锦明凭借对
机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断加大工业机器人本体及
机器人系统集成应用的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、
工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户
提供自动化、智能化综合解决方案。2013 年 11 月，公司更名为江苏锦明工业
机器人自动化有限公司。
根据下游应用领域的不同，江苏锦明产品目前分为玻璃机械产品、工业机
器人本体及相关系统集成应用。其中，拉边机产品销售收入在 2014 年及 2015
年占江苏锦明母公司玻璃机械类产品销售收入的比重均在 65%以上，为江苏锦
明玻璃机械产品中的主导产品，已在中国大陆及国外的多条生产线上得到应用，
在行业内有较高的知名度和市场占有率。
江苏锦明近年来针对工业机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长
期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用
综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子 3C 等多个行业的龙头企
业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业
务基础，江苏锦明未来将重点发展工业机器人相关业务，玻璃机械设备业务将
不再是江苏锦明的主要业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏锦
明所处行业为“C 制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。
（二）标的公司所处行业基本情况
1、工业机器人行业概述
通常所说的机器人主要包括工业机器人和服务机器人。
所谓工业机器人，是指集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能
等多学科技术于一体的自动化装备。一般工业机器人有 3～6 个运动自由度，自
由度越高，机器人越灵活，目前世界工业机器人行业已经开发出自由度达 15
256
个的双臂机器人。工业机器人主要由精密减速器、伺服电机、控制系统与本体
四大部分构成，减速器用于提高和确保机器人的工作精度；伺服电机主要用于
反馈和修正位置、速度等参数；控制系统是按照输入的程序对驱动系统和执行
机构发出指令信号，并进行控制。
工业机器人是最典型的机电一体化、数字化装备，技术附加值高，应用范
围广，作为先进制造业的支撑技术和信息化社会的新兴产业，对未来生产和社
会发展将起越来越重要的作用。工业机器人有多种分类标准，按照坐标形式来
分，工业机器人可分为直角坐标式、圆柱坐标式、球面坐标式等机器人；按运
动控制分，可分为点位控制、联系轨迹控制机器人；按照驱动方式分，可分为
气压驱动、液压驱动、电气驱动机器人。
工业机器人应用系统的解决方案，包括焊接、喷涂、涂胶、堆垛、搬运、
装配、检测、分拣、包装等应用功能。可以是具有单一功能的专机，也可以是
多种功能协同的整体解决方案。在发达国家，工业机器人已经有广泛应用于汽
车、电子、食品、医药、物流、陶瓷玻璃、塑料化工、五金制品、纺织皮革、
257
航空航天和机床制造等行业。
2、全球工业机器人行业发展情况
从地域上看，全球机器人产业日欧美三分天下，日本在工业机器人、家用
机器人及机器人核心零部件方面优势明显；欧洲在工业机器人和医疗机器人领
域居于领先地位；美国主要优势在国防军工机器人。四大机器人企业巨头，日
本占其中两大巨头，德国跟瑞士各一家。
欧洲工业基础雄厚，德国 KUKA、瑞士 ABB 在世界机器人四大企业中各
占一席。为巩固领先地位，欧盟不仅在“第七个框架计划”和“地平线 2020”
项目中投入巨资用于机器人技术研发，还于 2014 年 6 月推出了全球最大的民用
机器人研发计划“SPARC”。
KUKA 公司在 2014 年 11 月中国国际工业博览会上发布第一款 7 轴轻型灵
敏机器人 LBR iiwa，该机器人具有突破性构造的 7 轴手臂，极高的灵敏度、灵
活度、精确度和安全性，能够与不同的机械系统组装到一起，特别适用于柔性、
灵活度和精准度要求较高的行业如电子、医药、精密仪器等工业。
ABB 拥有广泛的产品线，包括全系列电力变压器和配电变压器，高、中、
低压开关柜产品，交流和直流输配电系统，电力自动化系统，各种测量设备和
传感器，机器人软硬件和仿真系统，高效节能的电机和传动系统，保护电力系
统安全的熔断和开关设备等领域。2015 年中国国际工业博览会上，ABB 公司
推出一款双臂机器人 YuMi，该种机器人具有视觉和触觉，配备力传感技术，
在人机互动中保障操作人员的安全。
自上世纪 80 年代将机器人产业作为国家发展战略以来，日本一直将机器人
作为优先发展方向，其所积累的经验和技术优势，为该产业的长远发展打下了
良好基础。如今世界四大机器人企业巨头中，日本独占其二，发那科（FANUC）
和安川电机（YASKAWA）在世界机器人市场的地位难以撼动。
FANUC 是日本一家专门研究数控系统的公司，是世界上最大的专业数控
系统生产厂家，占据了全球 70%的市场份额。2014 年 10 月 30 日东京国际机床
展在东京召开，FANUC 展示了顶尖的产品技术实力。
YASKAWA 公司主要生产焊接、点焊、喷涂、组装等各种工业机器人，并
已实现了从工业机器人向服务机器人的扩展。同时，积极扩张包括中国在内的
258
海外市场。2014 年 8 月开始销售新款并联机器人“MOTOMAN-MPP3H”，该
款机器人更方便使用、更卫生，可用于食品、药品及化妆品等小件物品的搬运、
排列及装箱等。
3、中国工业机器人发展情况
国内机器人行业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，差距较大，目
前才初步进入产业化阶段。据 OFweek 行业研究中心最新发布的《2014-2017
年全球与中国工业机器人市场研究及预测分析报告》数据显示，截至 2014 年底，
全球制造业每 1 万名员工拥有 66 台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程
度最高的国家，机器人密度介于每 1 万名员工 250-500 台之间。在大多数的新
兴经济体中，机器人密度和自动化水平仍远低于全球平均值，中国制造业截至
2014 年底机器人密度为每 1 万名员工约 35 台。
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计，
2014 年我国新增机器人达到 5.6 万台，同比增长 53%，2015 年这一数字已上升
到大约 6.6 万台，较 2014 年增长了 18%。据国际机器人联合会（IFR）预测，
预计该数据在 2016-2018 年将年均增长超过 20%，市场空间巨大。
259
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
对工业机器人企业而言鲜有纯粹的本体制造商，通常都从事系统集成业务。
特别对于国内企业，有本体生产能力的企业很少，大多数仅是集成商或代理商。
纯粹的集成商或代理商占工业机器人企业中的 90%以上。目前，国内系统集成
商的技术水平与集成能力已经接近国外水平，并且具有价格优势与服务优势，
在国内市场已经逐渐取代外资集成商且已经开始逐渐走出国门，行业订单量快
速增长，未来发展前景广阔。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策暖风助力机器人行业快速发展
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展高端装备制造业，对于加快转
变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。2015 年李
克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造 2025”，坚持创新驱动、
智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国的转变。工信
部新闻发言人王黎明 2015 年 4 月 28 日称，“中国制造 2025”总体方案已经通
过国务院常务会议审议，将会很快发布。“中国制造 2025”可以看作是中国版
的工业 4.0，而机器人自动化正是实现这一目标最重要工具。而 2015 年 5 月 18
日国务院正式发布《中国制造 2025》，标志着机器人等重点领域的发展正式放
在了整个中国制造强国梦的路线图中。
此前，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发
和机器人产业化应用。国家政策的导向为机器人行业的发展营造了有利的发展
260
环境。
（2）产业升级带动机器人行业的发展
国内多领域自动化依赖程度日益增加。伴随着中国企业互相竞争提高生产
率，对工厂自动化的依赖程度也日益增加，企业在提高生产效率和产品质量的
内生需求刺激下，机器人进入更多领域。以高端装备制造业、新能源汽车等为
代表的产业升级，对装备智能化要求日益提高，是引入智能工业机器人的先发
产业。另外，许多传统产业都是机器人未来将大力拓展的市场，如家电、食品、
医疗、轨道交通、船舶等领域。
（3）我国工业机器人行业的市场潜力巨大
目前国内劳动力成本不断提高，未来机器换人潜力持续增大。劳动力成本
上升的一个原因是劳动力结构性短缺，由于年轻工人的态度转变，越来越多的
年轻人正转向其他行业，避免进入制造业，劳动力供给结构性短缺导致劳动力
成本提高。另一个原因是政策驱动人力成本不断上升，人均最低工资标准不断
上升，相反机械产品因技术进步而成本下降，人力成本和机器人价格一升一降
提高后者经济性。
根据《工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，到 2020 年，形
成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和
8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力
明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工使
用机器人台数）达到 100 以上。
2、不利因素
（1）自主创新能力不足，核心零部件依赖进口
近年来，我国引进的大量先进技术，对提升我国科研技术水平起了重要作
用，但由于我国机器人行业起步较晚，尤其在工业机器人领域，与日本、美国
等发达国家相比，差距较大，才初步进入产业化阶段。技术储备与发达国家仍
有一定的差距，吸收、消化海外先进技术的能力不强，自主创新能力的提高相
对较慢。
目前国产机器人最突出问题就是无法掌握核心零部件技术，国内机器人产
业相关的公司主要是做系统集成，核心部件依赖进口。
261
（2）国内厂商起步晚、规模小、抗风险能力弱
国内机器人厂商起步晚，受规模限制，国内企业在机器人行业中的市场占
有率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，抗风险能力相对薄弱。根据 IFR
最新发布的统计数据显示，2014 年中国已成为工业机器人全球最大市场，全年
销售 5.6 万台工业机器人，但仅有大约 1.6 万台是国内厂商提供，国产占比
28.60%，较往年有所增加但国产占比仍然在较低水平。
（四）行业进入的主要壁垒
工业机器人行业目前不存在政策性壁垒，但是作为典型的技术密集、人才
密集及资金密集型行业，其主要进入壁垒简述如下：
1、技术壁垒
工业机器人行业是一种集系统设计、设备加工制造与集成为一体的系统工
程。从事本行业的系统供应商需要挖掘各细分行业制造商提出的个性化需求，
也需要熟悉上游行业所提供的不同种类关键零部件性能，并对下游行业用户所
提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符
合用户需求的成套装备及系统产品。
2、行业经验及品牌壁垒
机器人系统供应商的产品质量和运行稳定性在下游客户的生产过程中发挥
重要的作用，供应商的市场声誉和历史业绩对客户的购买选择非常重要，客户
在选择设备供应商时非常慎重，在招投标时一般要求供应商具备同类项目实施
经验和成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对系统提供长期的
售后服务，否则很难获得客户的青睐。
3、人才壁垒
从事工业机器人行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，需要大批
掌握先进机械系统设计、装备机械、自动化系统集成等领域的高素质、高技能
专业技术人才，具备丰富项目管理经验的管理人才，以及深入挖掘客户个性化
需求并与客户保持良好沟通的市场开拓人才。
4、资金壁垒
机器人系统供应商大多是以定制的方式生产。为满足用户的个性化需求，
262
项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需
要有大量的流动资金支持。
（五）标的公司核心竞争力及行业地位
1、工业机器人行业情况及特点
（1）工业机器人产业链
工业机器人，是指集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多
学科技术于一体的自动化装备。工业机器人主要由精密减速器、伺服电机、控
制系统与本体四大部分构成，减速器用于提高和确保机器人的工作精度；伺服
电机主要用于反馈和修正位置、速度等参数；控制系统是按照输入的程序对驱
动系统和执行机构发出指令信号，并进行控制。工业机器人按照产业链上中下
游可分为核心零部件，工业机器人本体，应用端集成三个环节。工业机器人产
业链如下所示：
零部件 本体 集成商 最终用户
关节型 汽车焊接 汽车
减速器
并联型 电子装配 电子
伺服系统
SCARA 型 食品包装 食品饮料
运动控制器
直角坐标型 物流搬运 石化
各类软件
… 物流仓储 塑料
…
… …
机器人系统集成是指在上述机器人本体上加装夹具及其他配套系统完成
特定功能，同时还需要根据不同行业客户生产制造需求集成视觉控制、力度控
制、传送系统等相应的自动化结构部件。机器人系统集成按照应用可分为焊接
应用，喷涂应用，搬运应用，装配应用，切割应用等；按照行业分类可分为汽
车工业和一般工业，一般工业可细分为食品饮料、石化、金属、电子、新能源
产业等。
（2）工业机器人产业格局
全球工业机器人市场起步于 20 世纪下半叶，一直保持着稳步增长的良好
势头，经过几十年的发展，全球工业机器人产业由美日欧主要企业占据绝大多
数市场份额。传统四大工业机器人品牌瑞士 ABB、德国 KUKA、日本的发那科和
263
安川在全球工业机器人市场处于显著领先地位，业务范围覆盖全球市场。全球
以及中国的工业机器人发展情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司所
处行业基本情况”进行披露。
中国市场是未来全球最大的机器人市场，近年来增长迅猛。国际机器人巨
头纷纷抢滩中国市场，以 ABB、库卡、安川电机、发那科四大企业为代表的国
外机器人企业占据中国机器人本体销售的主要市场份额。国内企业由于起步
晚、产业基础薄弱、技术水平落后等多重方面原因，目前在机器人本体制造市
场只占少量份额。国内企业同类产品的质量、技术水平还无法与外资品牌抗衡，
且同类产品的自主生产成本一般高于进口成本。因此，这决定了机器人系统集
成企业的机器人本体采购绝大多数向外资品牌进行采购。
表：2015 年中国工业机器人企业市场份额状况
其他外资 国产自主
项目 发那科 KUKA ABB 安川
品牌 品牌
市场占有率 18% 14% 13.50% 12% 34.50% 8%
数据来源：中国机器人产业联盟、中国市场调查网
表：三大零部件进口情况
占整机成本比例 进口比例
减速机 35% 75%
伺服电机 25% 80%
控制器 15% 80%
数据来源：赛迪《中国机器人产业发展白皮书（2016 版）》
从上述表格数据可以看出，国内机器人核心零部件和机器人本体供应绝大
多数是由外资品牌提供。在这样的市场格局下，江苏锦明作为机器人系统集成
企业其机器人本体主要向 ABB 和 KUKA 等国外机器人供应商采购符合行业普遍
情况。对于机器人系统集成行业企业来说，能够在一个或数个行业深入发展，
掌握优质客户资源和渠道，与上游供应商保持良好合作关系，不断提升工艺水
平和积累项目实施经验是保障企业持续经营和规模扩张的关键因素。
2、江苏锦明业务规模、实施项目、技术领先度、主要客户等与同行业可
比公司对比情况
江苏锦明是专业从事玻璃机械制造设备和机器人自动化系统集成的高新
264
技术企业，业务涉及玻璃、食品饮料、动力锂电池等多个行业的包装、装配和
物流自动化需求。国内从事机器人系统集成市场目前处于成长阶段，市场份额
较为分散，同行业公司绝大多数为非公众企业，经营规模较小。同行业可比公
司包括上市公司沈阳新松机器人自动化股份有限公司、哈尔滨博实自动化股份
有限公司和湖北三丰智能输送装备股份有限公司以及赛摩电气控股公司合肥
雄鹰自动化工程科技有限公司，具体对比分析如下：
机器人 博实股份 三丰智能
比较项目 江苏锦明 合肥雄鹰
（300024.SZ） （002698.SZ） （300276.SZ）
2015年度主营业务
12,653.35 168,539.15 71,738.97 23,315.53 3,942.40
收入规模（万元）
主营业务 机器人与自动化 智能物流系统工
装备、自动化立 程的设计、制造、
体仓库及仓储物 销售、安装和管
工业机器人及 流设备、机械电 从事自动化设备 理；智能输送成
工业机器人、自
自动化成套设 子设备、大型自 的开发、生产、 套装备、光机电
动化流水线、全
备、玻璃专用机 动化系统与生产 销售、调试、维 一体化装备、涂
自动包装设备、
械的研究、开 线开发、制造、 修、技术服务、 装设备、自动化
电子定量包装
发、生产、销售 工程安装；轨道 技术转让；自动 控制系统及系统
秤、光机电一体
及技术服务；金 交通综合监控系 化设备、生产设 集成、工业仓储
化产品研发、生
属结构件的制 统、建筑智能化 备的安装、装配、 自动化及工业机
产、销售
造、加工、销售 及机电工程设 安置 器人等的设计、
计、制造、工程 制造、销售、安
安装，智能机电 装调试与技术服
及信息产品设计 务
实施项目 快消食品和酒
汽车、电力、电
类行业客户自 石化化工后处理 智能物流输送装 自动包装生产
子电器、食品医
动包装、分拣和 成套设备包括： 备、自动化仓储 线、自动配料生
药等多个行业的
码垛系统；新能 粉粒料全自动称 与分拣设备、立 产线、自动码垛
自动化系统解决
源动力锂电池 重包装码垛成套 体停车系统、工 生产线以及全
方案；工业机器
自动化生产线； 设备和合成橡胶 业自动化控制系 自动码垛机器
人零部件及本体
玻璃机械设备 后处理成套设备 统等 人
制造；
配套
客户情况 快消食品、酒
业务广泛，涉及 汽车及工程机械
类、电器类和新 石化、化工行业 化肥、煤能源及
汽车、电子、电 生产企业并试图
能源汽车行业 加工企业为主并 有色金属等生
子电器、食品医 扩展至轻工、电
国内外知名大 拓展其他行业客 产生活物资加
药多个行业的各 子等其他行业客
型企业；国内外 户 工企业
类型生产企业 户
玻璃生产企业
2015年度研发费用
6.03% 3.64% 4.84% 0.05% 8.88%
占当期营收比重
265
注 1：表格中上市公司财务数据引用自公告的财务报表。湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2015
年主营业务收入选取其智能输送成套设备业务收入，其他业务类型与江苏锦明业务类型差异较大。
注 2：表格“2015 年度研发费用占当期营收比重”=2015 年度计入管理费用的研发费用/2015 年度主
营业务收入。
3、标的公司的竞争优势
经过多年的努力，江苏锦明已发展成为专用制造设备领域内具有核心技术、
自主创新、生产和研发一体化的提供商。江苏锦明在个性化服务、项目经验和
先发优势、客户、技术、团队稳定性、质量控制等方面具有较强的竞争优势。
标的公司在机器人系统集成应用行业上拥有较强的竞争力，具体体现在：
（1）掌握行业优质客户资源
江苏锦明经过过去多年在玻璃机械和机器人自动化系统行业的技术积累
和业务扩展，已经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施
多个大型自动化系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并
建立良好的客户合作关系。
在玻璃机械设备行业江苏锦明一直处于国内外同行业企业前列，在近年来
下游玻璃制造行业需求饱和的背景下，能够为国内外优质客户提供中高端定制
化玻璃机械设备，维持较好的毛利水平。在机器人自动化系统集成行业，江苏
锦明服务的百事食品、亿滋食品、双汇集团、老板电器、洋河酒厂和众泰汽车
均属于国内外知名大型企业。江苏锦明凭借优秀的项目实施能力与上述企业建
立了良好的合作关系。
江苏锦明的业务涉及的细分行业主要为食品饮料、家电以及新能源动力锂
电池，其中食品饮料和家电行业后道包装、装配和分拣自动化的改造需求庞大，
新能源动力锂电池行业发展迅速，锂电池装配订单需求旺盛，因此，拥有这类
行业内的大型客户也将为江苏锦明带来持续的业务机会和良好示范效应。
（2）丰富的项目实施经验和先发优势
由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业
工艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般
挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优
胜劣汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求
的考虑，较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供
应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应
266
商。
凭借先进的解决方案产品及专业能力，江苏锦明业务团队已经在食品饮
料、家用电器、新能源等多个领域拥有成熟解决方案。如：应用于众泰汽车的
动力锂电池自动化包装线、百事食品后道包装输送流水线、亿滋食品自动化包
装输送线、老板电器厨具自动化装配线。江苏锦明在上述细分领域积累了丰富
实施经验，对细分行业的工艺流程和客户需求掌握详实，相关自动化集成产品
解决方案质量在行业内得到客户的广泛认可。
（3）团队优势
机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新
换代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江
苏锦明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合
机器人本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到
的理解能力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成
熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管
理。同时，由于下游客户对机器人各种结构了解不足，标的公司能够为客户提
供最优性价比组合，并且持续提供技术支持和操作培训服务。
（4）持续的技术和业务创新能力
江苏锦明高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服
务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。标
的公司建立科学的研发流程，根据细分行业发展趋势、市场业务需求及公司发
展方向，由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，标的公司组织业务专
家、技术专家、开发及测试人员共同组建研发团队。
（5）知名供应商的合作伙伴关系
国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场
份额并引领者工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内
外优质客户项目实施经验和集成稳定的机器人本体部件采购需求，已经与库卡
机器人（上海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有
限公司等国内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。这些合作伙伴不仅为江苏
锦明提供及时、优质和优惠的货源，并且为江苏锦明及时提供产品技术信息、
267
市场业务信息，双方配合共同拓展下游市场。这种合作伙伴之间的良性互动构
建了一个健康的供销生态环境，对机器人集成行业的新进入者形成了一定壁
垒。
4、标的公司的竞争劣势
江苏锦明目前企业规模还相对较小，随着公司研发技术优势的突显和客户
资源的积累，目前公司发展的资金和人才瓶颈越发显著，江苏锦明的定制化解
决方案产品的开发需要大量的资金投入，仅靠其自身利润的积累已经难以满足
其高速发展的需要，面临显著的资金瓶颈。同时，相较于同行业的上市公司和
国有企业，高层次技术人才和管理人才储备相对不足，面临人才瓶颈。
5、主要竞争对手介绍
工业机器人系统集成行业部分竞争对手情况如下：
企业名称 简介
公司是一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造
的高科技上市企业，2014 年收入规模为 15 亿元。公司的机器人产品线
沈阳新松机器人 涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、特种机器人及智
自动化股份有限 能服务机器人五大系列。公司是国际上机器人产品线最全厂商之一，也
公司 是国内机器人产业的领导企业。公司现已形成以自主核心技术、关键零
部件、领先产品及行业系统解决方案为一体的完整产业链，并将产业战
略提升到涵盖产品全生命周期的数字化、智能化制造全过程。
公司是石化化工后处理成套设备业内拥有自主研发、生产、销售和服务
一体化综合优势的大型成套设备供应商，2014 年收入规模为 6 亿元。公
哈尔滨博实自动
司拥有高速高精度全自动称重技术、高速包装技术、高速码垛技术、拉
化股份有限公司
伸套膜包装技术、合成橡胶脱水、干燥、成型、包装、码垛技术等核心
技术。
公司前身为首钢莫托曼机器人有限公司。由中国首钢总公司和日本株式
安川首钢机器人
会社安川电机共同投资，是专业从事工业机器人及其自动化生产线设
有限公司
计、制造、安装、调试及销售的中日合资公司。
公司是国内领先、华南区域规模最大、综合实力最强的专业汽车高端制
广州明络汽车装
造装备供应商，致力于为汽车整车、零部件企业、航空航天等一般工业
备有限公司
提供高端自动化生产系统解决方案。
268
佛山市川一精密 公司主要产业是自动化机械手及注塑机辅助配套设备，规模尚小，未来
机械有限公司 将拓展家电、包装等行业。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
标的公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。标的公司的财务报表包括合并报表及母公司报表。
本次交易完成后，标的公司江苏锦明将成为上市公司的全资子公司。由于
标的公司 2014 年末将下属的两家子公司锦明机械和锦明环保从标的公司剥离
出去，至此江苏锦明无对外投资的控股子公司，本次交易的标的资产不包括该
两家被剥离的子公司。因此，从对标的公司财务分析的角度看，母公司报表较
合并报表更能反映拟收购标的公司的财务状况、盈利能力等情况，报告期内财
务数据比较也更具有一致性、可比性和可理解性，更有利于投资者了解掌握本
次拟收购标的资产的财务和经营状况，因此本报告书对标的公司合并报表口径
的财务状况、盈利能力等财务数据仅做表格列示，主要分析江苏锦明母公司报
表口径的财务状况、盈利能力等情况。
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
江苏锦明最近两年及一期的资产构成情况如下：
（1）合并报表
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动资产：
货币资金 24,829,329.20 15.61% 34,216,039.88 25.05% 1,223,578.09 0.91%
应收票据 8,042,686.50 5.06% 7,683,714.19 5.63% 6,064,688.95 4.49%
应收账款 60,184,598.79 37.83% 54,120,424.42 39.62% 39,774,054.39 29.48%
预付款项 2,227,741.12 1.40% 1,266,183.60 0.93% 7,863,943.72 5.83%
其他应收款 2,479,818.84 1.56% 1,461,052.05 1.07% 10,248,683.22 7.60%
269
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
存货 34,272,095.85 21.54% 10,804,453.31 7.91% 41,076,326.63 30.44%
其他流动资产 463,523.57 0.29% 20,288.61 0.01% - -
流动资产合计 132,499,793.87 83.28% 109,572,156.06 80.22% 106,251,275.00 78.75%
非流动资产：
固定资产 20,928,126.63 13.15% 21,307,125.86 15.60% 22,788,603.31 16.89%
在建工程 - - - - - -
无形资产 5,010,631.55 3.15% 5,121,584.09 3.75% 5,343,489.17 3.96%
递延所得税资产 574,271.49 0.36% 532,138.64 0.39% 539,096.04 0.40%
长期待摊费用 87,431.33 0.05% 63,017.00 0.05% - -
非流动资产合计 26,600,461.00 16.72% 27,023,865.59 19.78% 28,671,188.52 21.25%
资产总计 159,100,254.87 100.00% 136,596,021.65 100.00% 134,922,463.52 100.00%
（2）母公司报表
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动资产：
货币资金 24,829,329.20 15.61% 34,216,039.88 25.05% 1,223,578.09 0.91%
应收票据 8,042,686.50 5.06% 7,683,714.19 5.63% 6,064,688.95 4.49%
应收账款 60,184,598.79 37.83% 54,120,424.42 39.62% 39,774,054.39 29.48%
预付款项 2,227,741.12 1.40% 1,266,183.60 0.93% 7,863,943.72 5.83%
其他应收款 2,479,818.84 1.56% 1,461,052.05 1.07% 10,248,683.22 7.60%
存货 34,272,095.85 21.54% 10,804,453.31 7.91% 41,076,326.63 30.44%
其他流动资产 463,523.57 0.29% 20,288.61 0.01%
流动资产合计 132,499,793.87 83.28% 109,572,156.06 80.22% 106,251,275.00 78.75%
非流动资产：
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 20,928,126.63 13.15% 21,307,125.86 15.60% 22,788,603.31 16.89%
在建工程 - - - - - -
无形资产 5,010,631.55 3.15% 5,121,584.09 3.75% 5,343,489.17 3.96%
长期待摊费用 87,431.33 0.05% 63,017.00 0.05% - -
递延所得税资产 574,271.49 0.36% 532,138.64 0.39% 539,096.04 0.40%
非流动资产合计 26,600,461.00 16.72% 27,023,865.59 19.78% 28,671,188.52 21.25%
270
资产总计 159,100,254.87 100.00% 136,596,021.65 100.00% 134,922,463.52 100.00%
就江苏锦明母公司资产结构来看，标的公司的资产以流动资产为主，报告
期内流动资产占总资产的比重呈现小幅上升趋势，2014 年末、2015 年末以及
2016 年 6 月年末分别为 78.75%、80.22%和 83.28%。
（3）货币资金
报告期内，江苏锦明（母公司）货币资金情况如下（单位：元）：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 7,972.45 422.07 33,772.77
银行存款 17,704,111.09 33,935,617.81 1,127,305.32
其他货币资金 7,117,245.66 280,000.00 62,500.00
合计 24,829,329.20 34,216,039.88 1,223,578.09
江苏锦明的货币资金主要为银行存款，2015 年末相比 2014 年末货币资金
余额大幅增加主要由于公司销售增长，盈利增加，经营活动现金净流入导致；
2016 年 6 月末货币资金余额减少主要系江苏锦明支付项目所需原材料采购款
而项目尚未完工回款所致。
（4）江苏锦明报告期各期末应收票据情况
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 7,930,757.59 7,683,714.19 6,064,688.95
商业承兑汇票 111,928.91 - -
合计 8,042,686.50 7,683,714.19 6,064,688.95
江苏锦明 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的应收票据在期后均已
到期承兑或到期前背书转让、贴现，不存在到期不能承兑或逾期未承兑也未在
规定期限内办理托收手续的情形，2016 年 6 月 30 日的应收票据截至 2016 年 8
月 30 日有 254,183.41 元已到期承兑、6,588,503.09 元已背书转让、剩余
1,200,000.00 元尚未到期。不存在应对应收票据计提减值的情形，报告期每期
末余额中也不存在出票人、背书人或承兑人为江苏锦明关联方的情形。江苏锦
明部分业务采用票据结算货款，形成应收票据，报告期本科目余额小幅增长，
与江苏锦明营业收入增长相匹配。
271
（5）应收账款情况
① 应收账款账龄分布情况
单位：元
2016 年 6 月 30 日
账龄 占应收账款期末 计提比
账面余额 坏账准备
余额的比例(%) 例(%)
1 年以内（含 1 年） 59,456,707.55 93.14 2,972,835.38 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 2,477,727.36 3.88 247,772.74 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 1,735,790.00 2.72 347,158.00 20.00
3 年以上 164,280.00 0.26 82,140.00 50.00
合计 63,834,504.91 100.00 3,649,906.12 5.72
2015 年 12 月 31 日
账龄 占应收账款期末 计提比
账面余额 坏账准备
余额的比例(%) 例(%)
1 年以内（含 1 年） 52,321,320.02 90.89 2,616,066.00 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 2,699,020.45 4.69 269,902.05 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 2,379,890.00 4.13 475,978.00 20.00
3 年以上 164,280.00 0.29 82,140.00 50.00
合计 57,564,510.47 100.00 3,444,086.05 5.98
2014 年 12 月 31 日
账龄 占应收账款期末 计提比
账面余额 坏账准备
余额的比例(%) 例(%)
1 年以内（含 1 年） 35,073,849.83 82.18 1,753,692.50 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 6,389,808.39 14.97 638,980.84 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 317,563.10 0.74 63,512.62 20.00
3 年以上 898,038.06 2.10 449,019.03 50.00
合计 42,679,259.38 100.00 2,905,204.99 6.81
② 应收账款前五名情况
单位：元
占应收账款期 是否
计提的坏账准
单位名称 2016 年 6 月 30 日 末余额的比例 为关
备期末余额
(%) 联方
江苏金坛绿能新能源科技有
24,083,800.00 37.73 1,204,190.00 否
限公司
福南包装技术（上海）有限
5,062,000.00 7.93 253,100.00 否
公司
272
占应收账款期 是否
计提的坏账准
单位名称 2016 年 6 月 30 日 末余额的比例 为关
备期末余额
(%) 联方
本溪玉晶玻璃有限公司 3,185,700.00 4.99 159,285.00 否
长利玻璃洪湖有限公司 2,994,000.00 4.69 149,700.00 否
天津中科泰能国宏科技发展
2,712,000.00 4.25 135,600.00 否
有限公司
合 计 38,037,500.00 59.59 1,901,875.00
占应收账款期 是否
2015 年 12 月 31 计提的坏账准
单位名称 末余额的比例 为关
日 备期末余额
(%) 联方
江阴福斯派包装技术有限公
7,503,600.00 13.04 375,180.00 否
司
长兴旗滨玻璃有限公司 4,803,000.00 8.34 240,150.00 否
本溪玉晶玻璃有限公司 4,494,700.00 7.81 224,735.00 否
Henry F. Teichmann Inc.
3,759,794.40 6.53 187,989.72 否
（美国）
长利玻璃洪湖有限公司 2,994,000.00 5.20 149,700.00 否
合 计 23,555,094.40 40.92 1,177,754.72
占应收账款期 是否
2014 年 12 月 31 计提的坏账准
单位名称 末余额的比例 为关
日 备期末余额
(%) 联方
本溪玉晶玻璃有限公司 5,674,700.00 13.30 420,485.00 否
吉林迎新玻璃有限公司 4,517,068.00 10.58 225,853.40 否
株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 3,508,950.00 8.22 175,447.50 否
福耀集团通辽有限公司 2,644,000.00 6.20 132,200.00 否
信义玻璃（营口）有限公司 1,807,640.00 4.24 90,382.00 否
合 计 18,152,358.00 42.54 1,044,367.90
江苏锦明报告期内各期期末应收账款前五名全部为非关联方。2016 年 6
月 30 日应收账款前五名占应收账款余额比例较高，主要是对江苏金坛绿能新
能源科技有限公司应收款较大，由于该项目合同金额较大，截至 2016 年 6 月
30 日止剩余 40%款项尚未收回，该款项为正常信用期内的应收款。报告期该科
目余额稳步增长，是与营业收入的增长相匹配的。
③ 坏账准备计提情况
同行业可比公司账龄分析法计提坏账政策对比如下：
273
机器人 博实股份 三丰智能
账龄 江苏锦明
（300024.SZ） （002698.SZ） （300276.SZ）
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 30.00% 20.00% 20.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 40.00% 40.00%
4-5 年 50.00% 70.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，对于四年以内的应收账款和其他应收款坏账准备计提政
策，江苏锦明和同行业上市公司基本保持一致。对于 4 年以上应收账款计提比
例低于同行业上市公司，但江苏锦明目前没有超过 4 年以上的坏账。
江苏锦明与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付一定
比例的款项。江苏锦明信用期通常为 3 个月，主要客户可以延长至 6 个月，交
易记录良好的客户可获得比较长的信用期，因此报告期内各期末应收账款主要
集中在一年以内，应收账款周转率较高，可回收性较强。账龄为 1 年以上的应
收账款，主要是因为根据合同约定保留了一定比例的质保金尚未收回。江苏锦
明的客户大部分属于长期合作的老客户及国内外知名企业，客户信誉优良，回
款稳定。江苏锦明尚未发生过应收账款无法收回予以核销的情形，结合客户情
况和应收账款账龄来看，江苏锦明应收账款坏账准备计提不足的风险很小，在
此基础上制定的坏账政策符合江苏锦明实际情况，也较合理。
（6）报告期各期末其他应收款情况
① 其他应收款账龄分布情况
单位：元
账龄 2016 年 6 月 30 日
占其他应收款期末
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
余额的比例(%)
1 年以内（含 1 年） 2,197,449.31 82.66 109,872.47 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 404,400.00 15.21 40,440.00 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 40.00 0.00 8.00 20.00
3 年以上 56,500.00 2.13 28,250.00 50.00
合计 2,658,389.31 100.00 178,570.47 6.72
账龄 2015 年 12 月 31 日
账面余额 占其他应收款期末 坏账准备 计提比例(%)
274
余额的比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1,508,016.90 96.39 75,400.85 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 40.00 0.00 4.00 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 500.00 0.03 100.00 20.00
3 年以上 56,000.00 3.58 28,000.00 50.00
合计 1,564,556.90 100.00 103,504.85 6.62
账龄 2014 年 12 月 31 日
占其他应收款期末
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
余额的比例(%)
1 年以内（含 1 年） 8,473,897.77 77.48 423,694.88 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 2,374,758.28 21.71 237,475.83 10.00
2 年至 3 年（含 3 年） 56,000.00 0.51 11,200.00 20.00
3 年以上 32,795.77 0.30 16,397.89 50.00
合计 10,937,451.82 100.00 688,768.60 6.30
报告期内各期末其他应收款主要集中在一年以内，流动性较强。账龄为 1-2
年和 2-3 年的其他应收款比例较小，2014 年 12 月 31 日 1-2 年的主要是应收关
联方安庆锦明光伏玻璃有限公司的往来款（合计 7,196,474.51 元，1 年以内的
4,845,852.46 元，1-2 年的 2,350,622.05 元），且已于 2015 年收回。2016 年
6 月 30 日账龄超过 1 年的其他应收款主要为付给江苏金坛绿能新能源科技有限
公司的投标保证金 30 万元。报告期内，江苏锦明其他应收款的账龄划分合理，
坏账准备计提充分。收回关联方往来款后，2016 年 6 月 30 日该科目较 2015
年 12 月 31 日略有增长，主要是随营业收入的增长而增加的保证金、备用金等。
② 其他应收款前五名情况
单位：元
占其他
应收款
是否
2016 年 6 月 30 期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 为关
日 额合计 末余额
联方
数的比
例(%)
江苏金坛绿能
保证金、
新能源科技有 500,000.00 2 年以内 18.81 40,000.00 否
押金
限公司
西交科创发展
（苏州）有限公 往来款 227,626.50 1 年以内 8.56 11,381.33 否
司
275
占其他
应收款
是否
2016 年 6 月 30 期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 为关
日 额合计 末余额
联方
数的比
例(%)
王玉宝 备用金 210,000.00 1 年以内 7.90 10,500.00 否
张贻笑 备用金 166,000.00 1 年以内 6.24 8,300.00 否
樊小燕 备用金 140,000.00 2 年以内 5.27 9,000.00 否
合计 1,243,626.50 46.78 79,181.33
占其他
应收款
是否
2015 年 12 月 31 期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 为关
日 额合计 末余额
联方
数的比
例(%)
江苏金坛绿能
新能源科技有 往来款 300,000.00 1 年以内 19.17 15,000.00 否
限公司
江苏省电力公
司江阴市供电 预付电费 153,442.36 1 年以内 9.81 7,672.12 否
公司
河南双汇投资
投标保证
发展股份有限 100,000.00 1-4 年 6.39 27,500.00 否
金
公司
西安交通大学
苏州研究院科 房租、押
90,468.14 1 年以内 5.78 4,523.41 否
教发展有限公 金
司
上海依木展览
展览费 90,000.00 1 年以内 5.75 4,500.00 否
服务有限公司
合计 733,910.50 46.90 59,195.53
占其他
应收款
是否
2014 年 12 月 31 期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 为关
日 额合计 末余额
联方
数的比
例(%)
安庆锦明新材
料科技有限公 往来款 7,196,474.51
司 2 年以内 65.80 477,354.83 是
276
占其他
应收款
是否
2016 年 6 月 30 期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 为关
日 额合计 末余额
联方
数的比
例(%)
陈介平 往来款 1,258,038.64 1 年以内 11.50 62,901.93 是
王忠才 往来款 665,210.49 1 年以内 6.08 33,260.52 是
孔维龙 往来款 569,660.19 1 年以内 5.21 28,483.01 是
股权转让
王汉平 550,000.00
款 1 年以内 5.03 27,500.00 是
合计 10,239,383.83 93.62 629,550.29
2014 年末其他应收款前五名全部为关联方，主要为往来款项及锦明机械和
锦明环保的股权转让款，相关款项于 2015 年全部收回。2015 年末、2016 年 6
月 30 日其他应收款前五名单位全部是非关联方。各期末其他应收款前五名均
已根据相应账龄计提了坏账准备。
③ 坏账准备计提情况
江苏锦明其他应收款主要包括保证金、押金、业务备用金和往来款项，其
中 2014 年末关联方往来款项较高，但相关款项于 2015 年已全部收回。2015
年末、2016 年末其他应收款余额相对较小，且全部为非关联方款项，各种保证
金、押金、备用金账龄较短，发生损失可能性较低，期末已根据相应的账龄计
提了坏账准备，相应的坏账准备计提充分。
（7）存货情况
报告期内，江苏锦明（母公司）报表存货账面价值情况如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 7,700,559.49 6,590,475.95 6,957,627.44
在产品 15,413,175.40 3,938,448.27 12,956,721.51
发出商品 11,158,360.96 275,529.09 21,161,977.68
合计 34,272,095.85 10,804,453.31 41,076,326.63
江苏锦明 2015 年末存货较 2014 年末大幅减少，主要系在产品及发出商品
减少。一方面，由于 2015 年在食品饮料及锂电池行业陆续签订大额销售合同，
277
标的公司从 2015 年下半年开始将主要人力和物力用于满足大客户的订单需求，
小项目订单减少。2015 年在执行项目陆续完工结转收入后，原库存在产品及发
出商品大幅减少。另一方面，新签订的几个大项目虽于 2015 年 12 月底已全部
完成图纸设计及技术方案的确认，但交货期主要集中在 2016 年 4 月、5 月份，
根据标的公司的生产特点，工业机器人系统集成所涉及的机器人本体、输送系
统等设备主要是外购相关结构部件，部分设备直接发往项目现场进行安装调试，
按照生产进度这几个项目于 2015 年末尚处于采购准备阶段，拟采购产品尚未入
库。上述两方面的原因导致 2015 年末存货较上年末大幅减少。
江苏锦明 2016 年 6 月末存货较 2015 年末大幅增加，主要系江苏锦明当期
项目根据合同约定组织生产及武汉某项目处于未验收状态，江苏锦明期末发出
商品余额增加所致。
（8）江苏锦明报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系
江苏锦明（母公司）营业成本、存货、应付账款与现金流量关系如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 70,395,060.87
减：薪酬及折旧成本 4,176,432.70 6,293,218.03 5,506,715.85
加：存货增加 23,467,642.54 -30,271,873.32 -3,423,924.90
加：增值税进项税金 8,267,343.54 8,031,942.98 12,534,829.25
加：经营性预付账款增加 961,557.52 -7,728,703.58 4,753,657.55
加：经营性应付账款减少 -2,821,159.71 1,412,714.40 19,355,140.14
加：应付票据减少 - - 10,000,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 65,442,893.92 43,353,084.79 108,108,047.06
根据上表分析，购买商品、接受劳务支付的现金受当期营业成本、存货以
及与采购相关往来款项等科目变动的综合影响。2015 年度购买商品、接受劳务
支付的现金同比上年度减少 6,475.50 万元。主要由于 2015 年度存货减少
3,027.19 万元以及经营性预付账款减少 772.87 万元。2014 年度期末存货科目
存在 1,295.67 万元在产品和 2,116.20 万元已经基本装配完毕的机械设备计入
发出商品科目，在 2015 年度经客户验收确认后确认收入结转成本；同时 2015
年度江苏锦明机器人系统集成业务占比提升后，该业务采购业务一般采用货到
付款方式，预付款需求减少导致经营性预付账款余额规模下降。上述两项原因
278
导致江苏锦明 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金同比显著降低。
2016 年 1-6 月营业成本比 2015 年减少 3,845.83 万元，而由于 2016 年 6
月末存在大额发出商品导致存货科目变动额由上年减少 3,027.19 万元变为增
加 2,346.76 万元，因此购买商品、接受劳务支付现金额相比 2015 年度增加
2,208.98 万元。
（9）固定资产、无形资产的折旧、摊销及账面价值变化情况
① 固定资产账面价值变动情况如下：
单位：万元
房屋建筑 机器设 运输工 其他设 其他构
项目 合计
物 备 具 备 筑物
一、账面原值
2014.12.31 余额 1,797.44 755.42 196.31 199.81 38.16 2,987.14
2015 年度增加额 51.42 0.34 - 23.34 9.96 85.05
2015 年度减少额 - 1.15 6.56 48.21 - 55.92
2015.12.31 余额 1,848.86 754.61 189.75 174.95 48.12 3,016.27
2016 年 1-6 月增加额 16.33 0.67 23.88 33.77 - 74.64
2016 年 1-6 月减少额 - - - 3.06 - 3.06
2016.6.30 余额 1,865.19 755.27 213.62 205.65 48.12 3,087.85
二、累计折旧
2014.12.31 余额 261.43 217.24 83.34 124.92 21.35 708.28
2015 年度增加额 83.19 70.70 39.84 20.60 2.19 216.52
2015 年度减少额 - 0.75 6.23 32.25 - 39.24
2015.12.31 余额 344.62 287.19 116.95 113.26 23.54 885.56
2016 年 1-6 月增加额 44.69 34.79 19.53 12.43 0.94 112.39
2016 年 1-6 月减少额 - - - 2.91 - 2.91
2016.6.30 余额 389.31 321.98 136.48 122.78 24.49 995.04
三、账面价值
2014.12.31 账面价值 1,536.01 538.18 112.97 74.90 16.81 2,278.86
2015.12.31 账面价值 1,504.24 467.42 72.80 61.69 24.57 2,130.71
2016.6.30 账面价值 1,475.87 433.29 77.14 82.87 23.63 2,092.81
江苏锦明固定资产主要是报告期以前建设或购入的房屋和机器设备等，报
279
告期内各期有少量的固定资产购置及报废，报告期内固定资产账面价值总体变
化不大，折旧的变化也主要是固定资产正常的按期折旧形成的。报告期内固定
资产不存在减值迹象，未计提减值。
② 无形资产账面价值变动情况如下：
单位：元
项目 土地使用权 其他 合计
一、账面原值
1.2014.12.31 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12
2015 年度增加额 - - -
2015 年度减少额 - - -
2.2015.12.31 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12
2016 年 1-6 月增加额 - - -
2016 年 1-6 月减少额 - - -
3.2016.6.30 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12
二、累计摊销
1.2014.12.31 余额 984,801.27 79,344.68 1,064,145.95
2015 年度增加额 131,306.88 90,598.20 221,905.08
2015 年度减少额 - - -
2.2015.12.31 余额 1,116,108.15 169,942.88 1,286,051.03
2016 年 1-6 月增加额 65,653.44 45,299.10 110,952.54
2016 年 1-6 月减少额 - - -
3.2016.6.30 余额 1,181,761.59 215,241.98 1,397,003.57
三、账面价值
1.2014.12.31 账面价值 5,055,312.47 288,176.70 5,343,489.17
2.2015.12.31 账面价值 4,924,005.59 197,578.50 5,121,584.09
3.2016.6.30 账面价值 4,858,352.15 152,279.40 5,010,631.55
江苏锦明无形资产主要是土地使用权和软件，报告期内无形资产原始价值
无增减变动，账面价值的变化是无形资产按期摊销形成的。
2、负债的主要构成
江苏锦明最近两年及一期的负债构成情况如下：
（1）合并报表
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动负债：
短期借款 23,000,000.00 25.59% - - 23,000,000.00 23.48%
280
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
应付票据 - - - - - -
应付账款 19,729,123.56 21.95% 15,340,132.58 19.95% 15,300,466.38 15.62%
预收款项 16,089,861.33 17.90% 21,342,243.37 27.76% 33,910,935.42 34.62%
应付职工薪酬 1,531,941.98 1.70% 974,408.73 1.27% 640,250.00 0.65%
应交税费 2,186,400.88 2.43% 7,803,037.37 10.15% 11,924,388.08 12.17%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 19,350,374.81 21.53% 424,498.23 0.55% 5,165,951.06 5.27%
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 81,887,702.56 91.10% 45,884,320.28 59.68% 89,941,990.94 91.83%
非流动负债：
长期借款 - - 23,000,000.00 29.92% - -
递延收益 8,000,000.00 8.90% 8,000,000.00 10.41% 8,000,000.00 8.17%
非流动负债合计 8,000,000.00 8.90% 31,000,000.00 40.32% 8,000,000.00 8.17%
负债合计 89,887,702.56 100.00% 76,884,320.28 100.00% 97,941,990.94 100.00%
（2）母公司报表
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动负债：
短期借款 23,000,000.00 25.59% - - 23,000,000.00 23.48%
应付票据 - - - - - 0.00%
应付账款 19,729,123.56 21.95% 15,340,132.58 19.95% 15,300,466.38 15.62%
预收款项 16,089,861.33 17.90% 21,342,243.37 27.76% 33,910,935.42 34.62%
应付职工薪酬 1,531,941.98 1.70% 974,408.73 1.27% 640,250.00 0.65%
应交税费 2,186,400.88 2.43% 7,803,037.37 10.15% 11,924,388.08 12.17%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 19,350,374.81 21.53% 424,498.23 0.55% 5,165,951.06 5.27%
流动负债合计 81,887,702.56 91.10% 45,884,320.28 59.68% 89,941,990.94 91.83%
非流动负债：
长期借款 - - 23,000,000.00 29.92% - -
递延收益 8,000,000.00 8.90% 8,000,000.00 10.41% 8,000,000.00 8.17%
281
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
非流动负债合计 8,000,000.00 8.90% 31,000,000.00 40.32% 8,000,000.00 8.17%
负债合计 89,887,702.56 100.00% 76,884,320.28 100.00% 97,941,990.94 100.00%
就江苏锦明母公司负债结构来看，2015 年末江苏锦明流动负债余额显著低
于 2014 年末，流动负债占负债总额的比例由 90%以上大幅下降至 59.68%。流
动负债大幅减少的主要原因是标的公司 2014 年末余额为 2,300.00 万元的短期借
款已于 2015 年 6 月 30 日前到期结清。2016 年 6 月末，江苏锦明流动负债余额
为 8,188.77 万元，显著高于上年末，主要系公司原 2,300.00 万长期借款到期偿
还后，新借入 2,300.00 万元短期借款以及自股东张英处借款 2,000.00 万元所致。
2015 年末，江苏锦明非流动负债余额显著高于 2014 年末。江苏锦明 2015
年末和 2014 年末非流动负债合计分别为 3,100.00 万元和 800.00 万元。其中，
800 万元为政府于 2012 年拨付的专项资金，用于六轴重载高速工业机器人的研
发及产业化，截至 2016 年 6 月 30 日上述项目尚未整体验收通过，该项政府补
助在“递延收益”科目核算。
2015 年 6 月 19 日，江苏锦明向江阴农商行南闸支行借款，以其拥有的土
地及房产提供抵押，抵押的债权最高余额折合人民币 2,300.00 万元，担保期间
为 2015 年 6 月 19 日起至 2018 年 6 月 18 日止。截至 2015 年 12 月 31 日，江苏
锦明使用该额度的借款本金余额为 2,300.00 万元，与“递延收益”科目余额
800.00 万元合计，非流动负债共计 3,100.00 万元。
2016 年 6 月 20 日，江苏锦明偿还了上述 2,300.00 万长期借款，未再借入
新的长期借款，因此非流动负债规模减少至 800.00 万元。
（1）应付账款情况
报告期内，江苏锦明（母公司）应付账款情况如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 14,586,976.73 14,077,631.57 14,977,044.84
1 年至 2 年（含 2 年） 4,924,811.55 1,132,981.71 312,691.44
2 年至 3 年（含 3 年） 173,674.38 123,799.30 5,010.10
3 年以上 43,660.90 5,720.00 5,720.00
282
合计 19,729,123.56 15,340,132.58 15,300,466.38
江苏锦明的应付账款主要为需向供应商支付的货款，2014 年末、20145 年
末及 2016 年 6 月末，江苏锦明应付账款分别为 1,530.05 万元、1,534.01 万元
和 1,972.91 万元。
（2）预收账款情况
报告期内，江苏锦明（母公司）预收账款情况如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 12,132,287.33 17,384,669.37 33,860,421.42
1 年至 2 年（含 2 年） 1,000,000.00 3,907,060.00 50,514.00
2 年至 3 年（含 3 年） 2,913,000.00 50,514.00 -
3 年以上 44,574.00 - -
合计 16,089,861.33 21,342,243.37 33,910,935.42
江苏锦明预收款结算模式：根据合同条款，江苏锦明一般根据约定的生产
和安装进度收取进度款，设备的生产、安装调试、验收完成后结转收入，在合
同尚未完成安装验收的情况下，前期根据合同约定收取的款项，在各报告期末
形成预收账款。2015 年末预收账款比 2014 年末减少 37.06%，2016 年 6 月末比
2015 年末减少 24.61%。报告期内预收账款余额规模降低的原因是：一方面受
合同具体执行情况和收款情况的影响，报告期预收账款期末时点数有一定的波
动；另一方面江苏锦明报告期内机器人系统集成业务营收占比提升，且大客户
和大型订单占比提升，江苏锦明为维护和扩展业务，对诸如百事食品、亿滋食
品等这类大客户在合同中约定的预收款比重低于以前年度。相关预收账款均有
销售合同、银行回单，以及期后发货单据、验收记录等，不存在异常情况，各
期末预收账款水平符合公司实际经营情况，具有合理性。
3、报告期末其他变化较大的资产负债表项目分析
（1）预付款项情况
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明预付款项余额分别为
7,863,943.72 元、1,266,183.60 元和 2,227,741.12 元。2015 年末及 2016 年
6 月末预付款项余额规模相比于 2014 年末降低主要原因系江苏锦明主营业务
中机器人系统集成业务占比提升，系统集成设备的采购多为收到货后与供应商
283
月结货款的模式，这种模式下主要通过应付账款科目核算采购款。预付采购设
备款的情况相较于玻璃机械设备的情况减少导致预付款项余额减少。
（2）短期借款及长期借款
报告期内，江苏锦明（母公司）报表短期借款及长期借款账面价值情况如
下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 23,000,000.00 - 23,000,000.00
长期借款 - 23,000,000.00 -
江苏锦明报告期内借款均系银行流动资金借款，根据各期末账面借款的性
质和余额的期限确认为短期借款或长期借款。
（3）应交税费
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明应交税费余额分别为
11,924,388.08 元、7,803,037.37 元和 2,186,400.88 元。2015 年末应交税费
余额降低主要由于缴纳了上年末应缴税款所致。2016 年 6 月末应交税费余额相
比 2015 年末进一步减少主要因缴纳了 2015 年末应缴税款，同时 2016 年 1-6
月存货采购增加，期末形成待抵扣增值税进项税额所致。
（4）其他应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明预付款项余额分别为
5,165,951.06 元、424,498.23 元和 19,350,374.81 元。2015 年末其他应付款
余额同比减少主要为江苏锦明清理了关联方往来款项余额所致。2016 年 6 月江
苏锦明向张英借款 2,000 万元，用于补充流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日，
江苏锦明已向张英偿还借款 95 万元。
4、资产减值准备提取情况
报告期内，江苏锦明按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值
准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。公司原材料、
在产品及产成品经测试亦未出现减值迹象，因此未对存货计提跌价准备。
报告期内，江苏锦明（母公司）资产减值准备提取情况如下（单位：元）：
284
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账准备 3,649,906.12 3,444,086.05 2,905,204.99
其他应收款坏账准备 178,570.47 103,504.85 688,768.60
合计 3,828,476.59 3,547,590.90 3,593,973.59
5、商誉减值确认情况
报告期内，江苏锦明未形成商誉。
6、偿债能力分析（江苏锦明母公司口径）
2016 年 1-6 月/2016 2015 年度/2015 年 2014 年度/2013 年
项目
年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.61 2.39 1.18
速动比率（倍） 1.20 2.15 0.72
资产负债率（%） 56.50 56.29 72.59
息税折旧摊销前利润（万元） 1,313.98 3,086.20 2,103.79
利息保障倍数（倍） 15.65 21.08 10.16
经营活动产生的现金流量净
-3,377.17 2,797.68 -627.31
额（万元）
报告期内，2015 年度同 2014 年度相比，江苏锦明资产负债率显著降低，
流动比率、速动比率等偿债能力指标呈上升趋势，偿债能力及抗风险能力持续
增强。由于盈利状况改善，江苏锦明 2015 年度息税折旧摊销前利润及利息保障
倍数指标良好。2016 年度，江苏锦明增加短期借款以支持公司业务规模的扩张，
公司各项偿债能力指标相比 2015 年有所下降，但仍然维持在较好的水平。
江苏锦明 2016 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3,377.17 元，主
要系江苏锦明上半年为项目所需原材料支付的采购款项较多，而产品尚未交付
导致经营活动现金净流出。随着下半年产品交付后，公司的销售款项会陆续收
回。江苏锦明 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为-627.31 万元，出现负
数的原因主要系购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长了 59.48%，超过销
售商品、提供劳务收到的现金的增幅。
7、资产周转能力分析（江苏锦明母公司口径）
项目 2016 年（预测） 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 2.23 2.70 2.76
285
存货周转率（次/年） 3.53 3.01 1.65
注：2016 年预测数为按照 2016 年上半年度应收账款周转率和存货周转率乘以 2 推算。
2014 年、2015 年及 2016 年（预测），江苏锦明应收账款周转率分别为 2.76
次/年、2.70 次/年及 2.23 次/年；存货周转率分别为 1.65 次/年、3.01 次/年及 3.53
次/年。自 2014 年度起，江苏锦明存货周转率逐年提高，应收账款及存货周转
情况较好。
江苏锦明主要从事机器人系统集成和玻璃机械设备的设计、研发、生产和
销售业务，报告期内机器人系统集成业务占比逐步提高。目前国内机器人自动
化系统装配及更新改造业务需求不断增长，标的公司业务发展情况良好。江苏
锦明业务开展以项目为导向，一般情况下，标的公司在项目初始阶段需要垫付
资金采购各类零部件，待生产线组装完毕并经客户验收后确认收入并收取合同
主要款项。标的公司提供给客户的信用期通常为 3 个月，主要客户可以延长至
6 个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。
目前主要客户为玻璃行业长期合作客户以及食品饮料、家电和锂电池制造
行业大中型企业，这类客户结构一方面保证江苏锦明款项回收情况良好，另一
方面，部分项目规模较大以及江苏锦明授予大型企业高于一般客户的信用周期
也会导致应收账款周转率有所下降。总体来看，江苏锦明报告期内经营稳健，
资产周转能力良好。
（二）盈利能力分析
江苏锦明最近两年及一期利润表如下：
合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 63,699,610.10 126,533,466.64 247,739,429.05
其中：营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 247,739,429.05
二、营业总成本 52,924,888.11 99,830,094.15 247,363,086.11
其中：营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 199,799,554.89
营业税金及附加 598,116.11 1,835,152.11 1,599,723.63
销售费用 2,680,787.90 4,331,841.85 10,233,783.80
286
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
管理费用 8,945,667.54 14,156,400.67 28,950,416.94
财务费用 675,488.14 1,350,859.87 5,777,257.50
资产减值损失 280,885.69 -46,382.69 1,002,349.35
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 19,918,399.85
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,774,721.99 26,703,372.49 20,294,742.79
加：营业外收入 525,280.66 673,483.50 919,814.94
减：营业外支出 128,540.76 252,817.27 141,781.01
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,171,461.89 27,124,038.72 21,072,776.72
减：所得税费用 1,670,610.95 3,561,796.13 -233,262.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,500,850.94 23,562,242.59 21,306,038.84
归属于母公司所有者的净利润 9,500,850.94 23,562,242.59 24,017,128.58
少数股东损益 - - -2,711,089.74
母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63
其中：营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63
二、营业总成本 52,924,888.11 99,830,094.15 91,674,944.67
其中：营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 70,395,060.87
营业税金及附加 598,116.11 1,835,152.11 684,848.87
销售费用 2,680,787.90 4,331,841.85 5,608,651.05
管理费用 8,945,667.54 14,156,400.67 12,533,584.48
财务费用 675,488.14 1,350,859.87 1,666,183.29
资产减值损失 280,885.69 -46,382.69 786,616.11
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 820,000.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,774,721.99 26,703,372.49 16,902,583.96
加：营业外收入 525,280.66 673,483.50 354,427.92
减：营业外支出 128,540.76 252,817.27 27,006.26
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,171,461.89 27,124,038.72 17,230,005.62
减：所得税费用 1,670,610.95 3,561,796.13 2,269,730.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,500,850.94 23,562,242.59 14,960,274.68
江苏锦明（母公司）自 2014 年度大力拓展机器人相关业务，机器人自动化
287
系统业务收入由 2013 年的 1,823.68 万元增加到了 2014 年的 3,557.47 万元，增
幅为 95.07%。公司对玻璃机械设备业务开始主动调整客户结构，控制业务规模，
选择信用记录良好的国内外优质玻璃生产企业，销售毛利较高的中高端玻璃机
械设备，因此玻璃机械设备业务收入稳步增长，由 2013 年度的 5,002.09 万元增
加到 2014 年度的 6,535.41 万元，增幅为 30.65%；2015 年度，江苏锦明各项业
务持续增长，营业收入较 2014 年增长 25.55%。其中机器人自动化系统营业收
入 6,221.78 万元，较 2014 年增长 74.89%，玻璃机械设备业务规模维持稳定。
2015 年度，由于营业收入增加、机器人自动化系统及玻璃机械设备毛利率上升，
江苏锦明（母公司）净利润较 2014 年大幅增加 57.50%。
江苏锦明（母公司）2016 年 1-6 月份营业收入为 6,369.96 万元，其中机器
人自动化系统业务收入为 5,531.85 万元，同比大幅增长。玻璃机械设备业务营
业收入 782.95 万元，营收规模较小，主要是由于下游玻璃加工企业一般选择在
下半年采购设备，以避免在夏季高温状态进行设备更新。江苏锦明玻璃机械设
备目前在手订单状况良好，符合业绩预期。
1、主营业务收入构成情况分析
（1）按业务类型划分
最近两年及一期，江苏锦明（母公司）按业务类型划分的收入构成如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
业务分类
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
机器人自动化
55,318,478.63 86.84% 62,217,841.14 49.17% 35,574,686.84 33.01%
系统
玻璃机械设备 7,829,507.72 12.29% 59,189,377.62 46.78% 65,389,415.08 60.68%
其他 551,623.75 0.87% 5,126,247.88 4.05% 6,793,426.71 6.30%
合计 63,699,610.10 100.00% 126,533,466.64 100.00% 107,757,528.63 100.00%
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，玻璃机械设备收入占江苏锦明
主营业务收入的比例分别为 60.68%、48.75%和 12.29%，玻璃机械设备在过去
两年为公司营收的主要来源，2016 年经公司业务方向调整后所占营收比重已显
著降低。报告期内，江苏锦明工业机器人自动化系统业务收入占比稳步上升，
2015 年度收入金额首次超过玻璃机械设备，成为标的公司除玻璃机械设备外的
另一主要收入来源。根据江苏锦明的发展规划，机器人自动化系统集成业务将
288
成为其主要发展方向，预计未来机器人自动化系统集成业务收入占比将持续上
升，玻璃机械设备业务收入占比将持续下降。
（2）按区域划分（母公司口径）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中国大陆地区 57,511,021.83 90.28% 110,201,368.83 87.09% 101,248,696.92 93.96%
中国大陆地区
以外的国家和 6,188,588.27 9.72% 16,332,097.81 12.91% 6,508,831.71 6.04%
地区
合计 63,699,610.10 100.00% 126,533,466.64 100.00% 107,757,528.63 100.00%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月份，江苏锦明（母公司）的业务均
主要集中在中国大陆地区，在中国大陆以外的国家和地区的业务收入占比较小。
随着市场开拓力度不断加大，标的公司的客户群体日趋丰富，2015 年度，江苏
锦明（母公司）在中国大陆以外的国家和地区的业务收入占比上升，由 2014
年度的 6.04%提升至 12.91%；2016 年 1-6 月在中国大陆以外的国家和地区的业
务收入占比为 9.72%。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
最近三年江苏锦明（母公司口径）的主要盈利能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 37.61% 38.20% 34.67%
净利润率 14.92% 18.62% 13.88%
加权平均净资产收益率 14.74% 48.74% 50.29%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，江苏锦明的毛利率分别为 34.67%、
38.20%和 37.61%，可以看出随着玻璃机械设备业务客户结构调整和工业机器人
自动化业务规模提升，江苏锦明毛利率水平维持在 35%以上的较高水平；净利
润率分别为 13.88%、18.62%和 14.92%，加权平均净资产收益率分别为 50.29%、
48.74%和 14.74%，其中 2016 年 1-6 月份净利润率和加权平均净资产收益率有
所回落是由于江苏锦明 2016 年技术类员工大幅增加以及研发费用投入增多导
致管理费用显著增长。
（1）利润的主要来源
江苏锦明（母公司）的主营业务为机器人自动化系统和玻璃机械设备，其
289
毛利额及占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
业务分类
毛利额（元） 占比 毛利额（元） 占比 毛利额（元） 占比
机器人自动化系统 20,127,917.26 84.02% 24,712,975.85 51.13% 13,519,477.29 36.18%
玻璃机械设备 3,489,465.00 14.57% 21,115,177.50 43.69% 19,598,052.79 52.45%
其他 338,285.11 1.41% 2,503,090.95 5.18% 4,244,937.68 11.36%
合计 23,955,667.37 100.00% 48,331,244.30 100.00% 37,362,467.76 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，机器人自动化系统贡献的毛利分别为
1,351.95 万元、2,471.30 万元和 2,012.79 万元，玻璃机械设备贡献的毛利分别为
1,959.81 万元、2,111.52 万元和 348.95 万元。2014 年和 2015 年，玻璃机械业务
为标的公司的主要利润来源，同时机器人自动化系统业务对毛利的贡献正逐年
增加，成为标的公司另一重要的利润来源，且 2015 年度毛利额首次超过玻璃机
械设备，2016 年上半年成为标的公司主要利润来源。
（2）影响江苏锦明盈利能力连续性和稳定性的主要因素
江苏锦明主要从事机器人本体与机器人自动化系统集成的设计研发及玻璃
机械设备的设计制造。近年来，江苏锦明加大工业机器人本体及机器人系统集
成应用的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本
体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、
智能化综合解决方案。
2014 年和 2015 年，虽然玻璃机械设备为江苏锦明的主要收入及利润来源，
但是随着下游玻璃行业市场需求萎靡，玻璃机械设备未来增长空间有限。为保
证持续盈利能力并确立新的增长点，近年来江苏锦明加大机器人系统集成应用
的市场开拓力度，预计未来标的公司机器人自动化系统业务会持续扩张，成为
新的稳定的利润增长来源。因此，机器人行业政策变动、市场竞争程度、技术
更新以及能否持续获得相关订单，将影响江苏锦明盈利能力的连续性和稳定性。
（3）资产周转能力对标的公司盈利的影响
报告期江苏锦明的资产周转能力处于合理水平，与江苏锦明从事玻璃机械
设备和机器人系统集成业务的特点相适应。目前江苏锦明的资产规模能够有效
支撑其业务发展，根据其业务模式，江苏锦明未来资产规模变动会与其业务规
290
模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
3、毛利率情况分析
报告期内，江苏锦明（母公司口径）按业务分类的毛利率情况如下：
业务分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
机器人自动化系统 36.39% 39.72% 38.00%
玻璃机械设备 44.57% 35.67% 29.99%
其他 61.33% 48.83% 62.49%
综合毛利率 37.61% 38.20% 34.68%
报告期内，江苏锦明（母公司）各产品收入占营业收入比重情况如下：
类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
机器人自动化系统 86.84% 49.17% 33.02%
玻璃机械设备 12.29% 46.78% 60.68%
其他 0.87% 4.05% 6.30%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，江苏锦明综合毛利率保持稳定。江苏锦明工业机器人属于自动
化、智能化装备制造领域，随着我国劳动力人口红利逐渐消失，传统制造模式
亟需转型，工业机器人具有巨大的发展潜力，正处于快速发展的阶段。工业机
器人行业的巨大市场容量、快速增长的需求以及国家政策的大力支持，是保证
标的公司机器人自动化系统业务毛利率在报告期内稳定的重要因素。
2016 年 1-6 月，机器人自动化系统业务毛利率为 36.39%，比 2015 年度下
降 3.33 个百分点。2016 年度江苏锦明上调原有技术人员工资以及将上半年新招
聘的技术人员主要安排在现有项目进行学习培养，未独立执行新的业务订单，
上述两项原因导致项目的人工成本上升，从而使毛利率下降。
2016 年 1-6 月，玻璃机械设备业务毛利率为 44.47%，主要是江苏锦明上半
年该类型业务量较小，对海外客户订单毛利率较高所致。江苏锦明深耕玻璃机
械行业多年，凭借其优秀的玻璃机械设计制造和成本控制能力以及通过减少业
务规模而选择优质客户进行销售的方式，标的公司玻璃机械设备业务毛利率在
报告期内仍逐年有所提升。
根据各产品对整体毛利的贡献来看，随着机器人产品的比重升高企业整体
毛利率趋于平稳。报告期内江苏锦明机器人自动化系统集成业务毛利均保持在
291
36%以上，不同年度由于执行的具体订单差异，毛利有小幅度波动。
玻璃机械业务方面，江苏锦明主动缩减了与中低端客户的业务往来，将业
务集中于国内优质客户和海外客户，此类客户支付价格合理；玻璃机械出口业
务毛利较高、在签订合同时根据国外商业惯例已经约定较高的技术服务收入、
但江苏锦明提供的技术服务所承担的成本较低。同时公司对海外客户销售的手
机玻璃拉边机占比较高，该产品毛利率较高。
其他收入主要系玻璃机械业务中的海外客户后期技术服务费，所收取服务
费用较高，相关成本主要为技术人员的差旅费、补贴费用等，导致此项收入毛
利率较高。
同行业可比公司毛利率情况：
（1）机器人自动化系统业务毛利率对比分析
可比企业 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
三丰智能（300276） 29.00% 25.99% 25.69%
博实股份（002698） 36.96% 41.17% 45.74%
机器人（300024） 32.60% 34.09% 35.81%
算术平均值： 32.85% 33.75% 35.75%
江苏锦明机器人自动化系统 36.39% 39.72% 38.00%
由上表对比可以看出，报告期内江苏锦明机器人业务毛利率与同行业公司
相比，处于相对较高的水平，但略低于博实股份。主要原因是：一方面，江苏
锦明相比于同行业上市公司，规模较小，公司业务毛利受个别订单影响较大，
报告期内江苏锦明部分客户的自动化系统集成订单和玻璃机械出口订单毛利
水平较高，使江苏锦明毛利水平保持在较高水平；另一方面，江苏锦明与主要
供应商，包括西门子、ABB、库卡等，已建立良好的战略合作伙伴关系，其采
购的机器人本体、控制器等价格略低于市场平均价格。从同行业企业的对比分
析，并结合实际经营情况，江苏锦明报告期毛利率水平合理。
（2）玻璃机械设备业务毛利率对比分析
可比企业 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
智慧松德（300173） 34.92% 32.85% 25.40%
劲胜精密（300083） 22.67% 12.74% 18.28%
昊志机电（300503） 51.45% 52.72% 57.90%
算术平均值： 36.35% 32.77% 33.86%
292
可比企业 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
江苏锦明玻璃机械设备 44.57% 35.67% 29.99%
上市公司中无主要从事玻璃拉边机等玻璃机械设备业务的公司，上表所列
可比上市公司从事专用设备制造业且涉及玻璃加工行业，具有一定的可比性。
由上表对比可以看出，报告期内江苏锦明玻璃机械设备毛利率略高于同行业公
司毛利率的平均数。主要原因是：江苏锦明相比于同行业上市公司，规模较小，
公司业务毛利受个别订单影响较大，报告期内江苏锦明缩减玻璃机械设备销售
规模，选取订单毛利水平较高国内优质客户和海外客户销售产品，使江苏锦明
毛利水平保持在较高水平；另一方面，江苏锦明长期从事玻璃机械设备行业，
拥有成熟的制造方案、稳定的供应商渠道和较低的人工成本，维持了江苏锦明
该项业务的毛利率水平。从同行业企业的对比分析，并结合实际经营情况，江
苏锦明报告期毛利率水平合理。
4、销售费用分析
（1）报告期江苏锦明（母公司）销售费用情况
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
运输费 839,594.80 879,623.79 2,079,313.08
差旅费 1,245,798.90 2,413,381.68 2,710,374.96
广告展览费 397,169.81 393,726.22 357,698.00
包装费 135,465.27 259,229.05 214,165.09
装卸费 4,255.51 106,997.00 195,854.52
其他 58,503.61 278,884.11 51,245.40
合计 2,680,787.90 4,331,841.85 5,608,651.05
本期营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63
费用占收入比例 4.21% 3.42% 5.20%
（2）销售费用波动情况分析
报告期各期销售费用占营业收入的比例变动不大。运输费、差旅费和广告
展览费是销售费用的主要构成，这与标的公司的业务模式紧密相关。江苏锦明
提供的产品体积较大，所需的运输成本较高，根据合同的约定，部分设备需要
由江苏锦明承担运输费用。江苏锦明售后服务采用“贴身服务”，发货后，即
安排技术人员派驻现场，对设备进行安装调试、对操作人员进行培训，客户反
映问题后，无论是否在保修期内，一般均需要及时安排相关人员当天或第二天
293
即赴现场解决问题，导致差旅费较高。
2015 年的江苏锦明运输费用较上年有显著下降，因 2015 年产品结构调整，
玻璃产品销售下降较大，导致运费减少。机器人系统集成业务运费受是否由客
户承担运费和项目实施地影响较大。机器人系统集成产品销售产生的运费一般
由买方承担，对于安装实施地在江苏锦明客户工厂的项目，且通常江苏锦明采
购的原材料由供应商直接运输至客户工厂，因此节省了部分运费，且 2015 年
运输价格较上期有所下降。而 2016 年 1-6 月的运输费比上年同期相比有所上
升，因 2016 年 1-6 月的机器人系统集成业务在江苏锦明库房进行组装再发送
至客户的订单较多，由江苏锦明至客户之间的运费由江苏锦明承担。2015 年度
在客户现场直接组装的项目较多，期间运费较少。
（3）同行业可比公司销售费用分析
单位：元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
销售 销售 销售
公司
销售费用 营业收入 费用 销售费用 营业收入 费用 销售费用 营业收入 费用
率 率 率
机器人
2,349.29 88,904.76 2.64% 3,001.67 168,539.15 1.78% 2,060.79 152,353.51 1.35%
（300024）
博实股份
2,364.04 24,927.51 9.48% 4,226.75 71,738.97 5.89% 4,498.08 60,767.46 7.40%
（002698）
三丰智能
720.60 14,149.12 5.09% 1,827.34 34,453.22 5.30% 1,702.56 33,394.45 5.10%
（300276）
与江苏锦明一样，三家可比公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月销售费
用中运输费、差旅费占较大比重。同时，如上表中列示，同行业各公司每期销
售费用与营业收入的比例有差异，比例因江苏锦明本身具体经营情况及费用分
类方式而异，江苏锦明报告期销售费用在同行业中处于合理的水平范围内。
5、管理费用分析
（1）报告期江苏锦明（母公司）管理费用情况
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
研发支出 4,461,930.27 7,632,970.79 6,769,499.22
工资 1,222,391.68 1,765,060.10 815,168.34
294
福利费 231,443.65 373,128.26 325,590.56
业务招待费 1,195,187.77 1,475,237.56 917,409.58
社会保险费 119,830.98 229,471.61 840,356.89
折旧费 308,330.17 619,308.47 633,167.82
差旅费 7,718.50 8,458.50 133,877.40
小车费用 312,360.61 444,539.02 438,905.74
税金 223,264.82 456,026.04 382,358.11
办公费用 316,979.87 714,993.02 556,473.44
无形资产摊销 110,952.54 221,905.08 193,415.08
其他 435,276.68 215,302.22 527,362.30
合计 8,945,667.54 14,156,400.67 12,533,584.48
本期营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63
费用占收入比例 14.04% 11.19% 11.63%
（2）管理费用波动情况分析
江苏锦明 2015 年管理费用较 2014 年变动不大，2015 年略有增长，主要系
业务招待费和人员工资增长所致。2016 年 1-6 月的管理费用占营业收入的比例
相比于 2015 年度有所增长，主要是 2016 年研发支出、工资、业务招待费增长
幅度较大。江苏锦明所在行业特征决定了较强的自主研发能力是保持技术优势
的关键，2016 年江苏锦明加大了研发力度，包括扩大研发相关人员数量、增加
研发项目和投入，导致 2016 年 1-6 月研发支出和人员工资增加。江苏锦明在
2015 年 8 月开始根据效益的增长调整增加了主要管理人员、后勤人员的工资，
导致 2016 年管理费用中的工资增长幅度较大。
（3）同行业可比公司管理费用分析
单位：元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
公司 管理费 管理费 管理费
管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入
用率 用率 用率
机器人
11,035.38 88,904.76 12.41% 23,444.88 168,539.15 13.91% 18,784.53 152,353.51 12.33%
（300024）
博实股份
3,630.15 24,927.51 14.56% 8,150.94 71,738.97 11.36% 8,532.75 60,767.46 14.04%
（002698）
三丰智能
2,444.14 14,149.12 17.27% 4,322.22 34,453.22 12.55% 3,522.80 33,394.45 10.55%
（300276）
与江苏锦明一样，三家可比公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月管理费
用中研发支出、工资福利费及业务招待费占较大比重。如上表中列示，同行业
295
各公司管理费用与营业收入的比例有差异，但通过对比可确认报告期内江苏锦
明管理费用在同行业中处于合理的范围内。
6、财务费用分析
（1）报告期江苏锦明（母公司）财务费用情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 762,593.89 1,464,243.35 1,881,550.10
减：利息收入 63,185.93 93,321.48 252,294.88
利息净支出 699,407.96 1,370,921.87 1,629,255.22
汇兑损益 -38,729.38 -209,907.70 -66,869.61
其他 14,809.56 189,845.70 103,797.68
合计 675,488.14 1,350,859.87 1,666,183.29
（2）财务费用波动情况分析
江苏锦明财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇总损益和其他，由于
报告期内公司借款额 2,300.00 万元基本保持不变，报告期内财务费用总体变
动不大，其中利息支出 2015 年减少 41.73 万元，主要是当年央行调整贷款利
率后，江苏锦明借款利率相应下调；而汇兑损益 2015 年增幅较大，主要是当
年出口额较高的影响。
7、利润表其他主要项目变动分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月江苏锦明（母公司）资产减值损失
分别为 78.67 万元、-4.64 万元和 28.09 万元，资产减值发生额较小，主要为
计提的坏账损失以及收回的已核销款项。
江苏锦明（母公司）的营业外收入主要由政府补助构成，2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-6 月政府补助金额分别为 47.75 万元、66.40 万元和 44.80
万元。营业外支出金额较小，主要为处置部分固定资产发生的损失和其他支出。
8、非经常性损益对经营成果的影响
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益（2008）》的规定，江苏锦明（合并报表）报告期内非经常性损益如
下：
单位：元
296
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -1,530.27 -166,536.33 20,277,726.16
计入当期损益的政府补助 448,000.00 664,000.00 477,534.28
除上述各项之外的其他营业外
-49,729.83 -76,797.44 -58,826.66
收入和支出
小计 396,739.90 420,666.23 20,696,433.78
所得税影响额 67,012.37 70,599.93 116,705.09
合计 329,727.53 350,066.30 20,579,728.69
报告期内，江苏锦明 2014 年度非经常性损益主要为 2014 年末处置其持有
的锦明环保、锦明机械两家子公司的股权产生的股权处置收益；其他非经常性
损益主要为计入当期损益的政府补助，占利润总额的比例较低。
四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响
的分析
本次交易前，上市公司不持有江苏锦明的股份。本次交易完成后，上市公
司将持有江苏锦明 100%股份，江苏锦明将纳入上市公司合并财务报表的编制
范围。假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2015 年 1 月 1
日上市公司已持有江苏锦明 100%股权，上市公司据此编制了 2015 年及 2016
年 1-6 月备考合并财务报告并已经中审众环审阅，中审众环出具了众环审字
（2016）010007 号备考财务报表《审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
交易前 交易后备考数 交易前后变动
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 变动率
流动资产：
货币资金 193,732,073.89 13.00% 106,561,403.09 6.06% -87,170,670.80 -45.00%
应收票据 25,201,402.63 1.69% 33,244,089.13 1.89% 8,042,686.50 31.91%
应收账款 401,799,744.17 26.97% 461,984,342.96 26.28% 60,184,598.79 14.98%
297
预付款项 96,894,563.07 6.50% 99,122,304.19 5.64% 2,227,741.12 2.30%
应收利息 116,493.06 0.01% 116,493.06 0.01% - -
其他应收款 44,041,318.40 2.96% 46,521,137.24 2.65% 2,479,818.84 5.63%
存货 329,643,478.08 22.12% 363,915,531.20 20.70% 34,272,053.12 10.40%
其他流动资产 13,799,768.21 0.93% 14,263,291.78 0.81% 463,523.57 3.36%
流动资产合计 1,105,228,841.51 74.18% 1,125,728,592.65 64.05% 20,499,751.14 1.85%
非流动资产：
可供出售金融资产 14,976,843.98 1.01% 14,976,843.98 0.85% - -
长期股权投资 8,063,481.54 0.54% 8,063,481.54 0.46% - -
固定资产 261,355,999.28 17.54% 288,679,009.13 16.42% 27,323,009.85 10.45%
在建工程 18,901,348.98 1.27% 18,901,348.98 1.08% - -
无形资产 39,831,088.16 2.67% 72,084,809.88 4.10% 32,253,721.72 80.98%
开发支出 5,660,377.38 0.38% 5,660,377.38 0.32% - -
商誉 - - 186,940,933.70 10.64% 186,940,933.70 -
长期待摊费用 16,811,092.60 1.13% 16,898,523.93 0.96% 87,431.33 0.52%
递延所得税资产 19,157,008.07 1.29% 19,731,279.56 1.12% 574,271.49 3.00%
非流动资产合计 384,757,239.99 25.82% 631,936,608.08 35.95% 247,179,368.09 64.24%
资产总计 1,489,986,081.50 100.00% 1,757,665,200.73 100.00% 267,679,119.23 17.97%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模随标的资产的注入增加 26,767.91
万元，增长率为 17.97%。资产总额的增加主要来自于流动资产中的应收账款增
加 6,018.46 万元，存货增加 3,427.20 万元和非流动资产的增加，其中固定资产
增加 2,732.30 万元，无形资产增加 3,225.37 万元，商誉增加 18,694.09 万元。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
交易前 交易后备考数 交易前后变动
报告期
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 变动率
流动负债：
短期借款 240,000,000.00 40.22% 263,000,000.00 38.02% 23,000,000.00 9.58%
应付票据 11,703,082.61 1.96% 11,703,082.61 1.69% - -
应付账款 214,847,187.48 36.00% 234,576,311.04 33.91% 19,729,123.56 9.18%
预收款项 27,837,262.95 4.66% 43,927,124.28 6.35% 16,089,861.33 57.80%
298
应付职工薪酬 9,819,656.74 1.65% 11,351,598.72 1.64% 1,531,941.98 15.60%
应交税费 6,720,828.30 1.13% 8,907,229.18 1.29% 2,186,400.88 32.53%
应付利息 225,317.36 0.04% 225,317.36 0.03% - -
应付股利 8,785,608.80 1.47% 8,785,608.80 1.27% - -
其他应付款 22,235,067.08 3.73% 41,585,441.89 6.01% 19,350,374.81 87.03%
流动负债合计 542,174,011.32 90.85% 624,061,713.88 90.22% 81,887,702.56 15.10%
非流动负债：
长期借款 25,363,638.00 4.25% 25,363,638.00 3.67% - -
递延收益 27,952,341.02 4.68% 35,952,341.02 5.20% 8,000,000.00 28.62%
递延所得税负债 1,280,537.75 0.21% 6,326,227.35 0.91% 5,045,689.60 394.03%
非流动负债合计 54,596,516.77 9.15% 67,642,206.37 9.78% 13,045,689.60 23.89%
负债合计 596,770,528.09 100.00% 691,703,920.25 100.00% 94,933,392.16 15.91%
本次交易完成后，上市公司的总负债规模随着标的资产的注入增加了
9,493.34 万元，增长率为 15.91%。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目 交易前 交易后备考数
资产负债率（%） 40.05 39.35
流动比率（倍） 2.04 1.80
速动比率（倍） 1.43 1.22
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，财务风险
较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。虽然标的公司的流动比率、
速动比率等偿债能力指标略低于上市公司，但仍处于合理水平。因此本次交易
完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，
本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
项目 交易前 交易后备考数
299
应收账款周转率（次/半年度） 0.77 0.82
存货周转率（次/半年度） 0.60 0.67
5、本公司财务安全性分析
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 40.05%、流动比率及速动
比率分别为 2.04、1.43，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存
在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，拟购买的标的公司存在以其部分自有房产及土地
使用权为银行借款提供抵押担保的情形，以满足业务发展对资金的需求。除此
之外，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或
有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2016 年 1-6 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
交易前 交易后备考数 交易前后变动
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 变动率
营业收入 279,943,754.30 100.00% 343,643,364.40 100.00% 63,699,610.10 22.75%
营业成本 194,756,698.09 69.57% 234,610,094.63 68.27% 39,853,396.54 14.24%
营业利润 -59,187,816.70 -21.14% -49,232,714.78 -14.33% 9,955,101.92 3.56%
利润总额 -42,857,149.13 -15.31% -32,505,307.31 -9.46% 10,351,841.82 3.70%
净利润 -45,024,679.08 -16.08% -36,220,505.20 -10.54% 8,804,173.88 3.14%
归属于母公司所有
-36,005,205.56 -12.86% -27,201,031.68 -7.92% 8,804,173.88 3.14%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模有较大提高，同时亏损面得以缩小。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2016 年 1-6 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的期间费用对比情况如下所示：
交易前 交易后备考数 交易前后变动
项目
金额（元） 占营业收 金额（元） 占营业收 金额（元） 变动率
300
入比重 入比重
销售费用 32,557,752.33 11.63% 35,238,540.23 10.25% 2,680,787.90 0.96%
管理费用 97,607,700.57 34.87% 107,263,534.37 31.21% 9,655,833.80 3.45%
财务费用 3,642,429.76 1.30% 4,317,917.90 1.26% 675,488.14 0.24%
合计 133,807,882.66 47.80% 146,819,992.50 42.72% 13,012,109.84 9.72%
总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率水平较交易前的水平略
有下降。此外，本次交易完成后，上市公司将从经营管理和资源配置等角度对
标的公司进行整合，充分发挥协同效应，降低上市公司的期间费用，提高本次
交易的整合绩效。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2016 年 1-6 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的盈利能力指标对比情况如下所示：
项目 交易前 交易后备考数
营业利润率（%） -21.14 -14.33
毛利率（%） 30.43 31.73
净利率（%） -16.08 -10.54
标的公司盈利能力较强，营业利润率、毛利率、净利润率等各项盈利能力
指标较高，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面
影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
a、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对
2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责任；
b、假设公司于2016年12月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资
产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资
产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完
301
成时间为准；
c、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
d、假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
e、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与2015年持平；
f、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
g、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（2）本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况
如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.50
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.50
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.53
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.53
本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及每股收
益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述
假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收
益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本
次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
302
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来的重大资本性支出主要为首次公开发行股票募投项目建设的
继续实施推进。此外，本次交易完成后，上市公司将与江苏锦明重点在业务拓
展、营销资源、工程设计以及技术研发等方面进行深度整合，以充分发挥本次
交易的协同效应。未来，根据经营转型和业务发展的实际需要，上市公司将加
大对数控系统、工业机器人等领域技术及市场开拓的投入，上市公司所需资本
性支出预计将持续增加。上市公司将根据自身资金状况、财务结构、融资渠道
等多方面情况拟定具体的融资计划。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据本次募集配套资金的具体用途计划，本次募集配套资金中的 11,200.00
万元将用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次
交易中介机构费用；本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本预计
不超过 1,300.00 万元。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
五、本次交易对上市公司的发展前景影响的分析
（一）本次交易有利于上市公司发挥与被收购公司的协同
效应，有利于提升现有业务规模和盈利水平、增强持续发展能
力
（一）主营业务构成
本次交易完成后，标的公司 100%股份将注入上市公司，上市公司将在原有
数控系统及散件、电机、数控机床等主营业务的基础上新增机器人自动化系统、
玻璃机械设备业务。根据中审众环出具的众环阅字（2016）010007 号备考审阅
报告，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
项目 2016年1-6月 2015年度
数控机床 48,366,269.95 155,334,720.34
数控系统及散件 137,380,239.46 212,736,992.97
电机 52,907,991.05 90,893,098.96
红外产品 9,362,382.89 30,914,285.95
节能改造 5,549,170.56 19,968,580.14
机器人 25,189,069.41 33,904,506.68
303
项目 2016年1-6月 2015年度
机器人自动化系统 55,318,478.63 62,217,841.14
玻璃机械设备 7,829,507.72 59,189,377.62
其他产品 551,623.75 5,126,247.88
其他业务收入 1,188,630.98 6,984,411.37
合计 343,643,364.40 677,270,063.05
（二）未来经营发展战略
为发挥公司在控制器、伺服驱动器和伺服电机等关键部件的优势，公司确
立了“一核三体”的发展战略，“一核”以数控系统技术为核心，“三体”以机
床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，公司经营发展战略由
“一核两体”扩展到了“一核三体”，未来公司将稳步推进公司“一核三体”
发展战略的实施。
1、机床数控系统领域
机床数控系统领域是公司 20 多年来发展的主营业务，公司拥有数控装置、
伺服驱动、伺服电机成套生产能力，具备强大的技术优势，高档系统批量应用
于航空航天、能源装备、汽车轮船等重点领域；在 3C 领域，公司为唯一一家
批量应用于 3C 高速钻攻中心加工的国产数控系统企业。未来公司将继续加大
对机床数控系统领域的投入，继续保持和提升公司华中 8 型等系列产品的核心
竞争优势。
2、工业机器人领域
在工业机器人领域，公司制定了机器人“PLC””产品战略，即 P（Products）
代表工业机器人产品；L（Lines）代表基于工业机器人的自动化、智能化生产
线集成解决方案（Automation Lines）；C（Components）代表机器人核心功能
零部件在工业机器人领域，公司制定了机器人“PLC”产品战略，即 P（Products）
代表机器人产品；L（Lines）代表工业机器人解决方案（Automation Lines）；
C（Components）代表机器人核心功能零部件。
工业机器人是公司近年来新拓展的业务领域，目前，公司已在机器人业务
方面得到了较快发展，在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立
起较明显的竞争优势，研制直角坐标式机器人、圆柱坐标式机器人、关节坐标
式机器人等若干款机器人，并运用于机床上下料、搬运、码垛、冲压、焊接、
喷涂领域。公司虽然在机器人领域取得了一定成绩，但在机器人系统集成应用
304
方面，公司存在进一步开拓的市场拓展空间。
本次交易标的江苏锦明目前在机器人本体与机器人系统集成应用领域搭
建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队,具备为客户提供包括
包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并已在玻璃、食品饮料、
家电、动力锂电池等多个行业取得了机器人系统集成应用上的突破，具备了一
定的竞争优势，本次收购完成后将与公司在机器人领域产生良好的协同效应，
对公司的机器人“PLC”产品战略、“一核三体”经营发展战略起到极大的推动
作用。
3、新能源汽车配套领域
为发挥公司在控制器、伺服驱动器和伺服电机等关键部件的优势，促进公
司电动汽车相关产业的发展，2016 年 7 月 12 日，公司与武汉临空港投资集团
有限公司合资成立了武汉智能控制工业技术研究院有限公司，注册资本为 3.5
亿元。新能源汽车配套领域是公司智能控制领域（电机和驱动、智能控制等）
核心技术的重要应用，公司将围绕着智能制造的核心—智能控制技术，打造开
放、共享的技术研发和产业孵化平台，促进公司新能源汽车业务发展，进一步
增强公司的核心竞争力。
（三）业务管理模式
江苏锦明作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、人员、财务、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完
成后，在经营与业务上，江苏锦明仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队
管理，公司不会对江苏锦明的组织架构、人员进行重大调整。与此同时，为发
挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与
江苏锦明将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。
在管理上，公司将与经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经营
目标与考核方案，进行宏观控制，积极参与江苏锦明重大经营管理决策，使江
苏锦明的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求江苏锦明
按照上市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范
实施。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升公司的盈利水平，
305
增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能
力的提高。
（二）本次交易完成后，上市公司对江苏锦明的整合
（1）本次交易的整合计划
1、业务整合
上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较
明显的竞争优势。江苏锦明主要从事机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机
械的设计制造，近年来针对机器人机械结构及机器人集成化应用等方面进行了
长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流、码垛等多领域机
器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品饮料、家电、动力锂电池等多
个行业中取得了应用上的突破。上市公司与江苏锦明通过多年业务发展均积累
了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方将对原有客户资源进行梳理，协
助对方进行客户开发以实现产品的交叉销售，促进双方业务量的提升。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为江苏锦明 100%股权，收购完成后，江苏锦明仍将
保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将参与江苏锦明重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，江苏锦明将按照
上市公司相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引
入到江苏锦明财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对江苏锦明
进行整合和规范，更加有效地防范江苏锦明的财务风险，降低运营成本。
同时，本次交易前，营运资金一直是制约、限制江苏锦明对新产品研发投
入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上都
具有优势。本次交易完成后，江苏锦明成为上市公司的全资子公司，上市公司
可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持江苏锦明的业务发展，另一方
面也可以提高上市公司的资金使用效率。
4、人员整合
收购完成后，上市公司将尽可能保持标的公司原有团队稳定，留住核心技
306
术人才，在业务层面授予江苏锦明原有管理人员较大程度的自主度和灵活性，
保持其原有的业务团队及管理风格。同时，随着江苏锦明业务规模不断扩张，
研发设计、工程技术人员日益成为其发展的瓶颈，上市公司将在技术与人员方
面提供支持，为江苏锦明的业务发展注入强劲动力。
5、机构整合
本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在
业务、资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公
司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的
公司治理结构。本次交易完成后，江苏锦明董事会将由 5 名董事组成，业绩承
诺期间，由上市公司委派 3 名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，上市
公司并向江苏锦明委派财务总监 1 名。通过上述安排，上市公司将在保持标的
公司经营自主度和灵活性的同时，完善其公司治理结构。
（2）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明 100%股权。尽管公司目前拟在
交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公
司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就相应的经营
管理风险和整合风险制定了以下管控措施：
1、本次重组交易对方做出了业绩承诺
根据上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明 2015、2016、2017 年经审计的扣
除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,210
万元、2016 年业绩目标为不低于 2,865 万元、2017 年业绩目标为不低于 3,715
万元，如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期
承诺净利润数，则张英、文碧等六名交易对方需根据《业绩补偿协议》的约定
307
对上市公司进行补偿。
2、交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易对于规范运作风险的防范
上市公司将在业务层面给予江苏锦明充分的自主性和灵活性，并在资金、
人才、管理等方面支持江苏锦明。目前标的公司财务管理规范、内控制度较为
健全。本次重组完成前，标的公司将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市
场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯，规范运作风险将
得以有效防范。
4、对核心人员的安排
为保证标的公司持续发展和竞争优势，本次交易双方约定江苏锦明股东应
尽最大努力促使标的公司高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员（以下
简称“核心人员”）自 2015 年 7 月 1 日起三年内在标的公司持续专职任职并履
行其应尽的勤勉尽责义务。同时，交易对方之文碧承诺自 2015 年 7 月 1 日起
308
五年内持续专职在标的公司工作并履行其应尽的勤勉尽责义务。
5、本次交易设置了业绩奖励条款
如标的公司在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计
实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行个
人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%。
交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的公司进行减
值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟
订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市
公司董事会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018
年年底支付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如
接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚
未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
中审众环对江苏锦明编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月财务报表及
附注进行了审计，并出具了众环审字（2016）012291 号《审计报告》，中审众
环认为：
江苏锦明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了江苏锦明 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
江苏锦明经审计的 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
309
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 24,829,329.20 34,216,039.88 1,223,578.09
应收票据 8,042,686.50 7,683,714.19 6,064,688.95
应收账款 60,184,598.79 54,120,424.42 39,774,054.39
预付款项 2,227,741.12 1,266,183.60 7,863,943.72
其他应收款 2,479,818.84 1,461,052.05 10,248,683.22
存货 34,272,095.85 10,804,453.31 41,076,326.63
其他流动资产 463,523.57 20,288.61 -
流动资产合计 132,499,793.87 109,572,156.06 106,251,275.00
非流动资产
固定资产 20,928,126.63 21,307,125.86 22,788,603.31
无形资产 5,010,631.55 5,121,584.09 5,343,489.17
递延所得税资产 574,271.49 532,138.64 539,096.04
长期待摊费用 87,431.33 63,017.00 -
非流动资产合计 26,600,461.00 27,023,865.59 28,671,188.52
资产总计 159,100,254.87 136,596,021.65 134,922,463.52
流动负债
短期借款 23,000,000.00 - 23,000,000.00
应付账款 19,729,123.56 15,340,132.58 15,300,466.38
预收款项 16,089,861.33 21,342,243.37 33,910,935.42
应付职工薪酬 1,531,941.98 974,408.73 640,250.00
应交税费 2,186,400.88 7,803,037.37 11,924,388.08
其他应付款 19,350,374.81 424,498.23 5,165,951.06
流动负债合计 81,887,702.56 45,884,320.28 89,941,990.94
长期借款 - 23,000,000.00 -
递延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
非流动负债合计 8,000,000.00 31,000,000.00 8,000,000.00
负债合计 89,887,702.56 76,884,320.28 97,941,990.94
股东权益
实收资本 10,090,000.00 10,090,000.00 10,090,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 3,534,336.39 3,534,336.39 -
310
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
未分配利润 55,588,215.92 46,087,364.98 26,890,472.58
归属于母公司所有者权益
69,212,552.31 59,711,701.37 36,980,472.58
合计
股东权益合计 69,212,552.31 59,711,701.37 36,980,472.58
负债和股东权益总计 159,100,254.87 136,596,021.65 134,922,463.52
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 63,699,610.10 126,533,466.64 247,739,429.05
其中：营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 247,739,429.05
二、营业总成本 52,924,888.11 99,830,094.15 247,363,086.11
其中：营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 199,799,554.89
营业税金及附加 598,116.11 1,835,152.11 1,599,723.63
销售费用 2,680,787.90 4,331,841.85 10,233,783.80
管理费用 8,945,667.54 14,156,400.67 28,950,416.94
财务费用 675,488.14 1,350,859.87 5,777,257.50
资产减值损失 280,885.69 -46,382.69 1,002,349.35
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 19,918,399.85
三、营业利润（损失以“-”号填列） 10,774,721.99 26,703,372.49 20,294,742.79
加：营业外收入 525,280.66 673,483.50 919,814.94
其中：非流动资产处置利得 - - 361,971.94
减：营业外支出 128,540.76 252,817.27 141,781.01
其中：非流动资产处置损失 1,530.27 166,536.33 2,645.63
四、利润总额（损失以“-”号填列） 11,171,461.89 27,124,038.72 21,072,776.72
减：所得税费用 1,670,610.95 3,561,796.13 -233,262.12
五、净利润（损失以“-”号填列） 9,500,850.94 23,562,242.59 21,306,038.84
归属于母公司所有者净利润 9,500,850.94 23,562,242.59 24,017,128.58
少数股东权益 - - -2,711,089.74
六、其他综合收益的税后净额 - - -
311
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
七、综合收益总额 9,500,850.94 23,562,242.59 21,306,038.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,500,850.94 23,562,242.59 24,017,128.58
归属于少数股东的综合收益总额 - - -2,711,089.74
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,752,363.00 118,751,720.45 282,213,620.72
收到的税费返还 - 5,519.05 490,064.73
收到其他与经营活动有关的现金 594,467.54 2,170,116.43 32,222,998.34
经营活动现金流入小计 55,346,830.54 120,927,355.93 314,926,683.79
购买商品、接受劳务支付的现金 65,442,893.92 43,353,084.79 227,006,977.61
支付给职工以及为职工支付的现金 8,151,755.03 11,288,900.34 25,350,854.71
支付的各项税费 10,061,792.55 23,232,165.85 9,051,948.47
支付其他与经营活动有关的现金 5,462,057.33 15,076,447.03 37,975,707.37
经营活动现金流出小计 89,118,498.83 92,950,598.01 299,385,488.16
经营活动产生的现金流量净额 -33,771,668.29 27,976,757.92 15,541,195.63
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 300.00 160,373.04
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 8,929,908.20 15,787,234.60
净额
投资活动现金流入小计 - 8,930,208.20 15,947,607.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
778,423.54 2,046,654.88 3,119,277.20
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 15,000,000.00
净额
投资活动现金流出小计 778,423.54 2,046,654.88 18,119,277.20
投资活动产生的现金流量净额 -778,423.54 6,883,553.32 -2,171,669.56
三、筹资活动产生的现金流量：
312
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
取得借款收到的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 72,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 43,000,000.00 23,000,000.00 72,000,000.00
偿还债务支付的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 93,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 762,593.89 2,295,257.15 6,078,741.93
支付其他与筹资活动有关的现金 950,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 24,712,593.89 25,295,257.15 99,078,741.93
筹资活动产生的现金流量净额 18,287,406.11 -2,295,257.15 -27,078,741.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 38,729.38 209,907.70 66,869.61
五、现金及现金等价物净增加额 -16,223,956.34 32,774,961.79 -13,642,346.25
加：期初现金及现金等价物余额 33,936,039.88 1,161,078.09 14,803,424.34
六、期末现金及现金等价物余额 17,712,083.54 33,936,039.88 1,161,078.09
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生
的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计
准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
2014 年，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》，并新发布或修订了 8
项具体企业会计准则。本集团（上市公司、江苏锦明）已于本报告期执行了这
些新发布或修订的企业会计准则。
3、本备考合并财务报表编制的假设基础
（1）本次交易方案能够获得公司股东大会批准。
（2）本次交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（3）本备考合并财务报表附注二中所述交易于 2015 年 1 月 1 日前业已完
成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已
313
存在，并按照此架构持续经营。本公司自 2014 年 12 月 31 日起将江苏锦明纳入
合并财务报表的编制范围。
（4）本备考合并财务报表期间，江苏锦明 2015 年 1 月 1 日、2015 年 12
月 31 日财务报表以账面价值为基础编制，2016 年 6 月 30 日财务报表以经中联
资产评估集团有限公司评估后的价值为基础编制。
（5）本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。由于
募集配套资金发行价尚无法确定，因此本备考合并财务报表未考虑募集配套资
金的影响。
（6）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。
（二）备考合并报表主要数据
1、合并资产负债表简表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 106,561,403.09 234,589,381.48
应收票据 33,244,089.13 32,685,279.86
应收账款 461,984,342.96 376,373,549.41
预付款项 99,122,304.19 114,381,204.51
应收利息 116,493.06 -
其他应收款 46,521,137.24 20,303,333.61
存货 363,915,531.20 335,204,393.64
其他流动资产 14,263,291.78 15,764,533.80
流动资产合计 1,125,728,592.65 1,129,301,676.31
非流动资产
可供出售金融资产 14,976,843.98 14,976,843.98
长期股权投资 8,063,481.54 8,352,638.36
固定资产 288,679,009.13 277,526,290.47
314
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 18,901,348.98 13,788,100.85
无形资产 72,084,809.88 46,863,856.13
开发支出 5,660,377.38 3,773,584.92
商誉 186,940,933.70 220,288,298.63
长期待摊费用 16,898,523.93 13,632,241.61
递延所得税资产 19,731,279.56 20,251,104.55
非流动资产合计 631,936,608.08 619,452,959.51
资产总计 1,757,665,200.73 1,748,754,635.82
流动负债
短期借款 263,000,000.00 156,500,000.00
应付票据 11,703,082.61 71,316,137.56
应付账款 234,576,311.04 201,204,290.22
预收款项 43,927,124.28 62,751,074.29
应付职工薪酬 11,351,598.72 11,741,708.49
应交税费 8,907,229.18 13,544,552.25
应付利息 225,317.36 210,292.36
应付股利 8,785,608.80 8,785,608.80
其他应付款 41,585,441.89 21,474,017.50
流动负债合计 624,061,713.88 547,527,681.47
非流动负债
长期借款 25,363,638.00 48,545,456.00
递延收益 35,952,341.02 45,113,326.90
递延所得税负债 6,326,227.35 1,327,938.95
非流动负债合计 67,642,206.37 94,986,721.85
负债合计 691,703,920.25 642,514,403.32
所有者权益
股本 168,118,290.00 168,118,290.00
资本公积 649,082,088.23 649,082,088.23
盈余公积 30,446,621.62 30,446,621.62
未分配利润 103,922,245.43 135,181,723.92
归属于母公司所有者权益合计 951,569,245.28 982,828,723.77
少数股东权益 114,392,035.20 123,411,508.72
所有者权益合计 1,065,961,280.48 1,106,240,232.49
315
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 1,757,665,200.73 1,748,754,635.82
2、合并利润表简表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 343,643,364.40 677,270,063.05
其中：营业收入 343,643,364.40 677,270,063.05
二、营业总成本 392,586,922.36 770,855,481.23
其中：营业成本 234,610,094.63 454,972,253.20
营业税金及附加 1,476,244.74 3,401,509.91
销售费用 35,238,540.23 66,786,867.37
管理费用 107,263,534.37 220,888,709.61
财务费用 4,317,917.90 4,879,101.14
资产减值损失 9,680,590.49 19,927,040.00
加：投资收益（损失以“-”号填列） -289,156.82 -3,326,966.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -289,156.82 -3,326,966.27
三、营业利润（损失以“-”号填列） -49,232,714.78 -96,912,384.45
加：营业外收入 16,933,728.26 79,520,879.40
其中：非流动资产处置利得 29,379.76 22,438.04
减：营业外支出 206,320.79 1,546,732.00
其中：非流动资产处置损失 16,889.26 821,018.91
四、利润总额（损失以“-”号填列） -32,505,307.31 -18,938,237.05
减：所得税费用 3,715,197.89 2,777,464.75
五、净利润（损失以“-”号填列） -36,220,505.20 -21,715,701.80
其中：归属于母公司所有者净利润 -27,201,031.68 -17,796,731.43
少数股东权益 -9,019,473.52 -3,918,970.37
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -36,220,505.20 -21,715,701.80
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -27,201,031.68 -17,796,731.43
归属于少数股东的综合收益总额 -9,019,473.52 -3,918,970.37
316
第十一节 同业竞争与关联交易
一、交易标的报告期内关联方情况
（一）交易标的的参控股公司
截至本报告书出具之日，江苏锦明无控股及/或参股公司。
2014年12月份，江苏锦明对其下属两家全资子公司锦明机械和锦明环保进
行了剥离，剥离后江苏锦明不再持有两家公司股权。剥离情况请见本报告书
“第四节 交易标的”之“二、江苏锦明历史沿革”之“（三）剥离子公司情
况”。
该子公司股权处置事项对江苏锦明合并报表合并范围的影响见本报告书
“第四节 ”之“十七、江苏锦明会计政策及相关会计处理”之“（四）合并
财务报表范围及变化情况”。
（二）交易标的的其他主要关联方
报告期内江苏锦明的其他主要关联方情况如下表：
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
江苏华尔润集团有限公司 原控股子公司之参股股东
华尔润玻璃产业股份有限公司 原控股子公司之参股股东控制的公司
张家港市锦明机械有限公司 同受实际控制人控制
安庆锦明新材料科技有限公司 同受实际控制人控制
张家港市锦明环保工程装备有限公司 同受实际控制人控制
张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙 公司股东
二、交易标的报告期内关联交易情况
根据中审众环出具的众环审字（2016）012291 号《审计报告》，报告期内，
江苏锦明与其关联方之间发生的关联交易情况如下：
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
317
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
张家港市锦明机械有限公司 原材料、设备 122,940.18 1,991,450.00 -
华尔润玻璃产业股份有限公司 能源（用电） - - 528,581.33
江苏锦明与锦明机械均需向 SEW 公司采购减速机等相关零部件。为降低采
购成本，提高采购效率，日常经营活动中均由锦明机械统一向 SEW 公司采购，
再由锦明机械以原价销售给江苏锦明，价格公允。2016 年 1-6 月，仅有少量以
前年度销售的机械设备需维修替换老旧 SEW 公司生产的减速机部件，通过以上
方式采购，未来江苏锦明将不再向锦明机械采购相关零部件。
2014 年度江苏锦明向华尔润玻璃产业股份有限公司采购 52.85 万元能源
系江苏锦明原控股子公司锦明机械支付于华尔润玻璃产业股份有限公司工业
用电费用，价格为当地工业用电价格标准。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
华尔润玻璃产业股份有限公司 产品及备件 - - 3,904,929.92
华尔润玻璃产业股份有限公司为江苏锦明玻璃机械业务的客户之一，2014
年度江苏锦明向华尔润玻璃产业股份有限公司销售了 390.49 万元玻璃拉边机
及相关备品备件，销售价格与向无关联关系客户销售同类产品价格基本一致。
（三）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
张英、文碧、陈介平、潘陆
锦明机械股权转让 - - 15,000,000.00
陆、王忠才、孔维龙
张英、文碧、陈介平、潘陆
锦明环保股权转让 - - 11,000,000.00
陆、王忠才、孔维龙
（四）关联方资金拆借的情况
单位：元
截至 2016 年 6 月 30
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
日拆借余额
318
拆入： 20,000,000.00 19,050,000.00
无固定期限借款协议
2016-6-13
张英 20,000,000.00 19,050,000.00
2016 年 6 月 11 日张英与江苏锦明签订借款协议，江苏锦明向张英借款
2,000.00 万元，主要用于支持江苏锦明的业务发展。该笔借款为无固定期限借
款，借款利率为 0.00%。
（五）应收关联方款项
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安庆锦明
新材料科
其他应收款 - - - - 7,196,474.51 477,354.83
技有限公
司
其他应收款 孔维龙 - - - - 569,660.19 28,483.01
其他应收款 潘陆陆 - - - - 148,217.39 7,410.87
其他应收款 王忠才 - - - - 665,210.49 33,260.52
其他应收款 陈介平 - - - - 1,258,038.64 62,901.93
（六）应付关联方款项
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 张家港市锦明机械有限公司 133,934.67 2,294.67 -
其他应付款 文碧 6,402.57 6,402.57 1,753,440.36
其他应付款 张英 19,056,000.95 6,000.95 1,396,724.65
其他应付款 安庆锦明新材料科技有限公司 21,979.49 21,979.49 -
根据本次交易对方出具的《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的
公司资金的承诺》，交易对方承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
319
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反
上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损
失向上市公司及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标
的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司
的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企
业之间同业竞争情况和关联交易情况
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与
江苏锦明相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司。本次交易并未导
致华中数控实际控制人变更。华中数控的实际控制人华中科技大学以及其关联
企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易完成后，
华中数控与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情形。
（二）本次交易后关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人已做出承诺，承诺不会直接或间接进行对
与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或
收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会
自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接
竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
320
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
本次交易标的的股东张英、文碧等六人分别做出关于避免同业竞争的承
诺，承诺内容如下：“1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市
公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本人及本人控制的企业，
如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等
条件下均享有优先购买权。3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人
将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从
事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。4、本人确认本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）本次交易后关于避免关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继
续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人已做出承诺，承诺内容如下：“1、尽量
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
321
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进
行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产增值率较高的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收
购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1124 号），本次交易中标的资产的评估值为
28,074.42 万元，经交易各方协商，交易标的作价 28,000.00 万元，评估值相比
交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额 4,606.01 万元增值约 5.10 倍。
本次交易中标的公司江苏锦明 100%股权的评估值较标的公司净资产账面
值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩
增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标
的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估
值较净资产账面值增值较高的风险。
（三）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明 100%股权。尽管公司目前拟
322
在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从
公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 12,500.00 万元，其中 11,200.00 万元用于
支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以
自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费
用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
（五）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年实现扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,210.00 万元、2,865.00 万元、3,715.00
万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净
利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并
对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，商誉金额为 18,694.09
万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司
323
当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司
未来年度的资产收益率造成一定影响。
（七）交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名
交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩
承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的
措施。但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原
承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全
覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法
弥补其损失的风险。
（八）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
二、标的公司的经营风险因素
（一）行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市
场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，
可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加
剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等
方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场
供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
（二）核心人才流失风险
324
工业机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业。优秀的管
理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也
是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交
易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才
的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文
碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保
密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产
的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可
能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对
上市公司整体的经营产生不利影响。
（三）标的公司资产抵押风险
2015 年 6 月 19 日，江苏锦明与江阴农商行南闸支行签订《最高额抵押担
保借款合同》（澄商银高抵借字 2015012500GD20023 号），江苏锦明以其拥有的
国有土地使用证号为澄土国用（2015）第 13850 号的 1 宗土地使用权以及房屋
所有权证号分别为澄房权证江阴字第 fys10096948 号、澄房权证江阴字第
fys10096310 号的 2 处房屋作为抵押，向江阴农商行南闸支行借款 2,300 万元，
用以补充江苏锦明的流动资金，购买其生产所需原材料；借款期限为 2015 年 6
月 19 日至 2018 年 6 月 18 日；2016 年 6 月 20 日，江苏锦明向江阴农商行南闸
支行偿还了 2,300 万元借款；2016 年 6 月 21 日，江苏锦明又向江阴农商行南
闸支行借款 2,300 万元，借款期限自 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。
2016 年 6 月 30 日，江苏锦明以其拥有完全所有权的编号为澄房权证江阴
字第 jy10125165 号的自有房产设定最高额抵押，江阴市国土资源局核发了编
号为澄房他证江阴字第 f201614052 号的《房屋他项权证》。根据该证书，房屋
他项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积为 2,519.56 ㎡，债权数额为 240
万元。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明尚未使用该抵押进行借款。
标的公司将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次
重组前消除标的公司土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。
标的公司无信用不良记录，目前经营状况良好，现金流充足，预计届时有
能力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。若标的公司届时
325
无法按时还款，则公司将在依法履行相关决策程序后采取相关措施协助标的公
司解决土地、房屋的担保问题，避免因作为抵押物的土地、房屋被处置对标的
公司的生产经营产生不利影响。
如果标的公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定
的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对标
的公司正常生产经营造成一定影响。
326
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据已经中审众环审计的华中数控备考合并财务报告，本次交易前后华中
数控于 2016 年 6 月 30 日的负债结构如下：
项目 交易前 交易后
资产总额（万元） 1,489,986,081.50 1,757,665,200.73
负债总额（万元） 596,770,528.09 691,703,920.25
资产负债率（合并） 40.05% 39.35%
本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的 40.05%下降到 39.35%，
下降 0.70 个百分点。通过本次交易，公司资产负债率有所降低，负债结构得到
进一步优化。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
华中数控在本次重组前 12 个月主要资产交易情况如下：
1、2015 年 5 月 7 日，经公司 2015 年第 6 次总裁办公会审议通过，公司在
福建泉州设立了全资子公司泉州华数机器人有限公司（以下简称“泉州华数”），
注册资本 800.00 万元。
2、经 2015 年 5 月 22 日公司第九届董事会 2015 年度第二次临时会议审议
327
通过，公司与佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（以下简称“联华公司”）
合资组建了机器人核心关键零部件及产品的研发制造公司，合资公司名称为“佛
山华数机器人有限公司”（以下简称“佛山华数”）。佛山华数注册资本 9000
万元，其中，公司出资 4,590.00 万元（货币出资 2,295.00 万元、无形资产出资
2,295.00 万元），占注册资本的 51%；联华公司以现金出资 4,410.00 万元，占
注册资本的 49%。
3、经 2015 年 5 月 22 日公司第九届董事会 2015 年度第二次临时会议审议
通过，公司控股子公司上海登奇机电技术有限公司在佛山组建了研发制造伺服
电机产品的独资公司，独资公司名称为“佛山登奇机电技术有限公司”（以下
简称“佛山登奇”）。佛山登奇注册资金 2,500.00 万元。
4、经 2016 年 6 月 23 日公司第九届董事会 2016 年度第四次临时会议审议
通过，公司与武汉临空港投资集团有限公司（以下简称“临空港集团”）合资
组建电动汽车核心关键零部件及产品的研发、产业化研究院，合资公司名称为
“武汉智能控制工业技术研究院有限公司”（以下简称“工研院”）。工研院
注册资本 35,000.00 万元，其中，公司出资 2.00 亿元，其中，知识产权（以专
利、专有技术等无形资产）出资 1.50 亿元，相关的实物资产出资 3,000.00 万元，
自有资金现金出资 2,000.00 万元；临空港集团现金出资 1.50 亿元，占股 42.86%。
除上述交易之外，华中数控在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售资
产的交易行为。
根据《重组办法》相关规定，华中数控本次重大资产重组前 12 个月内所购
买或出售资产与本次交易标的公司江苏锦明不属于同一或者相关资产，因此无
须纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。截至本报
告书出具之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板
328
上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于上市公司与控股股东
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切
实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或
间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
（二）关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；本公司严格按照《上市公司股东大会规则》
和本公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规的要求。各位监事能够按照本公司《监事会议事规则》的要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，
329
促进公司持续稳定发展。
五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明
因筹划重组事项，经申请公司股票自 2015 年 5 月 22 日起开始停牌。根据
深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
（深圳证券交易所创业板公司管理部 2015 年 1 月修订）的相关规定，本公司就
重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行
以下说明：
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），上市公司从事行业属于通用设备制造业（证监会行业分类 C-7110），
因此选取 Wind 通用设备指数作为行业参考指标。
本公司股票于 2015 年 5 月 22 日起实施停牌，其在停牌前 20 个交易日内的
累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综指、Wind 通用设备指数的累计涨跌幅
如下：
股票收盘价（元 Wind 通用设
项目 创业板指（点）
/股） 备指数
停牌前收盘（2015 年 5 月 21 日） 38.22 3527.41 4657.30
停牌前 21 交易日收盘价（2015
26.14 2634.93 3684.18
年 4 月 22 日）
绝对涨幅 46.21% 33.87% 26.41%
剔除大盘影响涨跌幅 12.34%
剔除同行业板块影响涨跌幅 19.80%
公司股票停牌前 20 个交易日内剔除创业板板指和 Wind 通用设备指数后计
算的相对涨幅不足 20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验
330
情况
华中数控已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自
查期间为华中数控停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。
本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理
人员及其他知情人；江苏锦明现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中
介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2014 年 11 月 21 日至 2016 年 2 月 26 日期间，除上市公司独立董
事张敦力的妹妹张敦香、弟弟张东海，控股股东产业集团副总经理王晓北的父
亲王力生，本公司副总裁李军的妻子王萍、本次交易的审计机构人员韩博存在
买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司
股票的情形。具体情况如下：
（一）张敦香买卖上市公司股票的自查情况
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2014-11-27 买入 2,500
2014-11-28 卖出 -2,500
张敦香已于 2015 年 9 月 1 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华
中数控股票于 2015 年 5 月 22 日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大
资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（二）张东海买卖上市公司股票的自查情况
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2014-11-27 买入 4,600
2014-11-28 卖出 -4,600
331
张东海已于 2015 年 9 月 1 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华
中数控股票于 2015 年 5 月 22 日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大
资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（三）王力生买卖上市公司股票的自查情况
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2014-11-28 卖出 -6,000
王力生已于 2015 年 9 月 1 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华
中数控股票于 2015 年 5 月 22 日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大
资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（四）王萍买卖上市公司股票的自查情况
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2015-10-22 买入 200
2015-10-26 卖出 -200
2015-10-26 买入 400
2015-10-27 卖出 -400
王萍已于 2016 年 2 月 26 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华
中数控股票于 2015 年 5 月 22 日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大
资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（五）韩博买卖上市公司股票的自查情况
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2016-02-05 买入 1,500
332
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2016-02-18 卖出 -1,500
2016-02-18 买入 1,500
2016-02-25 卖出 -1,500
韩博已于 2016 年 2 月 26 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华
中数控股票于 2015 年 5 月 22 日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大
资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方
出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述各人买卖股票行为
发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次资产重组内幕信息以
及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公
司董事会制定了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，并已经公司
2013 年度股东大会审议通过。
（一）2014-2016 年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采
取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且满足
正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事
333
项，公司应当采取现金方式分配股利。2014-2016 年，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
3、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模
30%时，公司可发放股票股利。
（二）利润分配方案的制定和决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核
意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进
行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司因重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独
立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会
表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之
一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境
334
或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比均低于 20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
（三）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满
前董事会制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、
独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经
独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相
关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
八、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会
计处理方法及对上市公司未来经营的影响
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为激励标的公司的管理层，实现标的公司的进一步发展，江苏锦明在实现
超额业绩后将对届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行
奖励，具体方案为：
如标的公司在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计
实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行个
人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次
交易金额的 20%。
协议签署双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行
减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟
订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市
公司董事会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018
年年底支付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如接
335
受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未
发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
本次交易中的超额业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超
额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，
符合《重组办法》及中国证监会的相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，
同时将上市公司利益与标的公司核心管理团队利益绑定，有利于保持江苏锦明
核心管理层和技术人员稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的
利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具
有合理性。
（二）超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据协议条款，对江苏锦明高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员
的业绩奖励是在江苏锦明超额完成业绩的情况下进行的，相当于高级管理人员、
核心技术人员和核心业务人员在业绩承诺期间向江苏锦明提供的管理服务和技
术服务而获得的报酬，应将业绩奖励视为江苏锦明对高级管理人员、核心技术
人员和核心业务人员的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号——职工薪酬》中
对职工薪酬的定义。
相关会计处理方法为：业绩承诺前两年，根据权责发生制原则，江苏锦明
将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该
年度最终的实际净利润；业绩承诺期第三年，依据最终确定的奖励金额调整管
理费用、应付职工薪酬。上述会计处理在江苏锦明财务报表中体现，并计入上
市公司的合并报表范围。
（三）超额业绩奖励对上市公司未来经营的影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据超额业绩奖励的安排实际支付相关奖
励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流，但是超额业绩奖励是基于标
的公司超额承诺业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的
20%，不会对当期上市公司及江苏锦明的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进江苏锦明核心管
理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司全
体股东的权益。
336
九、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉
密信息的具体情况和审批说明
（一）重组报告书中不涉及采用脱密方式披露涉密相关信
息的具体章节、内容
华中数控拥有武器装备科研生产许可证，具有二级武器装备科研生产单位
保密资格，其军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密。本次重
组的标的公司江苏锦明不涉及军工业务，无武器装备科研生产许可证和武器装
备科研生产单位保密资格。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》、209 号文等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、
实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军
工事项审查管理工作。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理
的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险
的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
2016 年 7 月 28 日，国防科工局下发科工计〔2016〕820 号《国防科工局
关于武汉华中数控股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（以下简
称“国防科工局批复”），要求“有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理”。
华中数控已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上市公
司部分的信息，不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。本次重组的标的公
司江苏锦明不涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。
因此，本次交易中，上市公司及本次交易标的公司不涉及需脱密处理或豁
免披露的涉密信息，重组报告书中不存在采用脱密方式披露涉密相关信息的具
体章节、内容。
（二）本次交易不需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号）的要求，
337
经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能间接推断出
国家秘密信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
华中数控已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上
市公司部分的信息，不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。本次重组的标
的公司江苏锦明不涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信
息。
因此，公司不需要向深交所履行信息披露豁免程序。
（三）中介机构及人员涉密核查情况
（1）中介机构及人员涉密资质取得情况
根据 356 号文的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组
织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审
查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨
询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密
业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的
《安全保密培训证书》。
1、独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
国泰君安现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件
备案证书》（证书编号：00132031），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资
格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问及其经办涉密人
员具备本次重组中介服务涉密资质。
2、法律顾问及人员涉密资质取得情况
北京市嘉源律师事务所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务
安全保密条件备案证书》（证书编号：00132033），其经办本项目的涉密人员持
有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及其涉
密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
3、审计机构及人员涉密资质取得情况
中审众环现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件
338
备案证书》（证书编号：00130046），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资
格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉密人员具备本
次重组中介服务涉密资质。
4、评估机构及人员涉密资质取得情况
中联资产现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件
备案证书》（证书编号：00141045），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资
格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其涉密人员具备本
次重组中介服务涉密资质。
众联评估及其相关经办人员未取得开展军工涉密业务的资质，但不违反
356 号文等法律法规和规范性文件的规定，原因分析如下：
（1）根据交易双方 2015 年度商讨重组事宜时的法律规定，本次交易并不
涉及法律规定的军工事项，华中数控委托众联评估对标的资产进行评估也不属
于军工涉密业务咨询服务。
2015 年 9 月 1 日，华中数控召开第九届董事会 2015 年第四次临时会议，
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议
案。当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科
工财审[2010]1718 号，以下简称“1718 号文”）第二条规定的“军工事项”是
指“取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，
及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军
工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
356 号文第二条规定的“军工涉密业务咨询服务”是指“法人单位或者其他组
织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务
提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务”。由于本次交易标的公司
不涉及军工业务，无武器装备科研生产许可证和武器装备科研生产单位保密资
格，不涉及 1718 号文规定的军工事项，本次交易不涉及应报国防科工局审批
的前置程序；华中数控委托众联评估对标的公司股东全部权益在 2015 年 6 月
30 日的市场价值进行评估，该项中介服务不属于 356 号文规定的“军工涉密业
务咨询服务”。因此，众联评估及其相关经办人员无需取得军工涉密业务咨询
服务涉密资质。
339
（2）新的法律规定发布后，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程
序，并重新委托具有开展涉密业务资质的评估机构对标的资产进行了评估。
2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发 209 号文，该办法自印发之日起生效，
1718 号文同时废止。
209 号文第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行
为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发
生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境
内外多层次资本市场上市（挂牌）；（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先
股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生
品；（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购
资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；（四）涉军上市公司的股东减
持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持
股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变
更）的行为；（五）其他涉及军工资产交易的行为。”
209 号文第二十八条规定：“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从
事军工涉密业务咨询服务资格。”
为此，华中数控根据 209 号文的规定履行军工事项审查程序，聘请具有开
展涉密业务资质的中联资产作为本次交易的评估机构，并出具有关资产评估报
告。
（2）中介机构对上述涉密信息履行的核查程序
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财
审[2008]702 号）等规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披
露。
中介机构通过查阅华中数控生产经营资质文件、重大购销合同及采购合
同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访华中数控重要客户，访谈华中数
控保密负责人，对有关涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组完成后
江苏锦明将成为上市公司的全资子公司，不涉及军工科研生产能力机构布局、
军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研。
340
华中数控已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上市公
司部分的信息，不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息；本次重组的标的公
司江苏锦明为民品企业，不涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的
涉密信息，重组报告书的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的相关要求。
341
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性
文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现
发表独立意见如下：
“（一）本次重组方案
公司拟向江苏锦明全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明 100%股权，
同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。
本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次重组的定价
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
公司本次重组中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以公司第九
届董事会 2015 年度第四次临时会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价 26.38 元/股作为参考。根据公司实施的 2014 年度利润分配方案，公司每 10
股派发现金红利 0.2 元（含税），据此确定发行价格为 26.36 元/股。公司在本
次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2、标的资产的转让价格及定价依据
本次重组中发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券
从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案的评估结果为基础由交易
各方协商确定。
3、本次配套融资的发行价格及定价依据
本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证
342
券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市
场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次
配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾
问协商确定。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行
价格。
上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
（三）本次重组涉及的评估事项
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合
理，评估定价公允。
（四）本次重组的审议程序
343
本次重组已经公司第九届董事会 2016 年度第一次临时会议、2016 年度第
二次临时会议、2016 年度第三次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开、
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安出具
的独立财务顾问报告，独立财务顾问国泰君安认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等
有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次
交易已经华中数控第九届董事会 2015 年度第四次临时会议、第九届董事会
2016 年度第一次临时会议、第九届董事会 2016 年度第二次临时会议、第九届
董事会 2016 年度第三次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了
独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购
买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强抗风险能力及持续发展
能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其
是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
344
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在
的风险，华中数控已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师
出具的法律意见书及补充法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害华中数控及其股
东合法利益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备进行并完成本次重组的主体资格。
3、本次重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、
有效。
4、本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实
质性条件。
5、本次重组的交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的形式及内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
7、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的
关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
9、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法
有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司
的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
345
10、本次重组完成后，华中数控的股权分布仍将符合上市条件。
11、截至本法律意见书出具之日，华中数控已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
12、相关单位和人员于核查期间买卖华中数控股票的行为与华中数控本次
重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
13、参与本次重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的
资格。”
346
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：王天琦、徐慧璇、杨中硕
二、律师
北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：谭四军、王飞
三、审计机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
执行事务合伙人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
联系人：吴杰、黄晓华、陈刚、肖峰
四、资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
347
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层
法定代表人：胡家望
电话：027-85856921
传真：027-85834816
联系人：张曙明、胡景春
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：贠卫华、李爱俭
348
第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈吉红 夏明热 朱志红
张敦力 朱永平 杨鹏
武汉华中数控股份有限公司
2016 年 12 月 1 日
349
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《武
汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
王天琦 徐慧璇
财务顾问协办人：
杨中硕
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 12 月 1 日
350
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《武汉华中数控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
郭 斌
经办律师：
谭四军 王 飞
北京市嘉源律师事务所
2016 年 12 月 1 日
351
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《武汉华中数控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《武汉华中数控
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
石文先
经办注册会计师：
吴 杰 黄晓华
陈 刚 肖 峰
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 1 日
352
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出
具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅，确认《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡家望
经办注册资产评估师：
张曙明 胡景春
湖北众联资产评估有限公司
2016 年 12 月 1 日
353
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出
具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅，确认《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡智
经办注册资产评估师：
贠卫华 李爱俭
中联资产评估集团有限公司
2016 年 12 月 1 日
354
六、江苏锦明工业机器人自动化有限公司声明
本公司保证《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，
确认《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张 英
江苏锦明工业机器人自动化有限公司
2016 年 12 月 1 日
355
七、交易对方声明
本人保证《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》及其摘要中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认《武
汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
张 英 文 碧 陈介平
潘陆陆 王忠才 孔维龙
2016 年 12 月 1 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、武汉华中数控股份有限公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议决
议、2016 年度第一次临时会议决议、2016 年度第二次临时会议决议、2016 年
度第三次临时会议决议
2、武汉华中数控股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会决议、2016
年度第二次临时股东大会决议
3、武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于武
汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
5、北京市嘉源律师事务所出具的《嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北京
市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》和《北京市嘉源律师事务所关于武
汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（二）》
6、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《评
估报告》
7、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 764 号《评估报
告》
8、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众环审字
（2014）010928 号、众环审字（2015）011099 号和众环审字（2016）010087
号《审计报告》以及众环阅字（2016）010006 号《审阅报告》
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9、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏锦明出具的众环审字
（2015）011744 号、众环审字（2016）010085 号和众环审字（2016）012291
号《审计报告》
10、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众环审字
（2016）010088 号备考财务报表《审计报告》和众环阅字（2016）010007 号备
考财务报表《审阅报告》
11、武汉华中数控股份有限公司与交易对方签署的《武汉华中数控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议
12、江苏锦明关于同意本次重组的股东会决议
13、本次重组交易对方出具的相关承诺
二、文件查阅地点和时间
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）武汉华中数控股份有限公司
联系地址：武汉市东湖开发区华工科技园
电话：027-87180605
传真：027-87180605
联系人：吴华征、吴磊
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：王天琦、徐慧璇、杨中硕
三、指定信息披露报刊及网址
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司
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