国泰君安证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任武汉华中数控股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就武汉华中数控
股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对武汉华中数
控股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财
务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认
真阅读武汉华中数控股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
1
释义
本公司、上市公司、华
指 武汉华中数控股份有限公司
中数控
标的公司、江苏锦明 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
标的资产、交易标的、
指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司100%股权
标的股权
业绩承诺人、业绩承诺
股东、利润承诺人、补 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
偿方
交易对方 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
交易各方 指 华中数控与交易对方
发行股份购买资产 指 华中数控以发行股份方式购买江苏锦明100%股权
华中数控以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资
产交易金额的100%
本次交易 指 上述发行股份购买资产和募集配套资金
《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、报告书 指
套资金报告书》
本报告书、公告书、实
《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配
施情况暨新增股份上 指
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
市公告书
交割日 指 标的资产变更登记至华中数控名下的当日
自评估基准日 2015 年 6 月 30 日（不含基准日当日）至资产
过渡期间 指
交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环会计师、审计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
众联评估师、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明工业机器人自动
《业绩补偿协议》 指
化有限公司部分股东之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
3
目 录
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况................................................................................. 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形........................... 13
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 13
六、后续事项....................................................................................................... 14
七、独立财务顾问意见....................................................................................... 14
4
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买张英、文碧、陈
介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100％股权，同时上市公司
采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次交易完成后，上市公司直接持有江苏锦明 100％股权。本次交易具体情
况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司通过向张英、文碧等六名交易对方非公开发行人民币普通股
6,373,290 股及支付现金 11,200 万元相结合的方式购买其持有的江苏锦明 100%
股权。
2、发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 12,500 万元，不超过本次交易
总额的 100%。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、华中数控的批准和授权
2015 年 9 月 2 日，上市公司召开第九届董事会 2015 年度第四次临时会议，
审议通过了本次交易草案及相关议案。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
5
2、标的公司的批准和授权
2015年8月28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等6名股东将其
分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年4月21日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限公司
非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28号），同意实施本次交易。
2016年7月29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有限
公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意华中
数控本次交易涉及的军工事项。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 10 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，华
中数控非公开发行股票的申请获无条件通过。；
2016 年 11 月 25 日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公
司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842
号），核准公司向张英等 6 名交易对象发行 6,373,290 股股份购买相关资产，核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 125,00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016年12月6日，本次交易对方持有的江苏锦明100%股权已过户至公司名
下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领取
了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817272356799）。至
6
此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有江苏锦明100%股权。
2016年12月9日，中审众环会计师出具了众环验字(2016) 010147号《验资
报告》，经其审验，截至2016年12月6日，华中数控已收到江苏锦明原股东张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙缴纳的新增注册资本合计6,373,290元，
各股东均以股权出资，其中张英出资2,485,584元、文碧出资1,274,658元、陈介
平出资1,274,658元、潘陆陆出资573,596元、王忠才出资477,996元、孔维龙出
资286,798元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为江苏锦明100%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成
本公司发行股份购买资产新增6,373,290股股份的相关登记申请，并出具了《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次购买资产发行的股份于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购
买资产新增的股份已于2016年12月30日在深交所上市。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、申购报价情况
华中数控和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 186 份，其中，
证券投资基金管理公司 37 家，保险机构投资者 13 家，证券公司 14 家，私募、
其他机构及个人投资者 102 家，发行人前 20 大股东 20 家。2016 年 12 月 23
日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到
10 单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 是否
编号 客户全称 投资者类型 申购金额（元）
（元） 有效
7
29.02 36,000,000.00
1 首誉光控资产管理有限公司 私募及其他 28.09 36,000,000.00 是
27.02 36,000,000.00
上海云毅衷投资管理中心（有 27.88 28,000,000.00
2 私募及其他 是
限合伙） 26.99 28,000,000.00
26.75 63,500,000.00
3 九泰基金管理有限公司 基金公司 24.31 73,350,000.00 是
23.81 83,840,000.00
26.75 62,700,000.00
4 财通基金管理有限公司 基金公司 24.33 125,000,000.00 是
23.74 125,000,000.00
5 广州市玄元投资管理有限公司 私募及其他 26.71 25,000,000.00 是
6 建信基金管理有限责任公司 基金公司 26.60 25,000,000.00 是
26.22 30,000,000.00
7 银华基金管理股份有限公司 基金公司 是
25.42 50,000,000.00
8 大成基金管理有限公司 基金公司 25.74 25,500,000.00 是
9 嘉实基金管理有限公司 基金公司 25.00 25,000,000.00 是
10 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 23.74 50,000,000.00 是
2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 4,672,897 股
人民币普通股，发行价格为 26.75 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发
行的投资者获配具体情况如下：
发行对象类 配售股数
序号 发行对象 配售金额（元） 锁定期（月）
型 （股）
首誉光控资产管理有限
1 私募及其他 1,345,794 35,999,989.50 无
公司
上海云毅衷投资管理中
2 私募及其他 1,046,728 27,999,974.00 无
心(有限合伙)
3 九泰基金管理有限公司 基金公司 2,280,375 61,000,031.25 无
合计 4,672,897 124,999,994.75 -
在入围的 3 家投资者中，基金公司获配股数 2,280,375 股、获配金额
8
61,000,031.25 元，占发行总量 48.80%；私募及其他投资者获配股数 2,392,522
股、获配金额 63,999,963.50 元，占发行总量 51.20%。
本次入围的 3 名投资者中，首誉光控资产管理有限公司、九泰基金管理有限
公司、上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）管理的产品属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，
均在规定时间完成相关备案程序。
3、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向首誉光控资产管理有限
公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投
资者发出《缴款通知书》，通知投资者将扣除申购定金外的全部认购款划至独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 12 月 28 日 17 时止，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅
衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投资者已足额将申
购补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 30 日出具了众环
验字（2016）010156 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 28 日
17 时止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共
计人民币 124,999,994.75 元。
2016 年 12 月 30 日，中审众环会计师出具了众环验字（2016）010157 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 29 日止，公司募集资金总额
124,999,994.75 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 120,218,373.04 元。其
中 ， 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 4,672,897 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
115,545,476.04 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 3 家，发行数量为
4,672,897 股，募集资金总额为 124,999,994.75 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会“证监许可[2016]2842 号”文规定的上限；发行对象总数为 3 名，
9
不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
4、发行对象的基本情况
（1）首誉光控资产管理有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91440300063877272K
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：周克
成立日期：2013 年 03 月 11 日
认购数量：1,345,794 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，首誉光控资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，首誉光控资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，首誉光控资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（2）九泰基金管理有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91110000306414003X
企业性质：其他有限责任公司
10
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
成立日期：2014 年 07 月 03 日
营业期限：2014 年 07 月 03 日至 长期
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
认购数量：2,280,375 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（3）上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
统一社会信用代码：91310109342128055A
证照编号：09000000201610240079
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P868 室
11
执行事务合伙人：云毅投资管理（上海）有限公司（委派代表：尹伟霖）
成立日期：2015 年 6 月 25 日
营业期限：2015 年 6 月 25 日 至 2035 年 6 月 24 日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、金融信息服务（不得从事金融
业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
认购数量：1,046,728 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）与公司不存在
关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发
生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月11受理完成本次
非公开发行股份募集配套资金新增4,672,897股股份的相关登记申请，并出具了
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名
册。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的过程符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
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华中数控本次发行股份募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理登记，合
法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，华中数控已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次发行前后，上市公司
不存在因本次发行发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次发行过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次发行过程中，根据《非公开发行股份认购协议》，配套募集资金认购对
象本次认购的上市公司股票无锁定期，新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均履行了
上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
13
六、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，华中数控尚需向工
商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更
登记不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、华中数控募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独
立财务顾问认为华中数控具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐华中数控本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
14
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
王天琦 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2017年1月20日
2
