北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的见证法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的见证法律意见书
嘉源(2016)-02-135号
敬启者：
根据华中数控与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重组
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-004号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-025号《北京市
嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-060号《北京市嘉源
律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-075号《北京市嘉源律师
事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-104号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之补充法律意见书（四）》、嘉源(2016)-02-124号《北京市嘉源律师事务所关
于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
资产过户情况的法律意见书》以及嘉源(2016)-02-134号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金之实施情况的法律意见书》。
中国证监会已于2016年11月25日向华中数控出具《关于核准武汉华中数控
股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2842号），核准华中数控本次重组方案。现本所针对本次重组募集配套资
金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称
及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次配套融资已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次配
套融资已经取得的批准和授权如下：
（一） 华中数控已经取得的授权和批准
1、 2015年9月1日，华中数控召开第九届董事会2015年度第四次临时会议，
审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议<武汉华中数控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案。独立董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重
组方案实施本次重组。
2、 2016年2月26日，华中数控召开第九届董事会2016年度第一次临时会议，
审议通过了《关于审议<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。独
立董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。
3、 2016年4月29日，公司召开2016年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于审议<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
（二） 相关政府部门的批准、核准
1、 2016年4月21日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28号），同意华中数控本次重组方案。
2、 2016年7月29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]820号），同意华中
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数控本次重组涉及的军工事项。
3、 2016年11月25日，中国证监会下发《关于核准武汉华中数控股份有限公
司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842
号），核准公司本次重组方案，其中包括非公开发行股份募集配套资金不超过
12,500万元。
综上，本所认为：本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关
中国法律法规的规定。
二、 本次配套融资的发行过程和发行结果
（一） 本次配套融资的承销
根据华中数控与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订
的《关于重大资产重组相关事项之独立财务顾问协议》，国泰君安担任华中数控
本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股
票。
经本所律师核查，华中数控与国泰君安就本次配套融资签署上述协议符合
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第四十九条的
规定。
（二） 本次配套融资的询价
根据公司与主承销商提供的资料及本所律师核查，公司与国泰君安共同确
定了本次配套融资《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）的发送对象名单，并于2016年12月20日以电子邮件或邮寄的方式
向186名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《武汉华中数控股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述186
名投资者中包括：截至2016年12月20日收市后可联系的前20名股东；37家证券
投资基金管理公司；14家证券公司；13家保险机构投资者；102家私募、其他机
构及个人投资者。
经本所律师核查，公司发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请
文件的内容及形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）第二十五条的规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定
投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（三） 本次配套融资的申购
3
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2016
年12月23日上午9：00-12：00），公司和国泰君安共收到10份《申购报价单》；
其中，除九泰基金管理有限公司等7家基金公司无需缴纳申购定金外，国泰君安
收到了首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）、广
州市玄元投资管理有限公司等3家投资者缴付的申购定金。上述10份《收购报价
单》均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，国泰君安据此簿记建档。申
购具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
29.02 36,000,000.00
1 首誉光控资产管理有限公司 28.09 36,000,000.00
27.02 36,000,000.00
27.88 28,000,000.00
2 上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）
26.99 28,000,000.00
26.75 63,500,000.00
3 九泰基金管理有限公司 24.31 73,350,000.00
23.81 83,840,000.00
26.75 62,700,000.00
4 财通基金管理有限公司 24.33 125,000,000.00
23.74 125,000,000.00
5 广州市玄元投资管理有限公司 26.71 25,000,000.00
6 建信基金管理有限责任公司 26.60 25,000,000.00
26.22 30,000,000.00
7 银华基金管理股份有限公司
25.42 50,000,000.00
8 大成基金管理有限公司 25.74 25,500,000.00
9 嘉实基金管理有限公司 25.00 25,000,000.00
10 泰达宏利基金管理有限公司 23.74 50,000,000.00
经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《实施细
则》第二十六条的规定。
（四） 本次配套融资的定价和配售对象的确定
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，公司与国泰君
安根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定“价格优先、认购金额优
先、认购时间优先”的原则确认发行对象并进行配售。公司与国泰君安以全部
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有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.75元/股，在询价对象
中，此价格对应的有效认购金额为124,999,994.75元。具体认购对象、获配股数
及认购金额如下：
锁定期
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 九泰基金管理有限公司 2,280,375 61,000,031.25 无
2 首誉光控资产管理有限公司 1,345,794 35,999,989.50 无
3 上海云毅衷投资管理中心（有
1,046,728 27,999,974.00 无
限合伙）
合计 4,672,897 124,999,994.75 --
经本所律师现场见证及核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法
规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各
认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十七条
的规定。
（五） 签署股份认购协议
发行人向本次配套融资的发行对象发出了《武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股
份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）并与发行对象签署了《认购协议》。
该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳
及股份登记、争议解决等事项。
经本所律师核查，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》
的内容合法有效，符合《实施细则》第十二条和第二十八条的规定。
（六） 缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证
金将直接转为认购款。公司与国泰君安已于2016年12月26日向最终确定的全体
认购对象发出了《武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额
缴纳认购款。
截至2016年12月28日17时止，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投
资管理中心（ 有限合伙）、九泰基金管理有限公司共计3名投资者已足额将申购
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补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于2016年12月30日出
具了众环验字（2016）010156号《验资报告》。根据该报告，截至2016年12月28
日17时，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共
计124,999,994.75元。
2016年12月30日，中审众环出具了众环验字（2016）010157号《验资报告》。
根据该报告，截至2016年12月29日，公司募集资金总额124,999,994.75元，扣除
承销费用5,000,000元（含增值税）后，公司于2016年12月29日实际收到主承销
商国泰君安划转的募集资金119,999,994.75元，此外华中数控还发生与本次非公
开发行直接相关的其他发行费用共计64,640.58元，募集资金扣除各项费用后净
额为119,935,354.17元。其中增加股本4,672,897元，增加资本公积115,545,476.04
（不含增值税）。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资符合《实施细则》第二十八
条的规定。
（七） 本次配套融资涉及股份的登记、上市、工商变更
1. 华中数控本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交
易所办理有关股票上市核准手续。
2. 华中数控尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工
商变更登记手续。
3. 华中数控尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露
义务。
三、 本次配套融资的认购对象
根据发行结果，本次配套融资的认购对象共3名，分别为九泰基金管理有限
公司、上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）和首誉光控资产管理有限公司。根
据公司及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为
合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。
认购对象上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）已于2015年7月13日根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》的相关法律法规规定办理了私募投资基金备案，备案编号S64411；其管理
人云毅投资管理（上海）有限公司已于2015年3月11日按照《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定办理了私募投资基金管理
人备案登记，登记编号为P1008956。
认购对象九泰基金管理有限公司、首誉光控资产管理有限公司分别以其管理
的产品参与本次发行认购，具体情况如下：
序号 认购对象 产品名称 注册/备案日期
九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 2015.04.01
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 2016.06.13
九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证
2016.06.27
券投资基金
九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金 2016.09.14
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基
2016.07.12
金
九泰基金-海银盛世1号资产管理计划 2016.09.07
九泰基金管理 九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划 2016.12.01
1
有限公司
九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划 2016.12.08
九泰基金-锐安定增2号资产管理计划 2016.07.29
九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划 2016.07.26
九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划 2016.08.29
九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划 2016.10.21
九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划 2016.08.29
九泰基金-锐金定增1号资产管理计划 2016.10.25
首誉光控资产
2 首誉光控定增价值1号资产管理计划 2016.08.17
管理有限公司
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，上述认购对象管理的认购产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理
办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会办理了注册或备
案登记手续。
根据公司及主承销商的确认、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次配套
融资的认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也
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不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
综上，本所认为：本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管
理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1、本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的
规定。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股
票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，
以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》
第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开股票发行
过程及认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
王 飞
2017 年 1 月 20 日
