武汉华中数控股份有限公司

    关于重大资产重组2017年度业绩承诺未实现情况的说明


    2016年11月25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向
张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核
准武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华中数控”）发行股份购
买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”或“标的公司”）
全部股权并募集配套资金事宜。
    公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为6,373,290股，其中，
向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）发
行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798
股股票。交易对方做出的江苏锦明2017年度业绩承诺及承诺期间累计业绩完成情
况的实现情况具体如下：
    一、标的公司涉及的盈利承诺情况
    （一）承诺净利润数
    根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方预计江苏锦明2015年度、2016年度、2017
年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,210万元、2,865万元、
3,715万元。如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到上述同期
承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
    另外，交易各方约定对实现净利润数调整事项包括：
    1、交易对方保证江苏锦明2015年至2017年各年末按照业务合同约定的到期
应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应
扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的应收
账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
    交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在
2017年末收回的比例不低于94%，如届时收回的应收账款未达到94%，则交易对方
需按照差额部分向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到94%以
后由上市公司返还保证金。
    2、交易对方保证江苏锦明2015年至2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）
的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），
如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利
润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的
限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
    （二）利润补偿的方式及计算公式
    标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数若低于交易对方承诺
的同期净利润数，则按以下方式补偿：
    1、交易对方应优先以持有的上市公司股份向上市公司补偿，不足的部分由
其以现金补偿。
    2、利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至
当期期末已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
    若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
    如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
    如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
    3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净
利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应
补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
    4、交易对方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，交
易对方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。交易对方按照
本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公
司承担连带清偿责任。
    二、标的公司的业绩承诺实现情况
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085
号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2016）010095
号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报
告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明
工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明2017
年度及承诺期间累计业绩承诺实现情况如下：
    1、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
    2015年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
2,210万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,321.22万
元，当年完成承诺业绩。
    2016年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
2,865万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,964.14万
元，当年完成承诺业绩。
    2017年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
3,715万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数3,483.43万
元，当年未完成承诺业绩。
    2、按照业务合同约定的到期应收账款余额承诺实现情况
    交易对方保证江苏锦明2015年至2017年各年末按照业务合同约定的到期应
收账款余额不超过当年营业收入的35%。
       2015年末，按照业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实
际实现数为32.06%，当年完成承诺情况。
       2016年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实际
实现数为30.97%，当年完成承诺情况。
       2017年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实际
实现数为31.30%，当年完成承诺情况。
       3、玻璃产品营业收入占总营业收入比率
       2015年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过50%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为47.91%，当年完成承诺情况。
       2016年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过25%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为15.28%，当年完成承诺情况。
       2017年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过20%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为18.96%，当年完成承诺情况。
       4、截至交割日的应收账款余额在2017年末收回的余额金额
       交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在
2017 年末收回的比例不低于 94%，实际收回比例为 84.34%，未完成承诺情况，
差额 9.66%，折合应收账款余额为 7,754,228.74 元。
       三、标的公司的业绩补偿情况说明
       根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，江苏锦明未完
成 2017 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为 99.76%，依据
协议约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿
的股数合计为 25,636 股。公司 2016 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派
0.20 元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具体的
补偿方式及金额如下：
                                                    业绩补偿
          补偿义务人                                股份补偿
                                 股份补偿（股）                返还现金股利（元）
张英                                              9,998                       200.00
文碧                                              5,127                       103.00
陈介平                                            5,127                       103.00
潘陆陆                                            2,307                        46.00
王中才                                            1,923                        38.00
孔维龙                                       1,154                   23.00
合计                                        25,636                  513.00

       对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由公司以 1 元总价
回购。
       若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公
司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张英等交易对方实施股份赠
送方案，张英等交易对方在收到公司通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股
份赠送给上市公司其他股东。
       交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在 2017 年末收回的比例
不低于 94%，即承诺收回金额数不低于 75,449,109.99 元，截至 2017 年末实际
收回 67,694,881.25 元，未完成承诺情况，差额 7,754,228.74 元将由张英、文
碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙向公司等额缴纳保证金，该等应收账款收
回比例达到 94%以后由公司返还保证金。
       四、业绩承诺未完成的主要原因
       江苏锦明业绩未完成的主要原因是：2017 年国家对锂电池行业政策进行调
整，导致江苏锦明的锂电池行业客户及拟进入该行业的目标客户对新增的锂电池
生产项目出现观望，延后了项目开工时间。江苏锦明受此影响，部分订单于 2017
年底才签署，导致 2017 年度实施完成的项目数量不及预期，与承诺的业绩有小
幅差额，预计相关订单将于 2018 年完成交付。
       五、董事会对业绩承诺的实现情况的意见及措施
       综上，江苏锦明 2015 和 2016 年度完成了业绩承诺，2017 年度未完成业绩
承诺；2015-2017 年度业绩承诺期间累计业绩未实现业绩承诺，业绩承诺完成比
例为 99.76%。
       根据约定的业绩补偿方式，张英、文碧、陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆
等 6 名交易对方应补偿公司 25,636 股华中数控股份，并返还该部分股份所对应
的 513.00 元现金股利。由于江苏锦明截至交割日的应收账款余额的 94%，即
75,449,109.99 元截至 2017 年末尚有 7,754,228.74 元未收回，张英、文碧、陈
介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆等 6 名交易对方在该款项余额收回前，应向公司
等额缴纳保证金，该等应收账款收回后由公司返还保证金。
    公司将于 2017 年年度报告披露后，及时聘请具有从事证券相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末
减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当参照约定另行向公司进行
补偿。公司将积极推进以上相关工作，通知交易对方履行相关承诺，及时召开董
事会及股东大会审议相关事项，尽快办理交易对方相关股份补偿事项，保护公司
及股东利益。




                                       武汉华中数控股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年二月九日