国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉华中数控股份有限公司发布的
与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的文件全文。
1
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 3
一、 交易资产的交付或者过户情况 .............................................................. 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 4
（二）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................... 4
（三）证券发行登记等事宜的办理情况 ..................................................... 5
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 5
（一）关于股份锁定的承诺 ....................................................................... 5
（二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................ 6
（三）关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺 ....... 7
（四）关于保障上市公司独立性的承诺 ..................................................... 8
（五）关于标的资产的承诺 ..................................................................... 10
三、 业绩承诺的实现情况 .......................................................................... 11
（一）标的公司涉及的盈利承诺情况 ....................................................... 11
（三）标的公司的业绩完成情况 .............................................................. 13
（四）标的公司的业绩补偿情况说明 ....................................................... 15
四、 配套募集资金使用情况 ...................................................................... 16
（一）募集配套资金的到位情况 .............................................................. 16
（二）募集资金存放和管理情况 .............................................................. 16
五、 管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ........................... 17
六、 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 18
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 18
八、 持续督导总结 ..................................................................................... 18
2
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华中数控、上市公司、公司 指 武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：张
交易对方 指
英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
标的资产、交易标的 指 合计拥有的江苏锦明工业机器人自动化有限公
司 100%股权
江苏锦明、标的公司 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
华中数控以非公开发行股份及支付现金方式购
发行股份及支付现金购买资产 指
买江苏锦明 100%股权
华中数控拟向不超过五名其他符合条件投资者
募集配套资金 指 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 12,500.00 万元
《发行股份及支付现金购买资产 华中数控与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
协议》 金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 华中数控与交易对方签署的《业绩补偿协议》
华中数控与交易对方签署的《业绩补偿协议之补
《业绩补偿协议之补充协议》
充协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
众环会计师 指 武汉众环会计师事务所有限公司
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），后更
会计师、众环海华、中审众环 指
名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”
3
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年12月6日，本次交易对方持有的江苏锦明100%股权已过户至公司名
下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领取
了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817272356799）。至
此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有江苏锦明100%股权。
2016年12月9日，中审众环会计师出具了众环验字(2016)010147号《验资
报告》，经其审验，截至2016年12月6日，华中数控已收到江苏锦明原股东张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙缴纳的新增注册资本合计6,373,290元,
各股东均以股权出资，其中张英出资2,485,584元、文碧出资1,274,658元、陈介
平出资1,274,658元、潘陆陆出资573,596元、王忠才出资477,996元、孔维龙出
资286,798元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向首誉光控资产管理有限
公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投
资者发出《缴款通知书》，通知投资者将扣除申购定金外的全部认购款划至独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 12 月 28 日 17 时止，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅
衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投资者已足额将申
购补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 30 日出具了众环
验字（2016）010156 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 28 日
17 时止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共
计人民币 124,999,994.75 元。
2016 年 12 月 30 日，中审众环会计师出具了众环验字（2016）010157 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 29 日止，公司募集资金总额
124,999,994.75 元，扣除承销费用人民币 5,000,000 元（含增值税）后，华中
4
数控于 2016 年 12 月 29 日实际收到主承销商国泰君安划转的募集资金人民币
119,999,994.75 元，此外华中数控还发生与本次非公开发行直接相关的其他发
行费用共计 64,640.58 元，募集资金扣除各项费用后净额为 119,935,354.17 元。
其中增加股本人民币 4,672,897 元（人民币肆佰陆拾柒万贰仟捌佰玖拾柒元整），
增加资本公积人民币 115,545,476.04（人民币壹亿壹仟伍佰伍拾肆万伍仟肆佰
柒拾陆元零肆分，不含增值税）。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 3 家，发行数量为
4,672,897 股，募集资金总额为 124,999,994.75 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会“证监许可[2016]2842 号”文规定的上限；发行对象总数为 3 名，
不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
2016 年 12 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完
成本公司发行股份购买资产新增 6,373,290 股股份的相关登记申请。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 11 日受理完成本次非公开发行
股份募集配套资金新增 4,672,897 股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记
申请受理确认书》。华中数控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金
新增股份 11,046,187 股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏锦明100%股权已经交付并过户至华中
数控名下，并完成了相关工商变更登记手续；华中数控相关新增的股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将
不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方
各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市
满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的
5
股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）
第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审
核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×
30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报
告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%
－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，交易对方均未违反
关于股份锁定的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）截至承诺函出具之日，本公司/本单位未直接或间接投资于任何与上市
公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
（2）本公司/本单位不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类
似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业
务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、
经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他
任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
（3）无论是由本公司/本单位或本公司/本单位控制的其他企业研究开发、
引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市
公司有优先受让、生产的权利。
（4）本公司/本单位或本公司/本单位控制的其他企业如拟出售与上市公司
生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；
本公司/本单位保证自身或本公司/本单位控制的其他企业在出售或转让有关资产
6
或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（5）本公司/本单位确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之
权益而作出，本公司/本单位将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及上市公司中除本公司/本单位外的其他股东利益的经营活动。
（6）如违反上述任何一项承诺，本公司/本单位将采取积极措施消除同业竞
争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本公司/本单位以外的其它股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（7）本公司/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺在本公司/本单位作为上市公司控股股东或实际控制人期间及
转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
2、交易对方承诺：
（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权。
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业
竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有。
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人和交易对
方未违反关于避免同业竞争的承诺。
（三）关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
7
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、交易对方承诺：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺
而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公
司及其他股东进行赔偿；
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用
标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的
资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人和交易对
方未违反关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺
8
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）保持上市公司人员独立
本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
（2）保证上市公司资产独立完整
① 保证上市公司具有独立完整的资产。
② 保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业占用
的情形。
③ 保证上市公司的住所独立于股东。
（3）保证上市公司的财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
④ 保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位及本单位控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本单位及本单位控
制的其他企业的机构完全分开。
（5）保证上市公司的业务独立
本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实
质性同业竞争或显失公平的关联交易。
9
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人未违反关
于保障上市公司独立性的承诺。
（五）关于标的资产的承诺
1、张英承诺：
（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本人已依法对标
的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
导致本人作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律
纠纷，上述标的资产除质押给上市公司作为上市公司支付给本人的2,000万元订
金的担保外，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代
持的情形。
（3）本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
（4）本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等
纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
2、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙承诺：
（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本人已依法对标
的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
导致本人作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
10
（2）本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情
形。
（3）本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
（4）本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等
纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易对方均未违反关于标的资产的承
诺。
三、 业绩承诺的实现情况
（一）标的公司涉及的盈利承诺情况
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方预计江苏锦明 2015 年度、2016
年度、2017 年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,210 万
元、2,865 万元、3,715 万元。如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）
未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方需根据约定对甲方进行补偿。
另外，交易各方约定对实现净利润数调整事项包括：
1、交易对方保证江苏锦明 2015 年至 2017 年各年末按照业务合同约定的到
期应收账款余额不超过当年营业收入的 35%，如果超过当年营业收入的 40%，
则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末
的应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
11
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在
2017 年末收回的比例不低于 94%，如届时收回的应收账款未达到 94%，则交易
对方需按照差额部分向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到
94%以后由上市公司返还保证金。
2、交易对方保证江苏锦明 2015 年至 2017 年玻璃机械相关设备（码垛机除
外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过 50%、25%、20%（以下简称“限
额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，
扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收
入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
（二）利润补偿的方式及计算公式
标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数若低于交易对方承诺
的同期净利润数，则按以下方式补偿：
1、交易对方应优先以持有的上市公司股份向上市公司补偿，不足的部分由
其以现金补偿。
2、利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至
当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净
利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
4、交易对方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，交
易对方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。交易对方按照
本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公
司承担连带清偿责任。
（三）标的公司的业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085
号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2016）010095
号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报
告》、众环专字（2017）010810 号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056 号《关于江苏
锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明
2017 年度及承诺期间累计业绩承诺实现情况如下：
1、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
2015 年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺
数 2,210 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 2,321.22
万元，当年完成承诺业绩。
13
2016 年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺
数 2,865 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 2,964.14
万元，当年完成承诺业绩。
2017 年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺
数 3,715 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 3,483.43
万元，当年未完成承诺业绩。
2、按照业务合同约定的到期应收账款余额承诺实现情况
交易对方保证江苏锦明 2015 年至 2017 年各年末按照业务合同约定的到期
应收账款余额不超过当年营业收入的 35%。
2015 年末，按照业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的
实际实现数为 32.06%，当年完成承诺情况。
2016 年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实
际实现数为 30.97%，当年完成承诺情况。
2017 年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实
际实现数为 31.30%，当年完成承诺情况。
3、玻璃产品营业收入占总营业收入比率
2015 年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过 50%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为 47.91%，当年完成承诺情况。
2016 年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过 25%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为 15.28%，当年完成承诺情况。
2017 年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过 20%，
实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为 18.96%，当年完成承诺情况。
4、截至交割日的应收账款余额在 2017 年末收回的余额金额
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在
2017 年末收回的比例不低于 94%，即承诺收回金额数不低于 75,449,109.99 元，
14
截至 2017 年末实际收回 67,694,881.25 元，未完成承诺情况，差额 7,754,228.74
元。
（四）标的公司的业绩补偿情况说明
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，江苏锦明未完
成 2017 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为 99.76%，依据
协议约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿
的股数合计为 25,636 股。华中数控 2016 年度权益分派方案为向全体股东每 10
股派 0.20 元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具
体的补偿方式及金额如下：
业绩补偿
补偿义务人 股份补偿
股份补偿（股） 返还现金股利（元）
张英 9,998 200.00
文碧 5,127 103.00
陈介平 5,127 103.00
潘陆陆 2,307 46.00
王中才 1,923 38.00
孔维龙 1,154 23.00
合计 25,636 513.00
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由华中数控以 1
元总价回购。上述股份回购事项将于上市公司 2017 年度股东大会审议通过后 2
个月内实施完毕。
若上述股份回购注销事宜因未获得华中数控股东大会通过等原因无法实施，
则华中数控将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张英等交易对方实
施股份赠送方案，张英等交易对方在收到华中数控通知之日起 20 个工作日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在 2017 年末收回的比例
不低于 94%，即承诺收回金额数不低于 75,449,109.99 元，截至 2017 年末实际
收回 67,694,881.25 元，未完成承诺情况，差额 7,754,228.74 元将由张英、文
碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账
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款收回比例达到 94%以后由上市公司返还保证金。交易对方将于上市公司 2017
年度股东大会召开后 30 个工作日内支付上述保证金。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏锦明 2015 和 2016 年度完成了业绩承
诺，2017 年度未完成业绩承诺；2015-2017 年度业绩承诺期间累计业绩未实现
业绩承诺，业绩承诺完成比例为 99.76%。
根据约定的业绩补偿方式，张英、文碧、陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆
陆等 6 名交易对方应补偿上市公司 25,636 股华中数控股份，并返还该部分股份
所对应的 513.00 元现金股利。由于江苏锦明截至交割日的应收账款余额的 94%，
即 75,449,109.99 元截至 2017 年末尚有 7,754,228.74 元未收回，张英、文碧、
陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆等 6 名交易对方在该款项余额收回前，应向
上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回后由上市公司返还保证金。
四、 配套募集资金使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
经中国证监会证监许可[2016]2842号文《关于核准武汉华中数控股份有限公
司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华中数控向张英发
行2,485,584股股份，向文碧发行1,274,658股股份，向陈介平发行1,274,658股
股份，向潘陆陆发行573,596股股份，向王忠才发行477,996股股份，向孔维龙
发行286,798股股份购买相关资产，华中数控本次非公开发行股份募集配套资金
不超过125,000,000.00元。
华中数控本次向特定投资者实际非公开发行普通股（A股）4,672,897股，
每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币26.75元，募集资金总额人民币
124,999,994.75元，扣除券商承销费用5,000,000.00元，实际募集资金净额为
119,999,994.75元。上述资金经中审众环会计师事务所于2016年12月30日出具
众环验字（2016）010157号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资
金专户管理。
（二）募集资金存放和管理情况
2015年9月1日，公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过《关
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于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2016年12月29日，华中数控、浙商银行股份有限公司武汉分行和国泰君安
证券三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于华中数控2016
年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅
限于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，不得用作其他用途。
截至2017年12月31日，本次募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
浙商银行武汉分行 5210000010120100051438 1,924,757.91 活期
合计 - 1,924,757.91 -
（三）本年度募集资金的实际使用情况
项目 金额（元）
募集资金总额 124,999,994.75
减：发行费用 5,000,000.00
实际募集资金净额 119,999,994.75
加：前期利息收入 0.00
减：前期已使用金额 0.00
减：前期手续费 0.00
截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 119,999,994.75
加：本年度利息收入 41,963.16
减：本年度已使用金额 118,117,200.00
减：本年度手续费 0.00
截止至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 1,924,757.91
五、 管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
2017 年，我国制造业转型升级进一步深化，公司紧抓转型升级契机，围绕
“一核三体”战略目标，充分发挥公司技术优势，贴合市场需求，进一步夯实与
提升公司核心产品与服务的竞争力，特别是重点领域与细分市场的竞争力。
2017 年，公司实现营业收入 98,519.21 万元，较 2016 年增长 21.21%；实
现净利润 3,287.00 万元，较 2016 年增长 146.80%；截止报告期末，归属于公
司股东的净资产 114,575.71 万元，较 2016 年增长 2.63%。报告期，公司各主
要业务版块中，数控机床领域收入 17,986.76 万元，较去年同期增长 44.03%；
数控系统领域收入 22,857.71 万元，较去年同期下滑 41.55%；机器人领域收入
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38,387.04 万元，较去年同期增长 204.18%；电机业务收入 14,548.34 万元，较
去年同期增长 17.62%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购
买资产，完善了公司在工业机器人及自动化领域的布局，改善了公司的业绩状
况。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
六、 公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，华中数控已严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严
格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关
系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人
治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
本次重组完成后，华中数控将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文
件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重组完成后，
华中数控保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，
未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，符
合《上市公司治理准则》的要求。
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组相关
方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的
重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，华中数控本次
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重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产
交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象
在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺
函的约定进行了锁定，在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺
的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关
规定。
截至本持续督导意见出具日，本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在
违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期；
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求；本次重大资产重组所购买资产在2015
年度和2016年度实现了承诺利润，2017年度业绩略低于承诺利润，交易对方将
根据约定的业绩补偿方式对上市公司进行补偿。本独立财务顾问及主办人将继续
积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履
行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对华中数控本次重组的持续督
导工作已于华中数控2017年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
徐慧璇 王天琦
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 3 月 12 日
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