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                               广东宝城律师事务所

                                       关于

                         深圳雷曼光电科技股份有限公司

    第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以

                              注销的法律意见书



致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以

下简称“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股票期权激励计划（以

下简称“本次股权激励计划”）调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以

注销事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：

    本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所对雷曼股份实施本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达

行权条件予以注销的相关事项进行了调查，查阅了雷曼股份本次股权激励计划的相关

文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。




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    在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资

料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出

具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与

原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实

和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅对本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条

件予以注销事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会

计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供雷曼股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为雷曼股份实施本次股权激励计划的法律文件之一，

随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼股份本次股权激励计划相关事宜发

表法律意见如下：



    一、本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注

销的批准与授权

    1、2017 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关

于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期

股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第

一期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。

    2、2017 年 12 月 26 日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关

于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对


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象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计

划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 5 日，公司对首次授权激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2018 年 1 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股

权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一

期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<

第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权

激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次股权激励计划拟授予的股票期权数量

660.6 万份，其中首次授予 560.6 万份，预留 100 万份；公司董事会被授权确定股票

期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所

必须的全部事宜。

    5、2018 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关

于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。

    6、2018 年 1 月 12 日，公司第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关

于公司第一股权激励计划首次授权事项的议案》，对本次授权股票期权的激励对象名

单进行了核查。

    7、2018 年 2 月 8 日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，授予激励对象

120 人，授予股票期权数量 560.6 万份。

    8、2018 年 8 月 28 日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会

对董事会的授权，因公司已于 2018 年 5 月 22 日完成 2017 年年度权益分派方案实施，

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首




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次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权的行权价为

7.90 元/股。公司独立董事已就本次调整发表了独立意见。

    9、2018 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整

公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，同意对首次授权股票

期权的行权价格进行调整。

    10、2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关

于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司董事会认为公司第一期股权

激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定以 2018 年 12 月 21 日为授权日，授予

37 名激励对象 100 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    11、2018 年 12 月 21 日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关

于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》，经核实，公司监事会认为本次激励

计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范

性文件规定的任职资格。本次激励计划规定的预留授权条件已经成就，同意公司第一

期股权激励计划的预留授权日为 2018 年 12 月 21 日，向符合激励条件的 37 名激励对

象授予预留股票期权 100 万份。

    12、2019 年 1 月 10 日，公司完成了预留股票期权的登记工作，在股份登记过程

中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权合计 1.7 万份，因此公司

预留股票期权实际数量为 98.30 万份，实际授予人数为 35 人。

    13、2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一

期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议

案》，因 16 名原激励对象已离职及公司第一期股权激励计划第一个行权期未达到行

权条件，董事会同意注销离职人员所获授的全部股票期权及注销第一个行权期未到达

行权条件对应的股票期权共计 2,531,800 份。公司独立董事对相关事项发表了独立意

见。

    14、2019 年 4 月 18 日，公司独立董事对相关事项发表独立意见认为：本次注销

离职人员获授的股票期权及注销本激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权


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共计 2,531,800 份，符合《第一期股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管

理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数

量为 4,057,200 份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存

在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

    15、2019 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司第一

期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议

案》，认为：因 16 名原激励对象已离职及本激励计划第一个行权期未达到行权条件，

董事会拟注销对应股票期权共计 2,531,800 份，符合《第一期股权激励计划（草案）》、

《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激

励计划剩余股票期权数量为 4,057,200 份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成

果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次股权激励计划

调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销相关事项已经获得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的

规定。



    二、本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注

销的具体内容

    1、根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处

理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、

公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止

行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。”由于 16 名原激励对

象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决

定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计

793,000 份。公司第一期股票期权激励计划的激励对象总数由 155 人调整为 139 人，

其中首期授予激励对象 105 人，预留授予激励对象为 34 人。


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    2、根据公司《激励计划（草案）》中规定，激励计划第一个行权期公司层面业

绩考核要求为：“以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 160%，上述

“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，公司未满足上述业绩考核目

标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销”。根据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财务报告出具的标准无保留意见

的审计报表及公司 2018 年年度报告显示，2018 年公司未扣除股权激励成本前的净利

润为-3,454.31 万元，较 2016 年净利润（3,076.02 万）增长率为-212.30%，因此，

公司 2018 年度业绩未能到达激励计划第一个行权期的业绩考核目标，公司决定注销

第一个行权期对应的股票期权份额合计 1,738,800 份。

    本次需要注销的股票期权共计 2,531,800 份。本次注销完成后，公司第一期股权

激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 4,057,200 份。

    综上，经本所律师核查，本所律师认为由于部分激励对象已不具备激励对象资

格及第一个行权期行权条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部

分股票期权予以注销并对本次股权激励计划进行调整符合《管理办法》、《公司章

程》及《激励计划（草案）》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注

销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资

格及第一个行权期行权条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部分

股票期权予以注销并对本次股权激励计划进行调整符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的

规定。

    本法律意见书正本一式五份。

   （以下无正文，接签署页）


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    （此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第

一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的

法律意见书》之签署页）




                                    广东宝城律师事务所



                                      负责人：吴波



                                    经办律师：彭素球



                                    经办律师：周百顺



                                           二〇一九年四月十八日




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