宁波先锋新材料股份有限公司

                            监事会工作报告


    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履
行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，促进公司的规范运
作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
    一、报告期内监事会的工作情况
    报告期内，公司共召开监事会会议九次，具体内容如下：
   1、第三届监事会第十九次会议
    公司于 2017 年 1 月 13 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
九次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于公司监事
会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
   2、第四届监事会第一次会议
    公司于 2017 年 2 月 14 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第一
次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于选举公司第
四届监事会主席的议案》 。
   3、第四届监事会第二次会议
    公司于 2017 年 4 月 5 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第二
次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《2016 年度监事
会工作报告》 、《2016 年度经审计的财务报告》 、《2016 年度财务决算报告》 、
《2016 年年度报告及年度报告摘要》 、《公司 2016 年度利润分配》 、《公司
2016 年度内部控制自我评价报告》 、《关于续聘 2017 年度审计机构》的议案 。
   4、第四届监事会第三次会议
    公司于 2017 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第三
次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《2017 年第一季
度报告》 。
   5、第四届监事会第四次会议
    公司于 2017 年 6 月 25 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第四
次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于为宁波开心
投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》 。
   6、第四届监事会第五次会议
    公司于 2017 年 8 月 28 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第五
次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《2017 年半年度
报告及半年度报告摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
   7、第四届监事会第六次会议
    公司于 2017 年 10 月 24 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第
六次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于公司本次
重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资
产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于
<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘
要>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重
大资产重组框架协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、逐项审议并通过了《关于公司重大
资产出售及购买暨关联交易方案的议案》。
   8、第四届监事会第七次会议
    公司于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第
七次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《2017 年三季
度报告》。
   9、第四届监事会第八次会议
    公司于 2017 年 12 月 27 日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第
八次会议。会议应出席 3 人，实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于公司重大
资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁
波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签订附生效
条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议>的议案》、《关
于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签
订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限
公司 51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新
材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相
关审计报告与评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》。


    二、监事会发表的核查意见
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
    1、公司依法运作情况
    2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董
事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策
程序合法有效，内部控制制度健全完善，公司董事、高级管理人员履行职责时无
违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情
况。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》
规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
    2、公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2017 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、公司关联交易情况
    2016 年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳
洲 VDL 标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保；经 2016
年第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL 标的资产成功，宁波开心
投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费
率为担保总额的 1%/年。2017 年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公
司将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于 VDL 公司的收购，不能
做其他用途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于 VDL 公司的收购，
上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司
运营资金等用途”，上述议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。上述
交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    2017 年度，公司拟进行重大资产出售及购买暨关联交易，本次重组包括重
大资产出售和重大资产购买两部分。其中，重大资产出售系指公司向宁波先锋弘
业投资控股有限公司出售所有的资产、负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交
易对价，且前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有
限公司和圣泰戈（香港）贸易有限公司提供担保形成的或有负债；重大资产购买
系指公司拟购买香港四明投资有限公司 51%的股权和宁波梵帝国际贸易有限公
司 51%的股权，其中四明投资 51%股权先锋新材拟通过增资的方式取得。本次交
易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的控股子公司。2017 年 12 月
28 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易报告书（草案）》。上述交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    4、公司收购、出售资产情况
   1）转让上海养车无忧电子商务有限公司股权
    2015 年 5 月 6 日公司和自然人陈文凯先生、袁涛先生及上海养车无忧电子
商务有限公司（以下简称“养车无忧”）签署《投资合同》，以自有资金 6,210
万元通过增资形式取得养车无忧 20%的股权。为尽快收回投资，2017 年 1 月 13
日，公司和茅纪军先生签署了关于养车无忧 20%股权的转让协议，茅纪军先生以
6,210 万元现金向先锋新材购买养车无忧 20%的股权，自转让协议生效之日起一
周内茅纪军应向先锋新材支付 500 万元，在 2017 年 6 月 30 日前支付 2500 万元，
在 2017 年 12 月 31 日前支付全部剩余款项。2017 年 12 月 30 日，公司与茅纪军
先生签署了养车无忧股权转让协议之补充协议，约定剩余款项支付期限延期至
2018 年 12 月 31 日。本次转让完成后，公司不再持有养车无忧的股权。
   2）转让控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权
       2015 年 9 月 14 日，公司和上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投
资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯先生签订了《股
权投资协议》，公司以自有资金 6,300 万元合计收购了盖世汽车 60%的股权。为
更好的专注主营业务的发展，2017 年 8 月 25 日，公司和上海超奕信息科技有限
公司签订了关于盖世汽车 60%股权的转让协议，上海超奕信息科技有限公司将以
现金 6,893 万元整购买公司持有的盖世汽车 60%股权，截止至 2017 年 12 月 31
日，公司已收到超奕信息 2000 万元的股权竞价保证金。
       5、公司对外担保及股权、资产置换情况
       2016 年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳
洲 VDL 标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保；经 2016
年第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL 标的资产成功，宁波开心
投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费
率为担保总额的 1%/年。2017 年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公
司将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于 VDL 公司的收购，不能
做其他用途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于 VDL 公司的收购，
上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司
运营资金等用途”，上述议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

       截止到2017年12月31日，公司对外担保系为宁波开心投资有限公司担保5.7
亿元，为宁波先锋弘业投资控股有限公司担保0.1亿元。
       6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
       公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格
规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权
益。
    7、对内部控制自我评价报告的审核意见
    公司监事会经过认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的
安全完整，维护了公司及全体股东的利益。
    8、对公司 2017 年年度报告的审议意见
    监事会根据相关规定，对公司董事会编制的 2017 年度报告进行了认真审核，
并发表如下审核意见：经审阅，监事会认为公司《2017 年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、
法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度实际经营情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和
国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情
况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，
保证公司经营管理行为的规范。
    特此报告。




                                      宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                                 二○一八年四月二十四日