先锋新材：第四届董事会第二十八次会议决议公告2019-03-15
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-021
宁波先锋新材料股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）
于 2019 年 3 月 15 日在公司会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第二十八
次会议。公司于 2019 年 3 月 5 日以书面及电子邮件形式通知了全体董事，会议
应参加董事 7 人。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次董事会的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长
卢先锋先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事卢先锋先生回避表决，
由非关联董事进行表决。
经全体董事表决，形成决议如下：
一、 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，上市公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项实质性要求及条件。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
二、 审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
鉴于本次重大资产出售的交易双方圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称
“香港圣泰戈”）及先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”）均为公司控股
股东及实际控制人卢先锋控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，交易对方为公司的关联方，本次
重大资产出售构成关联交易。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易的方案概述
截至 2018 年 10 月 31 日（以下简称“基准日”），本次交易的标的公司 Kresta
Holdings Limited（以下简称“KRS 公司”或“标的公司”）净资产为-6,775.55 万
元，已经严重资不抵债。同时，2016 年和 2017 年已经连续亏损，且 2018 年 1-10
月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%
的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价
人民币 1 元。
先锋新材为维持子公司 KRS 公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为
其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支
付借款本息合计 55,653,323.97 元。交易双方及 KRS 公司共同约定，自上述股份
转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效
之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本
息共计人民币 45,653,323.97 元自《股份买卖协议》生效日起 16 个月内支付完毕。
如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行
该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业
有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及
逾期利息。
本次重大资产重组的具体方案系上市公司与交易对方达成的正式交易安排，
本次交易方案仍须另行提交公司股东大会审议。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易双方
本次交易的双方为先锋新材全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司和先锋
乳业集团有限公司。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
2. 标的资产
本次交易所购买资产的为香港圣泰戈持有的澳大利亚上市公司 Kresta
Holdings Limited 84.35%的股权。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
3. 本次交易的方式
本次交易的交易方式为先锋乳业以现金方式购买拟出售标的资产。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
4. 本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无
扭亏迹象。
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第 6001
号），本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用市场
法和资产基础法进行了估值。根据估值结果，KRS 公司全部股份价值按照市场
法估值为澳币 668.48 万元，折合人民币 3,306.52 万元；按照资产基础法估值为
-579.29 万元，折合人民币-2,865.36 万元。
由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，
其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最
终估值结果，即 KRS 公司全部股份价值折合人民币-2,865.36 万元。对应本次交
易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币-2,416.93 万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计
55,653,323.97 元，而根据本次交易涉及的《股份买卖协议》，该协议生效后，如
KRS 公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为
履行该等本息偿还的义务，即需要承担额外的或有义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报
告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方
签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币 1 元。
本次交易以现金方式支付，先锋乳业将在《股份买卖协议》所约定的先决条
件达成之日即交割日当天支付转让价款。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
5. 本次交易的交割
根据《股份买卖协议》，本次交易的交割的先决条件为（1）先锋新材已通
过股东大会决议批准本次交易；（2）买方董事会已批准本次交易；（3）卖方董
事会已批准本次交易；（4）《股份买卖协议》已经妥善签署并生效。
以上交割先决条件均达成之日，为交割日。
自交割日起，标的股份的及标的股份项下所有的附带权益及权利均由买方享
有。买方应当于交割日将转让对价支付予卖方。
自交割日起三个月内，卖方应促成标的公司董事会同意本次交易并相应办理
本次交易的股权登记手续，且卖方需敦促标的公司将买方登记为标的公司股东名
册上标的股权的持股股东，此外，双方还应配合完成标的股份过户登记手续以及
其他一些必要手续。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
6. 出售期间损益的处理
根据《股份买卖协议》，从基准日至交割日期间，标的公司所产生的收益（归
属于标的股份的部分）由香港圣泰戈享有，所产生的亏损（归属于标的股份的部
分）由先锋乳业承担。
相关亏损或收益由先锋乳业根据其拥有的标的公司股权比例享有和承担，而
不涉及标的股份的转让对价调整。
过渡期内香港圣泰戈应当维持标的公司的正常运营。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
7. 标的公司的债权债务处理
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产
KRS 公司 84.35%的股份。本次交易完成后，KRS 仍为独立存续的法人主体，相
关债权债务仍由 KRS 公司享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
但是，需要说明的是，本次重大资产出售中相关方已就标的公司的重要债权债务
处置约定了相应处理方案，具体如下：
截 至 本 次 估 值 基 准 日 ， KRS 公 司 需 向 香 港 圣 泰 戈 支 付 借 款 本 息 合 计
55,653,323.97 元。交易各方约定，自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋
乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，KRS 公司需向香
港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元自
《股份买卖协议》生效日起 16 个月内支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借
款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠
款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时
间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
先锋新材、香港圣泰戈、KRS 公司三方于 2018 年 11 月 22 日签署《财务支
持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向 KRS 公司提供 1,070.00 万
澳元财务支持，该财务支持将在收到 KRS 公司提出请求的书面通知后 21 天内支
付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后 18 个月内偿还，并在 KRS
公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。 以下简称“财务支持”）。
自上述《股份买卖协议》生效之日起，上述财务支持义务全部将转移给先锋乳业，
先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
8. 标的公司的人员安置
标的资产所涉员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次重大资产重组发生改变。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
9. 本次交易的生效条件
《股份买卖协议》自香港圣泰戈与先锋乳业双方盖章及其授权代表签字，并
经先锋新材股东大会审批通过之日起生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
四、 审议通过关于《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次交易为以现金方式出售资产，且本次交易为
先锋新材全资子公司出售资产，不涉及上市公司股权变动。本次交易前后上市公
司的实际控制人均为卢先锋，不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
五、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1. 本次重大资产重组的出售资产为香港圣泰戈持有的澳大利亚上市公司 Kresta
Holdings Limited 84.35%的股权。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的出售
资产经本次董事会审议通过后尚须经公司股东大会审议、相应地方商务委员
会的备案等事项，均已在《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2. 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况，提高上市公司资产质量、
核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定：
1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2. 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产重组所涉及出售资产的定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及出售资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
七、 审议通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产重组之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次重大资产重组编制了《宁
波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
详细描述了上市公司本次重大资产重组的背景、方案、标的资产及交易对方基本
情况、本次重大资产重组对公司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素等内容，
公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见。同时，本次重大资
产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有
限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告》。
《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
的具体内容详见 2019 年 3 月 15 日披露于中国证监会指定的信息披露网站的相关
公告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
八、 审议通过关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限
公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议》的议案；
根据本次重大资产重组方案，圣泰戈（香港）贸易有限公司拟与交易对手先
锋乳业集团有限公司签署《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公
司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议》。前述协议将在本次董事会审
议通过后同日签署。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
九、 审议通过关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司 、Kresta Holdings
Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited《借款合
同补充协议》的议案；
根据本次重大资产重组方案，圣泰戈（香港）贸易有限公司拟与交易对方先
锋乳业集团有限公司和标的公司共同签署关于 Kresta Holdings Limited 之《借款
合同补充协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十、 审议通过关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份
有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于
Kresta Holdings Limited 之《财务支持协议补充协议》的议案
根据本次重大资产重组方案，圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材
料股份有限公司和标的公司拟与交易对方先锋乳业集团有限公司共同签署关于
Kresta Holdings Limited 之《财务支持协议补充协议》。前述协议将在本次董事
会审议通过后同日签署。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十一、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告与
估值报告的议案》；
根据《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组涉及的出售资产出具了“众环审
字（2019）010004 号”《审计报告》。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）还就上市公司编制的 2017 年度及 2018 年 1-10 月备考合并财务报表及财
务报表附注出具了“众环阅字（2019）010001 号”《备考审阅报告》。
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组涉及
的出售资产出具了“闽联合中和评咨字（2019）第 6001 号”《Kresta Holdings Limited
估值报告》。
董事会同意批准本次重大资产重组相关的上述《审计报告》、《备考审阅报
告》、《Kresta Holdings Limited 估值报告》，并准予公告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十二、 审议通过《关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
上市公司为本次重大资产重组聘请了具有证券、期货业务资格的福建联合中
和资产评估土地房地产估价有限公司作为估值机构，并由其出具了《Kresta
Holdings Limited 估值报告》。经审议，公司董事会认为：
1、本次估值机构具有独立性
本次聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供
估值服务业务外，估值机构及其估值人员与上市公司及其股东均无关联关系，也
无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构为本次交易出具《估值报告》的估值假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
估值机构在估值过程中采取了与估值目的及标的资产状况相关的估值方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的估值程序，对标的资产采取的估值方法合理，估值方法与估值目的具
有相关性。
4、本次估值定价具备公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资产的估值
方法适当，本次估值结果具有公允性。本次拟出售资产以估值价值作为定价参考
基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
5、估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及影响
估值基准日至本报告书签署日期间，KRS 公司持续亏损，经营情况未出现
明显好转。
2018 年 11 月 22 日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS 公司三方签署《财务支
持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向 KRS 公司提供 1,070.00 万
澳元财务支持，该财务支持将在收到 KRS 公司提出请求的书面通知后 21 天内支
付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后 18 个月内偿还，并在 KRS
公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。2019 年 3 月 15 日，先锋
新材、香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS 公司签订了《财务支持协议补充协议》，
协议各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述先锋新材和香港圣泰戈对
KRS 公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈
将无需再遵守上述财务支持承诺。
上述财务支持是为保障 KRS 公司持续经营能力采取的相关措施，对标的资
产的估值结果和本次交易定价不产生实质性影响。
6、交易定价与估值结果的差异及其合理性
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无
扭亏迹象。本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用
资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上
交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估
值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS 公司全部股份价值折合人民
币-2,865.36 万元。对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人
民币-2,416.93 万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计
55,653,323.97 元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，
如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代
为履行该等本息偿还的义务，即需要承担额外的或有义务。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，
并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1 元，高于上述估值结果，
有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十三、 审议通过《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的
议案》
公司本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资格的
资产评估机构作出的保值报告为参考依据，并结合标的公司的特殊情况由交易双
方共同协商确定，标的资产定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十四、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在首次披露筹划重大事项的提示性公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，无异常波动情况。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十五、 审议通过关于《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》；
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的相关规定，上市公司董事会须向深圳证券交易所作出关于公司本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
对此，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，就
本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案》；
为保证本次重大资产重组有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请上市公
司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理
本次重组相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的相关规定及上市公司股东大会决议，制
定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿安排等
事项；
2. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组
的具体相关事宜；
3. 在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批
准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件；
4. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对
本次重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或
根据监管部门的反馈意见，对本次重组方案进行调整。同时，批准、签
署有关审计报告、估值报告等一切与本次重组有关的协议和文件基于本
条前述原因发生的修改；
5. 授权董事会协助办理本次重大资产重组涉及标的资产的交割事宜；
6. 授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起 12
个月。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十七、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
公司董事会同意聘请长江证券承销保荐有限公司为本次重大资产重组的独
立财务顾问；聘请北京大成律师事务所为本次重大资产重组的境内法律顾问；聘
请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产重组的估值
机构；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计
机构。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十八、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任焦贺莲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，
任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网上的相关公告。
本议案以同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票的表决结果获得通过。
十九、 审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定择期召开
临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产重组相关的其他议案。股东大会
召开时间将另行公告通知，公司将提前 15 天发布股东大会会议通知。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日
