长江证券承销保荐有限公司

             关于

  宁波先锋新材料股份有限公司

重大资产重组产业政策和交易类型

              之

     独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二零一九年三月
                            声明与承诺

   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）受
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出
具，以供深交所及有关各方参考。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》和《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》第四部分“上市公司召
开董事会会议审议重组预案或者报告书相关事项”第（十）条的要求，本独立财
务顾问对先锋新材本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是
否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司
是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见
如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免

/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》

中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及

高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材

料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快

整合、转型升级的产业。

    本次重大资产重组的交易标的为澳大利亚上市公司 Kresta Holdings Limited
（澳交所代码 KRS，以下简称“KRS 公司”或“目标公司）84.35%的股份。

    KRS 公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组
合件的生产、分销和零售，销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网
络进行。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），KRS 公司属于“F 批
发和零售业”大类，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），KRS 公司亦属于“F 批发和零售业”大类。

    因此，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购，是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重大资产重组为先锋新材拟出售其通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易
有限公司（以下简称“圣泰戈（香港）”）持有的 KRS 公司 84.35%的股份，不属
于同行业或上下游并购。

    因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行
业或上下游并购。

    （二）是否构成重组上市

    本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方
购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法（2016 年修订）》第十三条所规定的重组上市

    因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本次重组为先锋新材拟出售其通过全资子公司持有的 KRS 公司
84.35%的股份，不涉及发行股份。

    因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，本
独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

   五、中国证监会或深交所要求的其他事项

   不涉及中国证监会或深交所要求的其他事项。
              第二节 独立财务顾问结论意见
   经核查《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

   1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解
答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴；

   2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，也不构成重组上市；

   3、本次资产重组不涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有
限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                       ___________________       ___________________
                              赵江宁                        张寅




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