宁波先锋新材料股份有限公司

                            监事会工作报告


    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履
行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，促进公司的规范运
作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
   一、    报告期内监事会的工作情况
   报告期内，公司共召开监事会会议六次，具体内容如下：
   1、第四届监事会第九次会议
    公司于 2018 年 3 月 13 日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事
会第九次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并通过了《关
于签订<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议>的
议案》、《关于签订<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议之
补充协议>的议案》。
   2、 第四届监事会第十次会议
    公司于 2018 年 4 月 24 日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事
会第十次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度经审计的财务报告》、《2017 年度财务决
算报告》、《2017 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2017 年度利润分配预
案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2018 年度审计机
构》、《2018 年第一季度报告》。
   3、 第四届监事会第十一次会议
    公司于 2018 年 8 月 29 日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开了第四
届监事会第十一次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并
通过了《2018 年半年度报告及半年度报告摘要》的议案。
   4、 第四届监事会第十二次会议
    公司于 2018 年 9 月 5 日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开了第四
届监事会第十二次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相
关协议的议案》。
   5、 第四届监事会第十三次会议
    公司于 2018 年 10 月 29 日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监
事会第十三次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并通过
了《2018 年三季度报告》。
   6、 第四届监事会第十四次会议
    公司于 2018 年 12 月 6 日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开了第四
届监事会第十四次会议。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审
议并通过了《关于修改公司章程的议案》。


    二、监事会发表的核查意见
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
    1、公司依法运作情况
    2018 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董
事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策
程序合法有效，内部控制制度健全完善，公司董事、高级管理人员履行职责时无
违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情
况。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》
规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
    2、公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2018 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   3、公司关联交易情况

    2018 年度，公司拟进行重大资产出售暨关联交易，本次重组公司拟将其通
过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司持有的标的资产 Kresta Holdings
Limited（以下简称“KRS 公司”）公司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新
材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司，交易作价人民币 1 元。本次
交易完成后，公司将不再持有 KRS 公司股份。2018 年 12 月 26 日，公司发布《关
于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号 2018-086），2018 年 12 月 28 日，
公司发布《关于签署<股权转让意向书>的提示性公告》（公告编号 2018-087）。
交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    除此之外，本年度公司没有发生其他重大关联交易事项。

   4、公司收购、出售资产情况
    2015 年 9 月 14 日，公司和上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信
息”）、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公
司、陈文凯先生签订了《股权投资协议》，公司以自有资金 6,300 万元合计收购
了（以下简称“盖世汽车”）60%的股权。2017 年 8 月 25 日，公司和超奕信息
签订了关于盖世汽车 60%股权的转让协议，超奕信息将以现金 6,893 万元整购买
公司持有的盖世汽车 60%股权。2018 年 4 月 25 日，公司与超奕信息签订了关于
盖世汽车的股权转让协议之补充协议，双方均有意向终止 2017 年 8 月 25 日签署
的关于盖世汽车的股权转让协议。2018 年 4 月 25 日，上海悦活文化传播有限公
司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材、超奕信息签订了关于盖世汽车的股权
转让协议，悦活文化将依据协议约定以人民币 8,042 万元向先锋新材和超奕信息
收购其合计持有的盖世汽车 70%股权，其中先锋新材持有上海盖世 60%股权的交
易价格为人民币 6,893 万元。截止 2018 年 6 月 7 日，先锋新材实际收到悦活文
化人民币 6,893 万元，上述股权转让已经完成，先锋新材将不再持有盖世汽车的
股权。
   5、公司对外担保及股权、资产置换情况
    2016 年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳
洲 VDL 标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保；经 2016
年第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL 标的资产成功，宁波开心
投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费
率为担保总额的 1%/年。2017 年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公
司将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于 VDL 公司的收购，不能
做其他用途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于 VDL 公司的收购，
上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司
运营资金等用途”，上述议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    截止到 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保系为宁波开心投资有限公司提供
关联担保 6.2 亿元，为宁波先锋弘业投资控股有限公司提供关联担保 0.4 亿元。
   6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格
规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权
益。
   7、对内部控制自我评价报告的审核意见
   公司监事会经过认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的
安全完整，维护了公司及全体股东的利益。
   8、对公司 2018 年年度报告的审议意见
    监事会根据相关规定，对公司董事会编制的 2018 年度报告进行了认真审核，
并发表如下审核意见：经审阅，监事会认为公司《2018 年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、
法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度实际经营情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作
情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，
保证公司经营管理行为的规范。
    特此报告。




                                      宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                                二○一九年四月二十九日