先锋新材：关于召开2019年第二次临时股东大会的通知2019-05-16
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-052
宁波先锋新材料股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十一
次会议经审议通过决定于 2019 年 5 月 31 日（星期五）召开公司 2019 年第二次
临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1.会议召集人：公司第四届董事会
2.会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第三十一次会议审议通
过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的议案》，公司董事会召集本次
股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
3.会议召开时间：
（1）现场投票：现场会议时间：2019 年 5 月 31 日（星期五）下午 13:30
（2）网络投票时间：2019 年 5 月 30 日——2019 年 5 月 31 日。其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 31 日上
午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 5 月 30 日 15:00 至 2019 年 5 月 31 日 15:00 期间的
任意时间。
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票
中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决
结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份
只能选择其中一种方式。
5.股权登记日：2019 年 5 月 24 日（星期五）
6.会议出席对象
（1）截止 2019 年 5 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师
7.现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号宁波先锋新材料股份
有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
1. 审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
2. 审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
3. 逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
3.1 本次交易的方案概述
3.2 本次交易的具体方案
3.21 交易对方
3.22 标的资产
3.23 本次交易的方式
3.24 本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
3.25 本次交易的交割
3.26 出售期间损益的处理
3.27 标的公司的债权债务处理
3.28 标的公司的人员安置
3.29 本次交易的生效条件
4. 审议《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
5. 审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
6. 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
7. 审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
8. 审议《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
9. 审议《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公
司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议>的议案》
10. 审议《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta Holdings
Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补
充协议>的议案》
11. 审议《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta Holdings
Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补
充协议（二）>的议案》
12. 审议《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份
有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta
Holdings Limited 之<财务支持协议补充协议>的议案》
13. 审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告与估
值报告的议案》
14. 审议《关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
15. 审议《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议
案》
16. 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
17. 审议《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
18. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》
19. 审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
上述所有议案为本次重大资产重组事项审议议案，应由股东大会以特别决
议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过；上述所有议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
（二）披露情况：
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次及第二十九次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日、2019 年 4 月 23 日刊登在中国证监会
指定信息披露网站上的相关公告及文件。
三、提案编码
备注
提案
提案名称 提案编码 该列打勾的栏
序号
目可以投票
总议案 所有议案 100 √
关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规
议案 1 1.00 √
的议案
关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议
议案 2 2.00 √
案
√作为投票对
议案 3 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 3.00 象的子议案
数：（10）
子议案 3.1 本次交易的方案概述 3.01 √
子议案 3.2 本次交易的具体方案
3.21 交易对方 3.02 √
3.22 标的资产 3.03 √
3.23 本次交易的方式 3.04 √
本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及
3.24 3.05 √
价款支付
3.25 本次交易的交割 3.06 √
3.26 出售期间损益的处理 3.07 √
3.27 标的公司的债权债务处理 3.08 √
3.28 标的公司的人员安置 3.09 √
3.29 本次交易的生效条件 3.10 √
关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案 4 4.00
议案
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大
议案 5 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 5.00 √
的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公
议案 6 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 6.00 √
的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资
议案 7 7.00 √
产重组管理办法》第十一条规定的议案
关于《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产
议案 8 出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 8.00 √
议案
关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先
议案 9 锋 乳 业 集 团 有 限 公 司 关 于 Kresta Holdings 9.00 √
Limited 的股份买卖协议》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、
Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有
议案 10 限公司关于 Kresta Holdings Limited《借款 10.00 √
合同补充协议》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、
Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有
议案 11 11.00 √
限公司关于 Kresta Holdings Limited《借款
合同补充协议（二）》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波
先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings
议案 12 Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta 12.00 √
Holdings Limited 之《财务支持协议补充协
议》的议案
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备
议案 13 13.00 √
考审阅报告与估值报告的议案
关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估
议案 14 值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相 14.00 √
关性以及估值定价的公允性的议案
关于《本次重大资产出售定价的依据及公平合
议案 15 15.00 √
理性说明》的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
议案 16 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 16.00 √
相关标准的说明的议案
本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
议案 17 17.00 √
规性及提交法律文件有效性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
议案 18 18.00 √
大资产出售相关事宜的议案
议案 19 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 19.00 √
四、现场会议登记方法
1.登记时间：2019 年 5 月 27 日（星期一）上午 8:30-11:30 下午 13:30-17:00
2．登记地点：宁波先锋新材料股份有限公司（宁波市海曙区集士港镇汇士路 8
号）证券部
3.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表
人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人
应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权
委托书、法定代表人证明、法人股东的股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股
东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托
人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股
东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在 2019 年 5 月 27 日 17:00 前
送达公司证券部。来信请寄：宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号宁波先锋新材
料股份有限公司证券部收，邮编：315127（信封请注明“股东大会”字样）。
不接受电话登记。
4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、网络投票操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议咨询
联系人：熊军、焦贺莲
联系电话：0574-88003135 联系传真：0574-88003131
2．《宁波先锋新材料股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会参会股东
登记表》见附件。
3．《宁波先锋新材料股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会授权委托
书》见附件。
七、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○一九年五月十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“365163”，投票简称为“先锋投票”
2.议案设置及意见表决：
（1）本次股东大会提案编码示例表
备注
提案
提案名称 该列打勾的栏目
编码
可以投票
100 所有议案 √
1.00 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案 √
2.00 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 √
√作为投票对象
3.00 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 的子议案数：
（10）
3.01 本次交易的方案概述 √
3.02 交易对方 √
3.03 标的资产 √
3.04 本次交易的方式 √
3.05 本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及价款支付 √
3.06 本次交易的交割 √
3.07 出售期间损益的处理 √
3.08 标的公司的债权债务处理 √
3.09 标的公司的人员安置 √
3.10 本次交易的生效条件 √
4.00 关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 √
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管
5.00 √
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
6.00 √
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
7.00 √
办法》第十一条规定的议案
关于《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联
8.00 √
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团
9.00 √
有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协
议》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta
Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta
10.00 √
Holdings Limited《借款合同补充协议》的议案
关 于 签 订 圣 泰 戈 （ 香 港 ） 贸 易 有 限 公 司 、 Kresta
11.00 Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta √
Holdings Limited《借款合同补充协议（二）》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料
股份有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集
12.00 √
团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 之《财务支持
协议补充协议》的议案
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
13.00 √
与估值报告的议案
关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前提
14.00 的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公 √
允性的议案
关于《本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明》
15.00 √
的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
16.00 √
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
17.00 √
法律文件有效性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
18.00 √
相关事宜的议案
19.00 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 √
（2）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反
对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019 年 5 月 31 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 30 日（现场股东大会
召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 5 月 31 日（现场股东大会结束
当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认
证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认
证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查
阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
宁波先锋新材料股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称
身份证号码
股东账号
持股数量
联系电话
电子邮箱
联系地址
邮编
是否本人参会
备注
附件三： 宁波先锋新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
宁波先锋新材料股份有限公司：
兹全权委托____________先生/女士代表本人/公司出席宁波先锋新材料股份
有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人/公司行使表决权。本授权委
托书有效期自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人股票帐号：___________________ 持股数：___________________股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________
被委托人（签名）： ____________被委托人身份证号码：__________________
备注 表决意见
提案
提案名称 该列打勾的栏 同 反 弃
编码
目可以投票 意 对 权
100 所有议案 √
1.00 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案 √
2.00 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 √
√作为投票对
3.00 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 象的子议案
数：（10）
3.01 本次交易的方案概述 √
3.02 交易对方 √
3.03 标的资产 √
3.04 本次交易的方式 √
3.05 本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及价款支付 √
3.06 本次交易的交割 √
3.07 出售期间损益的处理 √
3.08 标的公司的债权债务处理 √
3.09 标的公司的人员安置 √
3.10 本次交易的生效条件 √
4.00 关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 √
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
5.00 √
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资
6.00 √
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
7.00 √
理办法》第十一条规定的议案
关于《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关
8.00 √
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集
9.00 团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖 √
协议》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta
Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于
10.00 √
Kresta Holdings Limited《借款合同补充协议》的议
案
关 于 签 订 圣 泰 戈 （ 香 港 ） 贸 易 有 限 公 司 、 Kresta
Holdings Limited 与 先 锋 乳 业 集 团 有 限 公 司 关 于
11.00 √
Kresta Holdings Limited 《 借 款 合 同 补 充 协 议
（二）》的议案
关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材
料股份有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳
12.00 √
业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 之《财
务支持协议补充协议》的议案
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
13.00 √
告与估值报告的议案
关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前
14.00 提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价 √
的公允性的议案
关于《本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说
15.00 √
明》的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
16.00 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的 √
议案
本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
17.00 √
交法律文件有效性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
18.00 √
售相关事宜的议案
19.00 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 √
委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相 应地方打“√”为准，对同
一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审
议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2019年 月 日
