(三) 董事会议事规则

                                 第一章 总则

       第一条   为了进一步明确宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、宁波先锋新材料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律法规规定，制定本规则。
       第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。


                                 第二章   董事

   第三条       公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
       (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
   （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
       （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
   董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
       董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第四条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
       第五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第七条   董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确
定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第九条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并六个月内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
    第十条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十一条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十二条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


                        第三章   董事会的组成和职权


    第十三条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予
的职权范围内行使职权。
    第十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。独立
董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数
总计不得超过公司董事的 1/2。
    第十五条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订公司章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
       （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
   第十六条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
   第十七条      董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
   第十八条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并
不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
   第十九条      董事会对公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）的权限如下：
       （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
       （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
       （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
       （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产 5%的。
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、受托经营等）。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
   本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事
会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
       涉及关联交易（本公司为关联人提供担保除外）的，本公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或者本公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
由董事会做出决议。关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独立董事
应发表独立意见。
       本公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外披露后提交公司股东大会审议。
   第二十条      董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
   第二十一条      董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。
   第二十二条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                      第四章 董事会会议的提案与通知


   第二十三条       董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第二十四条      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第二十五条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、
传真、电话、专人送出；通知时限为：至少于会议召开前 3 日按适当地址送达该
等书面通知。
    第二十六条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十七条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会
临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。


                   第五章 董事会会议的召开、表决、决议


    第二十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第三十条     董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
    但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票
方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
   第三十一条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
   第三十二条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
   第三十三条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


                               第六章 附则


    第三十四条 本办法所称"以上"含本数，"高于"、"以下"不含本数。
    第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
    第三十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规、《公司章程》执行，
并应及时对本规则进行修订。
    第三十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
        二〇二〇年一月十五日