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公司公告

通源石油:关于公司参与设立的合伙企业对外投资暨关联交易的公告2018-03-16  

						证券代码:300164         证券简称:通源石油           公告编号:2018-017



                西安通源石油科技股份有限公司
 关于公司参与设立的合伙企业对外投资暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、公司并购基金成立及运作情况介绍
    西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 11 月 20
日、2017 年 12 月 4 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2017 年第三次
临时股东大会,审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,
同意公司与万融时代资产管理(徐州)有限公司、北京西创投资管理有限公司、
公司常务副总裁张春龙先生签署《宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》,设立宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“合伙企业”)。合伙企业总规模 10 亿元人民币,首期规模 1.5 亿元人民币,
公司作为有限合伙人出资 2,800 万元人民币。具体内容详见公司分别于 2017 年
11 月 20 日、2017 年 12 月 4 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮
资讯网上的相关公告。
    2017 年 12 月,合伙企业出资 3,000 万元认缴黑龙江信维源化工有限公司(以
下简称“信维源”)新增注册资本,交易完成后合伙企业持有信维源 13.64%股份。
信维源是一家集研发、中试、生产、销售驱油用表面活性剂于一体的油田化学品
生产企业,是黑龙江省省级重点化工企业和高新技术企业,研发实力雄厚,拥有
多项国家技术专利。信维源的产品技术主要应用于油气田的三次采油,可以有效
的提高采收率,是油气田后期开发主力服务技术,有着广阔的应用前景,也使得
公司油服一体化的产业链得到了延伸。信维源 2016 年实现营业收入 3,743.88
万元,净利润 552.02 万元;2017 年实现营业收入 10,643.95 万元,净利润


                                    1
1,872.43 万元。(上述数据未经审计)
    2、本次投资情况概述
    为把握开发上游油气资源的同时,强化公司油气服务一体化的发展战略,实
现资产增值、增加投资收益,合伙企业拟出资 4,000 万元认缴大庆宝日花石油技
术有限公司(以下简称“宝日花”)新增注册资本。交易完成后,合伙企业持有
宝日花 18.6047%股份。
    3、公司常务副总裁张春龙先生为宝日花的控股股东,持有宝日花 49%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次对外投资事项构
成关联交易。
    4、公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第十四次会议,审议通过了《关于公司参与设立的合伙企业对外投资暨关联
交易的议案》,本次会议表决董事、监事中无关联董事、监事,无须回避表决。
独立董事对此出具了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易
事项还须提交股东大会审议。
    5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对手基本情况
    1、张春龙,自然人,中国国籍,系公司常务副总裁、宝日花控股股东,持
有宝日花 49%股份。
    2、雷茂盛,自然人,中国国籍,系宝日花股东,持有宝日花 6%股份。
    3、柳美玲,自然人,中国国籍,系宝日花股东,持有宝日花 17%股份。
    4、杨宏伟,自然人,中国国籍,系宝日花股东,持有宝日花 8%股份。
    5、大庆宏胜能源技术服务中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91230623MA1AYNEA7G
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:雷茂盛
    合伙期限:2018 年 01 月 31 日至长期
    成立日期:2018 年 01 月 31 日
    主要经营场所:黑龙江省大庆市林甸县西郊街 6-8-1-1(立交桥西原消防队

                                      2
院内)
    经营范围:能源矿产地质勘查;技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;
能源科学技术研究服务。石油钻采专用设备的制造、销售。
    大庆宏胜能源技术服务中心(有限合伙)持有宝日花 20%股份。


    除前述公司常务副总裁张春龙先生外,公司与上述其他交易各方均不存在关
联关系。


    三、交易标的基本情况
    统一社会信用代码:91230623MA1B023890
    企业名称:大庆宝日花石油技术有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:张春龙
    注册资本:813.9530 万元人民币
    成立日期:2018 年 02 月 11 日
    营业期限:2018 年 02 月 11 日至长期
    住所:黑龙江省大庆市林甸县西郊街 6-8-1-1(立交桥西原消防队院内)
    经营范围:新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;能源矿产地质
勘查。
    宝日花成立于 2018 年 2 月 11 日,暂未开展业务,其财务数据来源于全资子
公司西安中油石油有限公司(以下简称“中油石油”)。
    中油石油最近一年主要财务数据:
    截至 2017 年 12 月 31 日,中油石油资产总额为 12,386.75 万元,净资产为
4,189.09 万元。2017 年营业收入为 0 元,净利润为-26.96 万元。(上述数据已
经审计)
    中油石油与中国石油化工股份有限公司中原油田分公司签订油田合作开发
协议,由中原油田分公司负责内蒙古自治区二连盆地苏尼特右旗萨如勒庙石油天
然气区块投资及勘探开发工作,该项合同期限为 30 年。此项业务仍处于投资阶
段,因此 2017 年暂无营业收入。根据东北石油大学对布拉格油田勘探潜力评价
报告,该区块石油预计可探明储量为 6505.37 万吨,预计可采储量 1301.074 万

                                     3
吨。
       宝日花本次增资前后股权结构:

序号                股东名称                增资前持股比例       增资后持股比例
 1       张春龙                                    49.0000%            39.8837%
 2       雷茂盛                                     6.0000%             4.8837%
 3       柳美玲                                    17.0000%            13.8372%
 4       杨宏伟                                     8.0000%             6.5116%
         大庆宏胜能源技术服务中心(有
 5                                                 20.0000%            16.2791%
         限合伙)
         宁波万融鼎信通源能源投资合
 6                                                           0         18.6047%
         伙企业(有限合伙)
                    合计                          100.0000%           100.0000%


       四、交易的定价政策及定价依据
       本次交易的价格以上海立信资产评估有限公司对宝日花全资子公司中油石
油出具的《资产评估报告》(信资评报字[2018]第 B0007 号)评估的 1.97 亿元为
基础,经双方友好协商后确定投前宝日花的估值为 1.75 亿。


       五、交易协议的主要内容
       1、各方同意,宝日花本次增资 4,000 万元均由合伙企业认购,其中:合伙
企业出资 4,000 万元,其中 186.0470 万元计入宝日花注册资本,其余计入宝日
花资本公积金,占增资完成后宝日花总股本的 18.6047%。
       宝日花应当根据本次投资后组建的董事会批准的宝日花预算和营业计划,将
增资款项全部用于宝日花正常经营需求、补充流动资金或投资后组建的董事会一
致通过的决议批准的其他用途。未经合伙企业书面同意,不得用于偿还股东借款
或其他用途。
       2、各方同意于签署本协议的同时依据本协议附件一《公司章程》的格式和
内容签署本次增资后的《公司章程》,同时签署股东会决议、工商登记文件等委
托适合人员到主管工商行政管理部门办理增资变更登记手续。增资的变更登记由


                                        4
公司办理。各方同意签署工商管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件,
以促成增资所需要的变更登记手续尽快完成。
       各方同意合伙企业应在本次增资的先决条件均已满足后 10 个工资日内向宝
日花账户支付全部增资款(即 4,000 万元人民币)。宝日花应在投资款(即 4,000
万元人民币)到账之日起 20 个工作日内完成投资款 4,000 万元人民币相应的注
册资本和股权的工商变更的登记手续。
       除非合伙企业以书面方式另行免除外,合伙企业在本协议下的增资款缴付义
务之履行应基于下列先决条件得到全部满足:
       (1)协议签署前需提供宝日花持有西安中油 100%股权的工商登记资料;
       (2)与本次投资相关的所有法律文件已经签署,且该等法律文件均已生效;
       (3)本协议项下约定的交易已经宝日花内部权力机构批准,现有股东已经
签署本次交易的股东会决议以及放弃优先认购权的书面文件;
       (4)合伙企业的相关内部决策机构(如投资委员会)均已批准本协议项下
约定的交易;
       (5)宝日花在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务过程、宝日花证
件和政府法规方面的尽职调查得到令合伙企业满意的结果;
       (6)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日, 不存在或没有发生对宝日
花的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利
影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;
       (7)截至交割日,宝日花、张春龙及中油石油向合伙企业披露的宝日花及
中油石油情况及所作出的陈述和保证均是真实、完整、准确的,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;
       (8)就本协议项下所要求宝日花及中油石油及现有股东必须在本次增资前
履行或遵守的所有约定、义务和条件,在所有重大方面均已得以履行和遵守;
       (9)不存在限制、禁止或取消本次投资的法规、法院或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对宝日花、合伙企业或对本
次交易产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;
       (10)本交易获得西安通源石油科技股份有限公司董事会和股东大会审议通
过。
       投资款项支付前,宝日花应向合伙企业发出书面通知,通知中包含本协议所

                                     5
述支付先决条件已满足或被合伙企业书面豁免的事实并附上证明文件。合伙企业
在收到前述书面通知后,10 个工作日内将投资款项汇入宝日花指定的账户。
       3、在过渡期内,现有股东承诺,除宝日花及中油石油正常生产经营活动外,
如需进行以下事项,应取得投资方的事先书面同意:
       (1)与本协议合伙企业以外的任何其他方就从事与主营业务相同或相似业
务投资达成书面约定;
       与本协议合伙企业以外的任何其他方就宝日花股权投资或合作达成书面约
定;
       (2)导致宝日花及中油石油承担超过 100 万元债务的行为;
       (3)宝日花及中油石油引入新股东,或宝日花、现有股东向新股东出售、
转让其持有的宝日花或中油石油股权,或在其持有的宝日花及中油石油股权上设
立担保权益;
       (4)在宝日花及中油石油的资产上设定任何担保权益;
       (5)以宝日花或中油石油名义为任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿
或以其他方式担保任何第三方的责任和义务;
       在不影响公司正常经营的情况下,过渡期内,合伙企业可以合理要求现有股
东及宝日花、中油石油向其提供与宝日花、中油石油相关的资料,以便持续了解
宝日花情况。如有任何会对宝日花及中油石油造成重大不利影响的情况,现有股
东及宝日花应及时书面通知合伙企业。
       4、若投资完成,尽职调查所发生的相关费用由宝日花承担,包括聘请法律
顾问、财务顾问、中间人及咨询师等费用。合伙企业为此项目可能发生的所有相
关费用的总额最高不超过 10 万元人民币,另外投资完成后公司需承尽调相关人
员的差旅费用。若因宝日花变更融资意向或因合伙企业的失误/有违本协议所确
定的基本原则,或合伙企业的投资委员会未批准完成本次投资,责任方承担相关
费用。
       本协议自各方签署并经西安通源石油科技股份有限公司董事会和股东大会
审议通过本次交易后开始生效,对签署方具有法律约束力。
       经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必
须形成书面文件,经本协议各方签署后生效。
       本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议。

                                     6
    如出现以下任一情形,则守约方有权按照以下约定解除本协议:
    (1)如果一方未能按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务,
并在守约方发出书面催告后 10 个工作日内未采取有效的补救措施,则守约方有
权提前 10 个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议,并于通知中载明解除
生效日期;
    (2)本交易未获得西安通源石油科技股份有限公司董事会和股东大会审议
通过;
    (3)下列情形发生时,一方可提前至少 10 个工作日以书面形式通知其他各
方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期:
    ①现有股东/宝日花的陈述或保证是重大不真实的或有重大遗漏,合伙企业
有权解除本协议;
    ②本协议签署后 2 个月内,因任何原因张春龙/宝日花未能达成全部先决条
件,且未经合伙企业豁免,届时宝日花应返还合伙企业已支付之投资款(如有),
并自该等款项支付之日起按年化 6%的利率加算利息(不满一年按天数折算);
    ③本协议签署后 2 个月内,因任何原因,合伙企业未能完成交割,张春龙/
宝日花有权解除本协议,届时宝日花应返还合伙企业已支付之投资款(如有)。


    六、交易目的和对公司的影响
    宝日花全资子公司西安中油石油有限公司与中国石油化工股份有限公司中
原油田分公司签订油田合作开发协议,由中原油田分公司负责内蒙古自治区二连
盆地苏尼特右旗萨如勒庙石油天然气区块投资及勘探开发工作,该项合同期限为
30 年,此项业务仍处于投资阶段。该区块预计可探明储量为 6505.37 万吨,可
采储量 1301.074 万吨。有着广阔的勘探和开发前景。
    本次合伙企业投资宝日花,有助于在油气行业回升期把握油田区块的投资价
值,同时带动公司油田服务一体化的布局,符合全体股东的利益和公司发展战略。
    本次对外投资暨关联交易是通过具有从事证券业务资格的资产评估机构进
行评估并发表评估意见后,各方经友好协商,本着平等合作原则进行的,公平、
公正,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                   7
    自今年年初截至本公告披露日,公司与本次关联交易的关联方张春龙及其控
股的西安中油石油有限公司发生的关联交易和日常关联交易金额为 0 元。


    八、监事会意见
    经审核,监事会认为:本次并购基金对外投资暨关联交易事项,符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,切实可行,有助于借助专业投资机构的资源与能
力为公司增加投资收益,符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意
本次事项。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等规定,公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事
前认可,同意将本议案提交公司第六届董事会第二十七次会议进行审议,并发表
如下独立意见:
    本次并购基金对外投资暨关联交易事项,有助于公司借助专业投资机构的资
源与能力为公司增加投资收益,符合全体股东的利益和公司发展战略;本次交易
是通过具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估并发表评估意见后,各方
经友好协商,本着平等合作原则进行的,公平、公正,不存在向关联方输送利益
的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会在审议关联交易事项时
表决程序合法、有限,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。
同意本次投资事项。


    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;
    2、公司第六届监事会第十四次会议决议;
    3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
    5、《投资合作及股东间协议》。



                                     8
特此公告。




                 西安通源石油科技股份有限公司
                           董事会
                     二〇一八年三月十五日




             9