证券代码：300164             证券简称：通源石油         公告编号：2018-062



                    西安通源石油科技股份有限公司
               关于签署《股权转让框架协议》的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       风险提示：
       1、框架协议是交易双方关于标的公司深圳合创源石油技术发展有限公司（以
下简称“标的公司”或“合创源”）相关股权转让的意向性协议，本次交易需要
经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，且双方约
定的收购条件达成后，再协商签订正式《股权转让协议》，最终协议的签订存在
不确定性。
    2、本次签订的《股权转让框架协议》涉及的后续事宜，还需西安通源石油科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会及股东大会等有权机构
批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程
序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风
险。
    3、本次《股权转让框架协议》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、 收购标的公司概况
       公司全称：深圳合创源石油技术发展有限公司
    法定代表人：杨鸥
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91440300359620791M
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
      成立时间：2015 年 12 月 22 日
      合创源及其美国子公司 PetroNet Inc.，均为投资平台，自设立以来无实际经
营业务，截至目前，合创源通过美国子公司 PetroNet Inc.，持有 The Wireline
Group, LLC. （以下简称“TWG”）33.96%的股权
      截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 总资产 1,308,980,738.07 元，净资产
917,939,009.60 元，营业收入 871,552,483.36 元，净利润 56,476,130.11 元（上
述数据已经审计）。
      截至 2018 年 3 月 31 日，TWG 总资产 1,264,449,465.67 元，净资产
910,756,723.67 元，营业收入 287,548,449.47 元，净利润 21,979,385.99 元（上
述数据未经审计）。


      二、 交易对方情况
       本次股权转让的交易对方为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“乙方”）。本次股权转让不涉及关联交易。
       深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）现有股东结构如
下：
 序号         股东姓名       实际出资额（万元）     占注册资本总额比例（%）

          东证融成资本管
  1                                      36,227.3             95%
          理有限公司

  2       通源石油                        1,906.7             5%

            合计                           39,134            100%



      三、框架协议主要内容
      1、双方同意，甲方拟由其或其指定的主体以现金对价方式收购乙方所持合创
源 100%股权（以下简称“标的股权”），从而间接取得 TWG 少数股权。
      2、双方同意，甲方收购标的股权的价格，以双方共同认可的评估机构北京国
融兴华资产评估有限责任公司，对标的股权以 2018 年 5 月 31 日作为审计评估基
准日进行评估确定的评估值为基础，由双方协商确定。上述评估机构出具的资产
评估报告确认的资产价值即为公允价格。双方确认本次收购的最终价格应不低于
前述公允价值（为交易便利向下取整的情形除外）。
    3、双方同意，在本协议签署后，甲方及其委托的中介机构将对合创源及其下
属境外持股公司开展尽职调查、审计评估及具体交易协议条款的协商工作。受限
于甲方作为上市公司的内部审议制度及相关法律法规的监管要求，甲方将在履行
必要审议程序后与乙方签署本次收购的正式协议，并按照协议约定的时间及条件
实施股权交割及对价支付。在上述尽职调查及审计评估期间内，乙方应提供完整、
真实、准确的资料、信息和数据，并确保甲方的管理人员、专业顾问、审计机构
和其他代表就本次收购的尽职调查获得全面配合，包括及时、完全地接触相关人
员，进入设施以及查询帐簿、记录、合同和等所有其他信息和数据。
    4、双方同意，甲方及其顾问应负责准备本次收购的协议（以下简称“正式协
议”）文本，正式协议中将包括符合一般投资商业惯例的关于合创源及其所持境
外公司情况的陈述保证、交割条件及违约责任等条款。在正式协议中，本协议所
述的相关交易条件可能依据审计评估及尽职调查情况由双方协商调整。


    四、本次收购目的和对公司的影响
    2018 年以来，国际原油价格复苏势头强劲，价格持续维持在 60 美元/桶以上，
美国原油产量大幅增长，已经超过 1,000 万桶/天（来自 EIA 数据，US Energy
Information Administration：美国能源信息署），与此同时公司美国子公司 TWG
工作量同比、环比均大幅增加，生产经营状况表现出强劲和持续的增长态势。鉴
于此，本次收购 TWG 少数股权完成后，公司持有 TWG 的股权比例由 55.26%提升至
89.22%，将能更好地获得本次油价上涨和美国业务量增长带来的收益，同时，进
一步巩固公司射孔业务全球化的战略布局，为后续公司在北美地区乃至全球发展
奠定基础，有利于公司的长远发展。


    五、备查文件
   《关于深圳合创源石油技术发展有限公司股权转让框架协议》。


    特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
           董事会
    二〇一八年六月二十日