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公司公告

通源石油:关于对外投资的公告2018-08-17  

						证券代码:300164         证券简称:通源石油           公告编号:2018-074



                  西安通源石油科技股份有限公司
                       关于对外投资的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、投资概况
    自西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通源石油”)2016
年参股北京一龙恒业石油工程技术有限公司(以下简称“一龙恒业”或“目标公
司”)以来,一龙恒业的业务保持了稳定增长的态势,诸多优质客户和项目得以
中标和拓展,海外业务占比逐年递增,经营指标逐年向好。
    2018 年 2 月 11 日一龙恒业收到了阿尔及利亚西南部某油田联合体(以下
简称“联合体”)的授标函,函件通知:联合体有意向将“提供一台电动钻机以
及相关服务”的项目合同授予北京一龙恒业石油工程技术有限公司。本次授标函
是执行合同的必要条件,客户在条件成熟后将联系承包商就工程合同达成一致。
2 月 12 日,一龙恒业正式回函,同意接受该授标。4 月份,双方签署了正式合
约。
    本项目预计第一口井的开钻时间为 2018 年 8 月底。两年合同总金额约为 4500
万美元,约折合人民币 28,350 万元,第三年根据前两年的服务状况追加工作量。
项目采用日费制,合同期为 2+1 年。
    2018 年 2 月份,一龙恒业中标了阿尔及利亚某联合体的连续油管技术服务
项目,项目周期 24 个月,本项目总金额为 458 万美元。
    2018 年 4 月份,一龙恒业国内项目也陆续中标,一龙恒业于近日中标了雪
弗龙全资子公司的某技术服务项目。项目周期 16 个月,项目金额预计人民币 1.5
亿元。雪弗龙项目的中标,标志着一龙恒业自 2016 年进入壳牌和 EOG 国内带压
作业作业项目后,又开辟了新的外资区块的项目及服务。其他的相关优质投标项


                                    1
目仍在进行中。
      为此,随着这些项目的中标,一龙恒业对于资金的需求也日益增加,使得一
龙恒业经营资金出现短期不足。为支持一龙恒业的业务发展,保障一龙恒业工程
作业优质项目招投标和经营业务顺利开展,同时为进一步提升一龙恒业经营能
力,并增强公司盈利能力,快速发展海外业务,公司与嘉兴贤毅股权投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“嘉兴贤毅”)、上海仁和智本能源投资有限公司(以
下简称“上海仁和”)以及丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏(以
下统称“原股东”)、费占军、QM3 LIMITED、江苏悦达泰和股权投资基金中心
(有限合伙)、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)、北京融拓创业投资合
伙企业(有限合伙)、北京信美投资管理中心(有限合伙)、盛泰乾源投资(北
京)有限公司、南通杉创创业投资中心(有限合伙)、无锡耘杉创业投资中心(有
限合伙)、一龙恒业拟签署《增资协议》,由公司投资一龙恒业。公司拟按照投
前估值 6.25 亿元的整体估值出资人民币 2,000 万元认缴一龙恒业新增注册资本。
本次交易完成后,公司持有一龙恒业 26.1113%的股权。
      本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
      本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过,无须提
交股东大会审议。


      二、交易对手方基本情况
      1、名称:嘉兴贤毅股权投资合伙企业(有限合伙)
      统一社会信用代码:91330402MA2BB41K10
      类型:有限合伙企业
      执行事务合伙人:上海景行仁和智本投资管理有限公司
      成立日期:2018 年 08 月 07 日
      合伙期限:2018 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日
      主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 125 室
-25
      经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门


                                       2
批准后方可开展经营活动)
    与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无
关联关系。
    2、名称:上海仁和智本能源投资有限公司
    统一社会信用代码:9131011005295579X4
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:郑磊
    注册资本:20000 万元人民币
    成立日期:2012 年 08 月 20 日
    营业期限:2012 年 08 月 20 日至 2032 年 08 月 19 日
    住所:上海市杨浦区国定支路 26 号 2124 室
    经营范围:能源投资,投资管理,投资咨询(除经纪),能源技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、
监控化学品)、金属材料、机电设备、五金交电的销售。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无
关联关系。
    3、丁福庆:1975 年 12 月 2 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持
有一龙恒业 15.9992%的股份,担任一龙恒业董事(职务),与本公司、本公司
董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关
联人。
    4、吕兰顺:1971 年 04 月 8 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持
有一龙恒业 8.2038%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本
公司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关联人。
    5、秦忠利:1973 年 11 月 8 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持
有一龙恒业 8.3708%的股份,担任一龙恒业董事长(职务),与本公司、本公司
董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关
联人。
    6、陶良军:1971 年 11 月 14 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持


                                     3
有一龙恒业 1.3094%的股份,担任一龙恒业董事(职务),与本公司、本公司董
事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关联
人。
       7、裴存民:1961 年 2 月 4 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持有
一龙恒业 1.4080%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公
司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关联人。
       8、刘鹏:1978 年 1 月 22 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持有
一龙恒业 0.3619%的股份,担任一龙恒业定向技术部总经理(职务),与本公司、
本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系,非本
公司关联人。
       9、费占军:1968 年 10 月 1 日出生,中国籍,无境外永久居留权。目前持
有一龙恒业 0.9434%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本
公司持股 5%以上股东无关联关系,非本公司关联人。
       10、名称:QM3 LIMITED
       地址:UNIT 1904 19TH FLOOR GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK
               15 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
    业务性质:INVESTMENT HOLDINGS
    法律地位:BODY CORPORATE
    目前持有一龙恒业 9.0648%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
       11、名称:江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)
       统一社会信用代码:913209005939189674
       类型:有限合伙企业
       执行事务合伙人:江苏达泰股权投资基金管理有限公司
       成立日期:2012 年 04 月 10 日
       合伙期限:2012 年 04 月 10 日至 2019 年 04 月 09 日
       主要经营场所:盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 1 幢 1102 室
       经营范围:从事股权投资活动及相关咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)


                                        4
    目前持有一龙恒业 7.2518%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    12、名称:浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330481084255755Q
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
    成立日期:2013 年 11 月 21 日
    合伙期限:2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日
    主要经营场所:浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层
B371-1 室
    经营范围:股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
    目前持有一龙恒业 5.8368%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    13、名称:北京融拓创业投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:911101063064101688
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:北京融拓投资管理有限公司
    成立日期:2014 年 06 月 12 日
    合伙期限:2014 年 06 月 12 日至 2019 年 06 月 11 日
    主要经营场所:北京市丰台区丽泽路 18 号 1 号楼 801-03 室
    经营范围:投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询;经
济贸易咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    目前持有一龙恒业 6.3087%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    14、名称:北京信美投资管理中心(有限合伙)


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    注册号:110105013313317
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:洪美生
    成立日期:2010 年 10 月 27 日
    合伙期限:长期
    主要经营场所:北京市朝阳区东三环南路 58 号 2-306
    经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理;经济贸易咨询;会议及展览服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
    目前持有一龙恒业 2.4694%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    15、名称:盛泰乾源投资(北京)有限公司
    统一社会信用代码:91110105589090714P
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:张小蛆
    成立日期:2012 年 01 月 19 日
    营业期限:2012 年 01 月 19 日至 2032 年 01 月 18 日
    住所:北京市朝阳区亮马桥路 39 号 B601
    经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;房地产开发;从事
房地产经纪业务;汽车租赁;专业承包;技术推广服务;组织文化艺术交流活动
(不含演出);展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
    目前持有一龙恒业 2.8626%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    16、名称:南通杉创创业投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320600339140600J
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
    成立日期:2015 年 06 月 04 日
    合伙期限:2015 年 06 月 04 日至 2020 年 06 月 03 日


                                     6
    主要经营场所:海安县城东镇晓星大道 8 号 1 幢 2F-02 室
    经营范围:创业投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    目前持有一龙恒业 2.8302%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
    17、名称:无锡耘杉创业投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:913202000727634103
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:无锡耘杉投资管理有限公司
    成立日期:2013 年 07 月 12 日
    合伙期限:2013 年 07 月 12 日至 2020 年 07 月 11 日
    主要经营场所:无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室
    经营范围:创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    目前持有一龙恒业 0.9434%的股份,与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。


    三、投资标的基本情况
    统一社会信用代码:91110108779517926U
    名称:北京一龙恒业石油工程技术有限公司
    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人:秦忠利
    注册资本:7685.3854 万元人民币
    成立日期:2005 年 08 月 08 日
    营业期限:2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日
    住所:北京市海淀区青云里满庭芳园小区 2 号楼 4 层 409
    经营范围:石油工程技术及计算机软件技术开发,石油技术服务、技术转让、
技术咨询,测井技术服务(法律、法规规定需要专项审批的,未获审批前不得经


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营),批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备,技术进
出口、货物进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证商
品的按国家有关规定办理申请手续)。(该企业于 2014 年 03 月 06 日(核准日
期)由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
     最近一年又一期主要财务数据:
     截至 2017 年 12 月 31 日,一龙恒业资产总额为 73,566.52 万元,负债总额
为 20,940.32 万元,净资产为 52,626.20 万元。2017 年营业收入为 31,392.81
万元;净利润为 4,196.81 万元。(上述数据已经审计)
     截至 2018 年 6 月 30 日,一龙恒业资产总额为 85,489.54 万元,负债总额为
27,113.00 万元,净资产为 58,376.54 万元。2018 年上半年营业收入为 11,656.50
万元;净利润为 1,019.82 万元。(上述数据未经审计)
     本次增资前后的股权结构表:

序
                 股东名称                 增资前持股比例   增资后持股比例
号
 1                丁福庆                     15.9992%         14.3877%
 2                吕兰顺                     8.2038%          7.3775%

 3                秦忠利                     8.3708%          7.5277%
 4                陶良军                     1.3094%          1.1775%
 5                裴存民                     1.4080%          1.2662%

 6                 刘鹏                      0.3619%          0.3254%
 7              QM3 LIMITED                  9.0648%          8.1518%
      江苏悦达泰和股权投资基金中心
 8                                           7.2518%          6.5214%
              (有限合伙)
      浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限
 9                                           5.8368%          5.2489%
                  合伙)
      北京融拓创业投资合伙企业(有限
10                                           6.3087%          5.6733%
                  合伙)
      北京信美投资管理中心(有限合
11                                           2.4694%          2.2207%
                    伙)
12     盛泰乾源投资(北京)有限公司          2.8626%          2.5743%
13     南通杉创创业投资中心(有限合          2.8302%          2.5451%

                                      8
                  伙)
      无锡耘杉创业投资中心(有限合
14                                         0.9434%           0.8484%
                  伙)
15                费占军                   0.9434%           0.8484%
16    西安通源石油科技股份有限公司        25.8358%          26.1113%
      嘉兴贤毅股权投资合伙企业(有限
17                                            0              4.3165%
                  合伙)
18    上海仁和智本能源投资有限公司            0              2.8777%
                合计                      100.0000%         100.0000%


     四、协议的主要内容
     1、以目标公司 2018 年 6 月 30 日公司净资产为基准,各方经友好协商确认
目标公司投资前估值为 6.25 亿元(大写:陆亿贰仟伍佰万元整)。基于该估值,
投资人拟按照本协议约定出资人民币 7000 万元(以下简称“增资价款”)认购
目标公司新增注册资本,分别如下:
     通源石油出资人民币 2000 万元(大写:贰仟万元整),其中 245.9323 万元
计入注册资本,剩余资金人民币 1754.0677 万元计入目标公司的资本公积金,本
次增资完成后,通源石油持有目标公司 26.1113%股权;
     嘉兴贤毅出资人民币 3000 万元(大写:叁仟万元整),其中 368.8986 万元
计入注册资本,剩余资金人民币 2631.1014 万元计入目标公司的资本公积金,本
次增资完成后,嘉兴贤毅持有目标公司总股本的 4.3165%股权;
     上海仁和出资人民币 2000 万元(大写:贰仟万元整),其中 245.9323 万元
计入注册资本,剩余资金人民币 1754.0677 万元计入目标公司的资本公积金,本
次增资完成后,上海仁和持有目标公司总股本的 2.8777%股权。
     2、目标公司应将其收到的增资价款用于目前主营业务扩展、资本性支出、
偿还正常的经营性借款及与其拟从事现有业务相关的一般流动资金。
     3、目标公司及原股东承诺,即:目标公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度净利润分别不低于 5750 万元、6750 万元及 7750 万元(以下简称“业绩承诺
指标”)。
     如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度中任一年度,经投资人以及原股东
共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计(但对于投资人提名的具有相

                                     9
关业务资质及行业声誉的会计师事务所,原股东无合理理由不得拒绝予以认可),
目标公司实际完成的净利润未能达到业绩承诺指标的 90%(即 2018 年度净利润
未能达到 5175 万元、2019 年度净利润未能达到 6075 万元或 2020 年度净利润未
能达到 6975 万元)且甲方认为其后续发展能力仍存在不确定性的,则甲方有权
通知目标公司终止后续合作,并要求原股东对投资人本次增资的全部投资按本协
议回购约定予以回购。
    4、自交割日起,如目标公司未完成本协议约定的任一项业绩承诺,则原股
东应向投资人承担回购义务。
    回购方式为:本次增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的
价格回购投资人届时所持有的目标公司股权。
    投资人依据本协议约定行使回购权时,应向目标公司及/或原股东发出书面
通知。原股东应在收到投资人书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将
回购价款足额支付给投资人。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审
批、变更登记等手续并签署必要文件。
    5、各方同意,如 2018 年度、2019 年度或 2020 年度目标公司净利润低于本
协议约定的相应年度业绩承诺指标的 90%的,且投资人未选择行使回购权的,则
目标公司原股东将向投资人进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补
偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式,原股东有权利选择补偿方式。如原股东
未选择补偿方式,则表示各方均认可通过分别向投资人无偿转让其持有目标公司
的相应股权,行使补偿义务。


       五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       自公司 2016 年参股一龙恒业以来,一龙恒业的业务保持了稳定增长的态势,
诸多优质客户和项目得以中标和拓展,海外业务占比逐年递增,经营指标逐年向
好。
       一龙恒业业务发展迅速,形成了以定向井、钻井施工等为主体的钻井服务板
块,以裸眼井分段压裂、电缆泵送射孔-桥塞联作分段压裂、连续油管拖动分段
压裂等为主体的完井压裂板块等九大工程技术服务板块,业务已经遍及全国各产
油区,Shell、EOG 和 Total 中国作业区,以及阿尔及利亚、哈萨克斯坦、秘鲁


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和墨西哥等海外地区,在全国主要产油区建立了现场服务基地,海外业务形成面
向中东、北非、中亚、南美等国际主要产油区的国际业务网络。
       一龙恒业承担公司通源海外的战略任务,继续投资一龙恒业将进一步拓展公
司海外业务,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司长期战略发展及投资者利
益。
       虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺,但由于行业仍处于缓
慢复苏阶段,实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性。敬请广大投资
者注意投资风险。


       六、备查文件
    公司第六届董事会第三十五次会议决议。


    特此公告。




                                            西安通源石油科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇一八年八月十七日




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