证券代码：300164         证券简称：通源石油           公告编号：2019-063



                通源石油科技集团股份有限公司
            第六届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十
二次会议于 2019 年 7 月 12 日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长
张国桉先生主持。会议通知于 2019 年 7 月 5 日以专人送达、电子邮件方式送达
全体董事。会议应到董事 5 名，实到 5 名。会议符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》
    公司于 2018 年 10 月 22 日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司与深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股权
转让协议>的议案》，同意公司以人民币 455,549,967 元收购深圳东证通源海外石
油产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的深圳合创源石油技术发展有限公司
（以下简称“合创源”）100%股权，从而间接收购合创源通过其全资子公司
PetroNet Inc.持有 The Wireline Group, LLC.33.96%股权。本次交易完成后，
合创源将成为公司全资子公司，公司对 The Wireline Group, LLC.的持股比例
将由 55.26%提升至 89.22%。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 22 日在中国证监
会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的相关公告。
    2019 年 3 月 14 日公司披露了《关于公司收购 TWG 少数股权进展情况暨完成
工商变更登记的公告》，合创源完成工商变更登记手续，公司对合创源的持股比
例变更为 100%。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在中国证监会指定创业
板信息披露平台巨潮资讯网上发布的相关公告。


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    鉴于各方拟就《股权转让协议》项下约定的受让方支付转让对价等事宜进行
补充约定，本次补充协议具体情况详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台
巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于申请金融机构综合授信的议案》
    为了满足公司的生产经营需要及补充流动资金，公司拟向昆仑银行西安分行
申请授信额度 10,000 万元，期限 24 个月。以公司对中石油成员单位全部交易活
动产生的应收账款债权提供质押担保，并同意以昆仑银行愿意接受的公司其他合
法财产提供担保。
    实际授信额度以昆仑银行西安分行审批金额为准，具体的融资金额将视公司
运营资金的实际需求来合理确定。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                            通源石油科技集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一九年七月十二日




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