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公司公告

通源石油:关于签署股权转让协议之补充协议的公告2019-07-12  

						证券代码:300164         证券简称:通源石油          公告编号:2019-064



                 通源石油科技集团股份有限公司
          关于签署股权转让协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、投资概况
    通源石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)于 2018
年 10 月 22 日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与深圳东
证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署<股权转让协议>的议
案》,同意公司以人民币 455,549,967 元收购深圳东证通源海外石油产业投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”或“转让方”)持有的深圳合
创源石油技术发展有限公司(以下简称“合创源”或“标的公司”)100%股权,
从而间接收购合创源通过其全资子公司 PetroNet Inc.持有 The Wireline Group,
LLC.33.96%股权。本次交易完成后,合创源将成为公司全资子公司,公司对 The
Wireline Group, LLC.的持股比例将由 55.26%提升至 89.22%。具体内容详见公
司于 2018 年 10 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    2019 年 3 月 14 日公司披露了《关于公司收购 TWG 少数股权进展情况暨完成
工商变更登记的公告》,合创源完成工商变更登记手续,公司对合创源的持股比
例变更为 100%。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在中国证监会指定创业
板信息披露平台巨潮资讯网上发布的相关公告。
    为了进一步明确和落实 TWG 少数股权资金支付的时间安排,2019 年 7 月 12
日公司召开第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之
补充协议的议案》,公司与并购基金拟就《股权转让协议》项下约定的受让方支
付转让对价等事宜进行补充约定。


                                   1
    本次签署补充协议事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,亦无须提交股东大会审议。


    二、交易对手方基本情况
    统一社会信用代码:914403003592569427
    名称:深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:东证融成资本管理有限公司
    成立日期:2015 年 11 月 06 日
    合伙期限:2015 年 11 月 06 日至 2019 年 11 月 05 日
    主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
    经营范围:海外石油产业投资和管理(不含限制项目,具体项目另行申报);
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展
投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);股权投资、投资管理、投资咨询
(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目);企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营)
    公司持有并购基金 5%的股份。并购基金与本公司、本公司董事、监事及高
级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。


    三、投资标的基本情况
    统一社会信用代码:91440300359620791M
    名称:深圳合创源石油技术发展有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    成立日期:2015 年 12 月 22 日
    法定代表人:舒丹


                                     2
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
    收购完成前,合创源股权结构:




    截至目前,合创源股权结构:



                               通源石油

                                      100%

                                 合创源

                                      100%

                                 PetroNet

                                         33.96%

                                  TWG




    最近一年又一期主要财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,合创源资产总额为 42,825.04 万元,负债总额为
12.93 万元,净资产为 42,812.12 万元。2018 年营业收入为 0 元;净利润为
3,495.38 万元。(上述数据已经审计)

                                     3
    截至 2019 年 3 月 31 日,合创源资产总额为 42,193.38 万元,负债总额为
8.44 万元,净资产为 42,184.93 万元。2019 年一季度营业收入为 23.36 万元;
净利润为 180.65 万元。(上述数据未经审计)


    四、补充协议的主要内容
    1、2018 年 11 月 27 日,受让方已通过银行转账的方式向转让方支付了首期
转让对价人民币贰亿元(RMB 200,000,000)。
    2019 年 3 月 25 日、2019 年 3 月 26 日,受让方已通过银行转账的方式分别
向转让方支付了部分第二期转让对价人民币叁仟万元(RMB30,000,000),共计人
民币陆仟万元(RMB60,000,000);并于 2019 年 3 月 8 日向转让方支付按照《股权
转让协议》计算截止 2018 年 12 月 31 日的资金使用补偿款。
    2019 年 6 月 30 日,受让方已通过银行转账的方式向转让方支付了部分第二
期转让对价人民币叁仟万元(RMB30,000,000)。
    2、首期对价支付调整:
    首期转让对价调整为人民币贰亿元(RMB 200,000,000),首期转让对价的付
款日期和最迟付款日期分别调整为 2018 年 11 月 27 日、2018 年 11 月 30 日。为
免疑问,转让方特此确认已于 2018 年 11 月 27 日足额收到受让方支付的全部首
期转让对价;
    各方同意,受让方应在 2018 年 11 月 27 日前将首期转让对价人民币贰亿元
(RMB 200,000,000)(约占转让对价总额的 43.90%,“首期转让对价”),以人
民币货币资金的形式支付至转让方的如下银行账户(“转让方收款账户”)。非
因受让方原因导致受让方未能在 2018 年 11 月 27 日前付款的,转让方同意给予
受让方三(3)日的宽限期(即 2018 年 11 月 30 日为首期转让对价的最迟付款日
期,以下简称“首期转让对价最迟付款日期”)。受让方将首期转让对价支付至
转让方银行账户之日即为本协议项下的标的股权交割日(“交割日”)。
    3、第二期对价支付调整:
    第二期转让对价调整为人民币贰亿伍仟伍佰伍拾肆万玖仟玖佰陆拾柒元
(RMB 255,549,967);
    受让方应在 2018 年 12 月 21 日前将第二期转让对价为人民币贰亿伍仟伍佰


                                     4
伍拾肆万玖仟玖佰陆拾柒元(RMB 255,549,967)(占转让对价总额的 56.10%,“第
二期转让对价”)以人民币货币资金的形式支付至转让方收款账户。
    4、调整《股权转让协议》第 8.2 条及 8.3 条约定:
    除由于转让方违反本协议约定导致受让方未按期支付转让对价的情况外,如
受让方未按照本协议 3.1 条、3.3 条(视情况而定)约定期限支付首期
    转让对价、第二期转让对价的,则受让方应在向转让方支付首期转让对价、
第二期转让对价的同时向转让方支付资金使用补偿款,资金使用补偿款承担标准
为:(1)首期转让对价的资金使用补偿款为自首期转让对价最迟付款日期起至
首期转让对价实际支付日期间,以应付未付转让对价为基数按照 12%的年化利率
计算;(2)第二期转让对价的资金使用补偿款为自 2018 年 12 月 21 日起至第二
期转让对价实际支付日期间,以应付未付转让对价为基数并按照如下每一期间适
用的年化利率计算的金额:(i)在 2018 年 12 月 21 日起至 2018 年 12 月 31 日
的期间内,以届时应付未付转让对价为基数按照 12%的年化利率;(ii)在 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的期间内,以届时应付未付转让对价为基数按照
15%的年化利率;(iii)在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日的期间内,以
届时应付未付转让对价为基数按照 12%的年化利率;(iv)在 2019 年 9 月 1 日起
至 2019 年 10 月 31 日的期间内,以届时应付未付转让对价为基数按照 13%的年
化利率计算;(v)自 2019 年 11 月 1 日之后,以届时应付未付转让对价与资金
使用补偿费合计为基数按照 15%的年化利率计算。
    各方确认,除本协议第 8.1 条约定的赔偿责任、第 8.2 条约定的资金使用补
偿款外,转让方不得以受让方延迟付款或违反本协议其他约定为由主张解除协议
或要求受让方承担本协议约定外的其他性质的违约责任。
    5、《股权转让协议》涉及首期转让对价、首期转让对价最迟付款日期和第
二期转让对价的其他条款相应调整。为避免疑义,各方进一步确认,鉴于第二期
转让对价系由受让方分期支付的,在计算资金使用补偿款时应当按照每一部分对
价实际支付的时间及金额分别计算资金使用补偿款。
    6、各方同意,本协议系对《股权转让协议》的修订和补充,在各方之间系
《股权转让协议》的组成部分。《股权转让协议》及各方就本次股权转让达成的
任何承诺、备忘、来往函件中与本协议约定不一致之处,以本协议约定为准。


                                     5
    7、本协议在以下条件全部满足之日起生效:(1)经各方代表签字及盖章;(2)
本协议内容经通源石油的董事会审议通过。
    本协议未尽事宜,各方另行协商后签订补充合同,补充合同与本协议具有同
等法律效力。


    五、本次签署补充协议对公司的影响
    本次签署补充协议预计会造成公司 2019 年上半年非经常性损益约-1,413 万
元(具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准)。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第五十二次会议决议;
    2、股权转让协议之补充协议。


    特此公告。




                                          通源石油科技集团股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一九年七月十二日




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