证券代码：300164             证券简称：通源石油              公告编号：2020-016



                    通源石油科技集团股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
                           资金事项的停牌公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2020
年 4 月 7 日（星期二）上午开市起停牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，
现将相关事项公告如下：


    一、停牌事由和工作安排
    公司正在筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配
套资金方式包括但不限于非公开发行股票或发行可转换公司债券（以下简称“本次交
易”）。本次筹划为购买北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）
剩余 71.011%的股权。本次交易相关审计、评估事项仍在进行当中，预计不构成重大资

产重组，且不构成关联交易。
    因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根
据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通源石油，证券代
码：300164）自 2020 年 4 月 7 日（星期二）上午开市起停牌。
    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 4 月 21

日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求披露相关信息。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于 2020
年 4 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、
事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，
并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


      二、本次筹划事项的基本情况
      （一）标的公司的基本情况
      统一社会信用代码：91110108779517926U

      名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
      类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
      法定代表人：秦忠利
      注册资本：8546.1486 万元人民币
      成立日期：2005 年 08 月 08 日

      营业期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日
      住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 2 号楼 4 层 409
      经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术
咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；机械
设备租赁；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出

口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国
家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2014 年 03 月 06 日（核准日期）由内资企业
变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
      股权结构表：


序号                          股东名称                        持股比例

  1                            丁福庆                         14.3877%

  2                            吕兰顺                          7.3775%

  3                            秦忠利                          7.5277%

  4                            陶良军                          1.1775%

  5                            裴存民                          1.2662%

  6                             刘鹏                           0.3254%

  7                        QM3 LIMITED                         8.1518%
  8         江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）                   6.5214%

  9            浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）                    5.2489%

  10           北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）                    5.6733%

  11             北京信美投资管理中心（有限合伙）                      2.2207%

  12               盛泰乾源投资（北京）有限公司                        2.5743%

  13             南通杉创创业投资中心（有限合伙）                      2.5451%

  14             无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      0.8484%

  15                             费占军                                0.8484%

  16               通源石油科技集团股份有限公司                        28.9890%

  17           湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）                    1.4388%

  18               上海仁和智本能源投资有限公司                        2.8777%

                             合计                                     100.0000%
      注：上市公司与一龙恒业股东湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，

约定湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）将一龙恒业 2.8777%股权（对应一龙恒业注册资本人

民币 245.9324 万元）转让予上市公司。截止本公告日，本次股权转让尚未完成工商变更程序，预计

于本次交易预案公告前办理完毕。

       （二）主要交易对方及交易方式
       公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买一龙恒业除公司以外全体股
东持有的剩余 71.011%股权并募集配套资金。
       （三）交易框架协议的主要内容

       上市公司已经与丁福庆、秦忠利、吕兰顺、裴存民、陶良军、刘鹏等一龙恒业主要
股东签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产意向书》，协议主要条款如下：
       1、本次交易拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式进行，通源
石油将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，向一龙
恒业相关股东定向发行股份或可转债，一龙恒业相关股东以所持有的一龙恒业股权作为

认购上市公司股份或可转债的支付对价。
       2、标的公司股权作价，经由各方认可且具备业务资格的资产评估机构评估后，以
评估结果为基础确定。
    3、交易各方应确保在后续交易过程中按照中国证监会、证券交易所以及公司章程
的相关规定履行相关程序和义务，促成本次交易的达成和实施。
    4、交易对方确认，在签署本意向书及最终法律文件时，一龙恒业除上市公司外的
其他股东对其所持有的一龙恒业股权享有合法有效的所有权，并且该等股权上不存在抵
押、质押、纠纷或其他权利限制情形。

    5、各方同意并承诺严格遵守法律法规有关禁止内幕交易的规定。
    6、本意向书仅为交易各方达成并确认交易意向之目的，后续交易各方将就本次交
易的具体事项签署正式的交易协议，如本意向书中所述条款与正式协议中出现差异，以
各方正式签订的交易协议为准。


    三、停牌期间安排
    公司自停牌之日起，将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议
程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
    公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定
履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。


    四、必要风险提示
    公司筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较
大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    五、备查文件
    1、经公司董事长签字的停牌申请；
    2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                            通源石油科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二〇年四月三日