证券代码：300165           证券简称：天瑞仪器        公告编号：2018-031




                     江苏天瑞仪器股份有限公司

          关于收购控股子公司磐合科仪部分股份的补充公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）于 2018
年 5 月 16 日在证监会指定信息披露网站上发布了《关于收购控股子公司磐合科
仪部分股份的公告》（公告编号：2018-027），为了让投资者更好的了解上述公告
的事项，现将公司本次收购的相关事项补充披露如下：


    一、磐合科仪业绩承诺及业绩实现情况
    2017 年 3 月 7 日，公司在证监会指定信息披露网站上发布了《关于使用超
募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司 55.42%股份的公告》（公告编号：
2017-005）。2017 年 3 月公司收购磐合科仪 55.42%股份时，交易对方承诺：磐合
科仪 2017 年至 2019 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不
低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，磐合科仪 2017 年度实现的净利润为 3,232.91 万元，扣
除非经常性损益后的净利润为 2,936.44 万元,超出承诺金额 531.44 万元，完成
业绩承诺。为表达双方对未来发展的合作期许以及对磐合科仪管理层的激励，甲
方现拟向乙方以支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司 6%的股份，乙方
同意将其持有的目标公司 6%的股份转让给甲方。本次收购完成后，公司共持有
磐合科仪 61.42%的股权。

    二、本次收购定价依据
    2017 年 3 月公司收购赵学伟、王宏等 35 位股东所持有的磐合科仪 55.42%
的股份，收购完成后磐合科仪成为公司的控股子公司。该次收购以北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海
磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2017)
第 3075 号”为依据，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，磐合科仪账面净资产（母
公司口径）5,551.71 万元，账面净资产（合并口径）6,870.90 万元，评估值
36,000.52 万元。
    本次收购赵学伟、王宏持有的磐合科仪 6%股份，以江苏中企华中天资产评
估有限公司出具的苏中资评报字（2018）第 6053 号《江苏天瑞仪器股份有限公
司拟进行股权收购涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》为依据，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，磐合科仪账面净资产
（母公司口径）6,689.20 万元，账面净资产（合并口径）10,103.81 万元，评估
值 41,400.00 万元。
    2017 年 3 月收购和本次收购的两次收益法评估模拟口径一致，2018 年评估
结论较 2017 年评估估值高的原因如下：
    1、2017 年度磐合科仪实现净利润（模拟合并口径）3,232.91 万元，未向股
东分配股利或利润，直接计入留存收益，导致磐合科仪净资产基数增加。
    2、2017 年度磐合科仪实际业绩超出预期，2017 年 3 月收购时评估预测 2017
年度净利润（模拟合并口径）为 2,401.39 万元，2017 年度实际完成净利润（模
拟合并口径）3,232.91 万元。
    本次收购时评估预测的 2018 年净利润（模拟合并口径）为 3,292.59 万元，
与 2017 年 3 月收购时评估预测的 2018 年净利润（模拟合并口径）3,299.72 万
元基本一致。


    三、本次收购后续安排
    本次收购赵学伟、王宏持有的磐合科仪 6%股份是在磐合科仪 2017 年业绩承
诺达标的前提下进行的。对于后续安排，本次收购协议约定：经各方协商一致，
在符合各项法律法规的前提下，如目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到
2017 年 3 月收购时约定的业绩承诺，公司同意收购赵学伟、王宏及其他股东持
有的磐合科仪全部剩余股份，赵学伟、王宏同意转让上述股份，具体内容由各方
另行协商约定。经各方协商一致，自本次收购协议签署之日，各方决定启动磐合
科仪在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜。
特此公告。




             江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                   二〇一八年五月十八日