中国银河证券股份有限公司
          关于江苏天瑞仪器股份有限公司本次重组
           前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“上市公司”）拟向
控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）少数股东

发行股份购买其持有的磐合科仪 37.0265%股权，并向不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的

规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独

立财务顾问，对天瑞仪器本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况核查如下：

    1、2018年8月27日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用自有资金对外投资的议案》，同意上市公司以自有资金258万元认购江苏中
林环工生态环境科技有限公司新增注册资本258万元，并于2018年11月27日完成

工商变更登记手续。增资完成后，江苏中林环工生态环境科技有限公司注册资本
变更为1,258万元，上市公司持有其20.51%的股权。

    江苏中林环工生态环境科技有限公司主要从事环境修复工程、环保工程、市

政工程、园林绿化工程等设计、施工、技术服务及水污染治理等。

    2、2018年9月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于拟对外投资设立全资子公司的议案》，拟设立全资子公司四川天瑞环境科技有

限公司，注册资本为6,000万元。2019年5月22日，四川天瑞环境科技有限公司完
成工商注册登记。

    四川天瑞环境科技有限公司主要从事环保技术推广、环保咨询、节能技术推
广服务、环境卫生管理及环保节能环保工程施工等。

    3、2018年10月17日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司组成联合体参与雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目投标的议
案》。2018年11月27日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司组成联合体参与雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目投标相关事项变
更的议案》，由上市公司及中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司和光大兴

陇信托有限责任公司组成的联合体为雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目的
中标供应商并签署了《雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目合同》。2019年5月
23日，该PPP项目联合体成立了项目公司雅安天瑞水务有限公司，主要负责实施
《雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目合同》规定的内容，并取得了雅安市市
场监督管理局颁发的《营业执照》，其中上市公司出资3,900万元，持股比例为39%。

    4、2019年3月28日，上市公司与张刚、沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司
签署了《购买资产协议》，张刚将其持有的沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司
78.4%的股权及对应的1,568万元的出资义务无偿转让给上市公司。2019年7月10

日，沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司完成工商变更登记。

    沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司主要从事生活垃圾全资源化处理及相
应衍生产品的生产和销售。

    综上，上述交易与本次交易不属于同一或者相关资产，与磐合科仪也不属于
相同或相近的业务范围，故在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入
累计计算范围。

    经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，天瑞仪器在最近 12 个月内
未发生其他重大的资产购买、出售行为。上述资产交易行为与本次交易不属于相
同或相近的业务范围，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范
围。
    （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限
公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      陈召军                    马嘉辉




项目协办人：

                   秦敬林




                                              中国银河证券股份有限公司


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