证券代码：300167          证券简称：迪威迅           公告编号：2018-045



                     深圳市迪威迅股份有限公司

           独立董事对2017年度相关事项发表的独立意见



    我们作为深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2017
年度董事会审议的相关事项发表意见如下：

    一、关于2017年度利润分配的独立意见

    独立董事一致认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
同意公司董事会的利润分配预案。

    二、关于公司2017年度及2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    1、关于2017年度董事、高级管理人员的薪酬情况核查的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司2017年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定，符合公司的实际情况。既满足了对高级管理人员的激励，也
符合了控制人力成本的要求。

    2、关于2018年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，独立董事认为：2018年度董事、高级管理人员薪酬方案结合公司实
际经营情况和行业薪酬水平制定，符合《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》
的有关规定，具有合理性，有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，
有利于公司的持续健康发展。
    三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见

    1、控股股东及其他关联方资金占用情况

    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    2、对外担保情况

    报告期内，公司对全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司有 3 亿元的担
保额度，截至 2017 年 12 月 31 日，实际发生额为 3,000 万元。公司对孙公司深
圳市网新新思软件有限公司担保 1,600 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司实际对外担保余额为 4,600 万元。上述担保有利于公司筹措经营发展
所需资金，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益。

    报告期内，公司除了为全资子公司和孙公司担保外，不存在为控股股东及其
他关联方提供担保的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。

    四、对公司关联交易情况的独立意见

    经核查，公司2017年度未发生重大关联交易。公司在报告期内发生的关联交
易是为了满足公司办公及业务发展需要，属于正常、必要的交易行为，不会对公
司的独立性产生影响。该关联交易定价公允、合理，履行了必要的批准程序，符
合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

    五、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为：公司内部
控制制度基本符合有关法律法规和监管部门对上市公司内部控制管理的要求。除
在内控制度的执行方面不够完善外，基本上在其他重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制，公司需及时根据上市公司相关法律法规的要求，不断完善
和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。

    公司 2017 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。经审阅，我们认为
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。

    六、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。
       七、关于公司聘任冯波先生担任公司副总经理的独立意见
    本次公司高管的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。冯波先生具备了相关法
律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件规定的不得担任公司高管的情形。本次公司高管的聘任，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们一致同意公司聘任冯波先生担任公
司副总经理。
       八、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    独立董事一致认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，
符合公司的实际情况，本次资产减值准备计提及核销资产后，能真实、公允的反
应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，
符合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事
项。


独立董事：


               盛宝军          周台          黄惠红


                                         深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
                                                      2018 年 4 月 18 日