证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2019-065
深圳市迪威迅股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四届董事会第二
十二次会议于2019年5月15日召开。本次董事会会议通知已于2019年5月13日以
邮件的方式发出。会议采用现场和通讯方式召开，由董事长季刚先生主持。本次
会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司董事及高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场和通讯表决方式进行表决，审议通过
了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
2.01本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方持有的双赢伟业
75.3977%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双
赢伟业75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股资子公司。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.02交易对方和交易标的
本次交易对方和交易标的如下表：
出售标的公司
序号 交易对方
股权比例（%）
1 周鸣华 31.5853
2 李瑞林 7.0276
3 邱翠萍 6.7110
4 冼燃 4.6050
5 众赢载德 4.4117
6 芜湖久安 4.1445
7 晋远丰源 3.4607
8 夏云 2.7942
9 范广宇 2.4453
10 金元三号 2.0723
11 久安投资 2.0051
12 久安股权 2.0051
出售标的公司
序号 交易对方
股权比例（%）
13 长沙索特 1.6118
14 刘建伟 0.2878
15 黄永凯 0.2303
合计 75.3977
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.03发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
经各方协商，本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如
下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
合计 75.3977 75.3977 － －
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与
交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.04发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.05发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.06上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.07发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会
议决议公告日，即2019年5月15日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股
份的价格定为5.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.08发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.09发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a、创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月
26日）收盘点数（即1657.82点）跌幅达到或超过20%；且迪威迅A股股票价格在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次
停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的跌幅达到或超过20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind代码：882511.WI）在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（2019年4月26日）收盘点数（即5352.33点）跌幅达到或超过20%；
且迪威迅A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较
迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的跌幅达
到或超过20%。
B、向上调价触发条件
a、创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月
26日）收盘点数（即1657.82点）涨幅达到或超过20%；且迪威迅A股股票价格在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次
停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的涨幅达到或超过20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind代码：882511.WI）在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（2019年4月26日）收盘点数（即5352.33点）涨幅达到或超过20%；
且迪威迅A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较
迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的涨幅达
到或超过20%。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中A或B项任一项条件的首个交易日
当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.10标的股份的锁定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月。
交易对方共同承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之
日起约定的期间内不进行转让，具体锁定期如下：
序号 承诺方 锁定期
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业
1 周鸣华 绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本
次取得的新增股份可解除锁定
截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
邱翠萍、冼燃、众赢载 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次交
德、晋远丰源、夏云、 易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月内
2
范广宇、金元三号、黄 不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持续
永凯 持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份
自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司
章程》的相关规定。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.11滚存未分配利润
标的股份交割日后，由公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份
比例共同享有本次购买资产股份发行前公司的滚存未分配利润。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.12标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公
司产生的收益由上市公司按照交割后持有标的公司股权比例享有；标的公司在此
期间产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产框架协议》签署日交易对方
各方所持标的公司股权比例承担。
标的股权交割日后30日内，由公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对
标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.13募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次非
公开发行股份募集配套资金方案的其他内容，包括但不限于发行对象、定价基准
日、发行数量等，由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或
不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.14标的股权的交割
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜。自本协议全部条款生效且取得中国证监会核准批文后 60 日内，交易对方应
完成标的股权的交割。自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和
义务均由甲方享有和承担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.15标的股份的交割
上市公司应在标的股权交割日后 60 日内或各方另行确定的合理期限内完成
标的股份的交割。交易对方应为上市公司办理标的股份的交割提供必要的协助。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.16违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《深圳市迪威
迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何义
务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相
应法律责任。
非因各方的过错导致协议条款不能全部生效或本次交易不能完成的，各方均
无须对此承担违约责任。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的全部损失。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.17决议的有效期
本次决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施
完成之日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后,交易对方周鸣华预计将持有公司已发行股份总数 5%以上
的股份，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，周鸣华为公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
但目前周鸣华尚不是公司的董事和股东，不涉及回避表决。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司未经审计的截至
2019年3月31日的归属于母公司所有者权益32,948.88万元为基数，分别考虑不溢
价、溢价率50%、溢价率100%三种情况为假设计算基础，收购标的公司75.3977%
股权前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
归属于母公司所有者 归属于母公司所有者权 归属于母公司所有者权
本次交易前
权益溢价率 0% 益溢价率 50% 益溢价率 100%
股东
持股比 持股比 持股比 持股比
持股数 持股数 持股数 持股数
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
北京安策
恒兴投资 107,901,098 35.94 107,901,098 32.51 107,901,098 31.04 107,901,098 29.69
有限公司
龙士学 3,158,200 1.05 3,158,200 0.95 3,158,200 0.91 3,158,200 0.87
王杭义 3,066,000 1.02 3,066,000 0.92 3,066,000 0.88 3,066,000 0.84
刘育辰 2,851,800 0.95 2,851,800 0.86 2,851,800 0.82 2,851,800 0.78
王明玉 2,840,000 0.95 2,840,000 0.86 2,840,000 0.82 2,840,000 0.78
于惠丁 2,746,671 0.91 2,746,671 0.83 2,746,671 0.79 2,746,671 0.76
唐庶 2,652,250 0.88 2,652,250 0.80 2,652,250 0.76 2,652,250 0.73
肖棉洪 1,705,000 0.57 1,705,000 0.51 1,705,000 0.49 1,705,000 0.47
广州市裕
煌贸易有 1,184,900 0.39 1,184,900 0.36 1,184,900 0.34 1,184,900 0.33
限公司
蒋愚澄 997,500 0.33 997,500 0.30 997,500 0.29 997,500 0.27
上市公司
171,136,581 57.00 171,136,581 51.57 171,136,581 49.22 171,136,581 47.08
其他股东
周鸣华 - - 18,921,820 5.70 28,382,730 8.16 37,843,641 10.41
邱翠萍 - - 2,010,181 0.61 3,015,271 0.87 4,020,362 1.11
冼燃 - - 1,931,104 0.58 2,896,655 0.83 3,862,207 1.06
众赢载德 - - 2,642,919 0.80 3,964,379 1.14 5,285,838 1.45
晋远丰源 - - 2,073,203 0.62 3,109,805 0.89 4,146,406 1.14
夏云 - - 1,673,923 0.50 2,510,884 0.72 3,347,845 0.92
范广宇 - - 1,025,435 0.31 1,538,152 0.44 2,050,870 0.56
金元三号 - - 1,241,454 0.37 1,862,181 0.54 2,482,907 0.68
黄永凯 - - 96,576 0.03 144,864 0.04 193,152 0.05
本次交易前，安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股股份，占上市公司
总股本的 35.94%，为上市公司控股股东；季刚通过安策恒兴间接持有上市公司
107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控制人。
按照上述测算，本次重组完成后，安策恒兴仍为上市公司控股股东，季刚仍
为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
根据本次交易的实际情况,公司拟与交易对方签订附条件生效的《深圳市迪
威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》,该协议就本次交易
的相关事项进行了约定。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于<深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司编制了《深圳市
迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘
要,具体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的公告。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
经审慎判断,公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(八)审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为双赢伟业 75.3977%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
双赢伟业 迪威迅
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 120,832.25 资产总额 103,045.28 117.26%
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 31,876.92 资产总额 59,701.87 53.39%
价格孰高
营业收入 121,406.26 营业收入 25,939.64 468.03%
注：本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此，在上述指标测算中暂取双赢伟业的资产
总额和资产净额作为测算的依据。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均超过 50%，根据《重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下:
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法;
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定;
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条、第四十四条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(2)公司最近一年财务
会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告;(3)公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形;(4)本次交易购买的标的资产权属清晰、完整，未设置其
他质押、权利担保的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续;
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用
意见之规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。
公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条第一款规定的交易情形。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
1、交易标的资产为双赢伟业75.3977%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的。但本次交易尚需多项条件满足后方可
完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项、股东大
会审议通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易的实施。
上述审批事项及标的公司的基本情况已在《深圳市迪威迅股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露,并对可能无
法获得批准的风险作出了特别风险提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在股东出资不实或影响其合
法存续的情况。
3、本次交易完成后，双赢伟业将成为公司的控股子公司，公司的资产完整
性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司增强抗风险能力;有利
于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司董事会认为,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素
影响,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常
波动。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处
理与本次交易有关的一切事宜,包括但不限于:
1、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及届时
市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具
体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定或调整
相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具
体方案有关的事宜;
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件,包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、发行股份及支付现
金购买资产协议等;
3、如有权部门对本次交易颁布新的规定或作出具体要求,根据新规定和具体
要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送
本次交易相关的申报材料,批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文
件;
4、本次交易事项完成后,办理《公司章程》相关条款的修改、非公开发行股
份登记及股份限售、上市事宜以及与修改《公司章程》和增加注册资本相关的工
商变更记手续,包括签署相关法律文件;
5、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须有股东大会重
新审议的事项除外），并签订相关委托协议，授权董事会确定及调整该等中介机
构及向其支付的专业费用金额；
6、上述虽未列明,但在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许 范
围内,办理与本次交易有关的其他事宜;
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,公司拟暂不召开股东大会。
公司董事会在相关工作完成后,将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关
事项,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易的相关
事项。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十五)审议通过了《关于子公司签署补充协议的议案》
近日，公司的全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司与南京迪威视讯技术
有限公司，就南京迪威委托迪威智成整体招商运营南京海峡两岸科技工业园的迪
威视讯智慧产业园事宜，双方签署了《<产业招商运营服务合同>之补充协议》。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告《关于子公司签署补充协议的公告》。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十六)审议通过了《关于高级管理人员职务变动暨选举董事长和副董事长
的议案》
1、选举季红女士为公司董事长
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、选举季刚先生为公司副董事长
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
董事会授权管理层办理相关工商变更手续。议案内容详见公司同日在巨潮资
讯网上披露的公告《关于高级管理人员职务变动暨选举董事长和副董事长的公
告》。
会议无其他决议。
（此页无正文,为深圳市迪威迅股份有限公司 2019 年第四届董事会第二十二次
会议决议签字页）
季 刚 季 红 方文格
何晓宇 周 台 黄惠红
盛宝军
2019 年 5 月 15 日
