深圳市迪威迅股份有限公司董事会

           关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及

                    提交法律文件的有效性的说明

    深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司（下称“双赢伟业”）控制权并募集
配套资金（下称“本次交易”）。

    本次交易预计构成重大资产重组，亦预计构成关联交易。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说
明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、2019年4月26日，公司向深圳证券交易所申请筹划重大资产重组停牌，公
司股票自2019年4月29日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2019-052）。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、公司组织拟聘任中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采
取了严格的保密措施，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易的进展公告。

    5、公司在首次公告本次重大交易事项前20个交易日累计涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
规定的股票异动标准，公司股票交易价格未出现异常波动。


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    6、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    7、公司在筹划本次交易事项过程中，按照资产重组相关法律法规、规范性
文件的要求编制了《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

    8、2019年5月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文
件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易
事项发表了同意的独立董事意见。

    9、2019年5月15日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了本
次交易预案及相关议案。

    10、2019年5月15日，公司与相关交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司
股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全


                                   2
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。




                                      深圳市迪威迅股份有限公司 董事会

                                                        2019年5月15日




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