股票代码：300167 股票简称：迪威迅 上市地点：深圳证券交易所
深圳市迪威迅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方
周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、
发行股份及支付
夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建
现金购买资产
伟、黄永凯
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
签署日期：2019 年 5 月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和
评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、
芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索
特、刘建伟、黄永凯已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文
件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交
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易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未
经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、李瑞林、邱
翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安
投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯持有的双赢伟业 75.3977%股权，
同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双
赢伟业 75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
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75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》的约定，本次交易中上市公司向交易对方购买标
的股权及支付对价情况如下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类与面值
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本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会
议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 5.50
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的规定。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
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本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取
整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）跌幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
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b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）跌幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的跌幅达到或超过 20%。
B、向上调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）涨幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）涨幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的涨幅达到或超过 20%。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 A 或 B 项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》及交易对方出具的承诺，本次交
易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业
1 周鸣华 绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本
次取得的新增股份可解除锁定
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序号 承诺方 锁定期
截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
邱翠萍、冼燃、众赢载 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次
德、晋远丰源、夏云、 交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月
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范广宇、金元三号、黄 内不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持
永凯 续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》
的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司
股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
9、标的公司过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，自基准日（不含当日）起至标
的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割
后持有标的公司股权比例享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易各方按照
《购买资产框架协议》签署日交易对方各方所持标的公司股权比例向上市公司承
担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
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募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认
定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，
详细情况至迟将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为双赢伟业 75.3977%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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双赢伟业 迪威迅
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 120,832.25 资产总额 103,045.28 117.26%
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 31,876.92 资产总额 59,701.87 53.39%
价格孰高
营业收入 121,406.26 营业收入 25,939.64 468.03%
注：本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此，在上述指标测算中暂取双赢伟业的资产
总额和资产净额作为测算的依据。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均超过 50%，根据《重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司未经审计的截至
2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益 32,948.88 万元为基数，分别考虑
不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况为假设计算基础，收购标的公司
75.3977%股权前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
归属于母公司所有者 归属于母公司所有者权 归属于母公司所有者权
本次交易前
权益溢价率 0% 益溢价率 50% 益溢价率 100%
股东
持股比 持股比 持股比 持股比
持股数 持股数 持股数 持股数
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
北京安策
恒兴投资 107,901,098 35.94 107,901,098 32.51 107,901,098 31.04 107,901,098 29.69
有限公司
龙士学 3,158,200 1.05 3,158,200 0.95 3,158,200 0.91 3,158,200 0.87
王杭义 3,066,000 1.02 3,066,000 0.92 3,066,000 0.88 3,066,000 0.84
刘育辰 2,851,800 0.95 2,851,800 0.86 2,851,800 0.82 2,851,800 0.78
王明玉 2,840,000 0.95 2,840,000 0.86 2,840,000 0.82 2,840,000 0.78
于惠丁 2,746,671 0.91 2,746,671 0.83 2,746,671 0.79 2,746,671 0.76
唐庶 2,652,250 0.88 2,652,250 0.80 2,652,250 0.76 2,652,250 0.73
肖棉洪 1,705,000 0.57 1,705,000 0.51 1,705,000 0.49 1,705,000 0.47
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广州市裕
煌贸易有 1,184,900 0.39 1,184,900 0.36 1,184,900 0.34 1,184,900 0.33
限公司
蒋愚澄 997,500 0.33 997,500 0.30 997,500 0.29 997,500 0.27
上市公司
171,136,581 57.00 171,136,581 51.57 171,136,581 49.22 171,136,581 47.08
其他股东
周鸣华 - - 18,921,820 5.70 28,382,730 8.16 37,843,641 10.41
邱翠萍 - - 2,010,181 0.61 3,015,271 0.87 4,020,362 1.11
冼燃 - - 1,931,104 0.58 2,896,655 0.83 3,862,207 1.06
众赢载德 - - 2,642,919 0.80 3,964,379 1.14 5,285,838 1.45
晋远丰源 - - 2,073,203 0.62 3,109,805 0.89 4,146,406 1.14
夏云 - - 1,673,923 0.50 2,510,884 0.72 3,347,845 0.92
范广宇 - - 1,025,435 0.31 1,538,152 0.44 2,050,870 0.56
金元三号 - - 1,241,454 0.37 1,862,181 0.54 2,482,907 0.68
黄永凯 - - 96,576 0.03 144,864 0.04 193,152 0.05
本次交易前，安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股股份，占上市公司
总股本的 35.94%，为上市公司控股股东；季刚通过安策恒兴间接持有上市公司
107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控制人。
按照上述测算，本次重组完成后，安策恒兴仍为上市公司控股股东，季刚仍
为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本
次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设
测算，基于标的公司未经审计的截至 2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 32,948.88 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况的测
算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
四、本次交易预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
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报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与周鸣华及交易对方中的其他相关
方（如有）参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确
定，最终以签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。
六、标的公司过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，自基准日（不含当日）起至标
的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割
后持有标的公司股权比例享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易各方按照
《购买资产框架协议》签署日交易对方各方所持标的公司股权比例向上市公司承
担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易前后的股权变动情况。
15
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若标的公司盈利情况持续向好，将有助
于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与标的
公司未来业绩的承诺与补偿协议也尚未签署，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，
上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和
透明计算、为客户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决
方案和产品，进一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。同时，本次交
易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，提高整体经营资源利用效率，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
截至本预案签署日，上市公司与双赢伟业不存在业务往来，上市公司与交易
对方之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东安策恒兴、
实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周鸣华均出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作
出的重要承诺”。
16
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，迪威迅的控股股东仍为安策恒兴，实际控制人仍为季刚，
控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从
事与双赢伟业相同、相近业务，本次交易不会导致迪威迅与控股股东、实际控制
人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的
同业竞争，上市公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周
鸣华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易重组预案及相关议案已于 2019 年 5 月 15 日经本公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过。
本公司已于 2019 年 5 月 15 日与周鸣华等交易对方签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
17
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东安策恒兴及实际控制人季刚先生出具的说明：本次重
组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以
及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安策恒兴出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本预案签署日，本人
不持有上市公司迪威迅的股份。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人
拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他
投资人依法承担赔偿责任。”
18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
作出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于提供
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
信息真实、
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
准 确 和 完 上市公司
同、协议、安排或其他事项。
整的承诺
公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其
函
所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
关于提供 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
高级管理人
信息真实 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
员/控股股
准确完整 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
东安策恒兴
的承诺 本人/本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
/实际控制
的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本
人季刚
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
19
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。本公司最近三年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于无违
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
法违规及
上市公司 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
诚信状况
依法追究刑事责任的情形；
的承诺
3、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、因 2018 年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报
告相比，盈亏性质发生变化且差异较大，2018 年 11 月 28 日深
交所对本公司给予通报批评的处分。本公司最近 12 个月内未受
到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最
近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
关于无违
行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被
法违规及 控股股东安
中国证监会立案调查的情形；
诚信状况 策恒兴
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
的承诺
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿
关于无违 还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重
法违规及 大民事诉讼或仲裁。
季刚
诚信的承 2、本人最近 36 个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入
诺 措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
20
法追究刑事责任的情形。
4、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、因 2018 年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报
告相比，盈亏性质发生变化且差异较大，2018 年 11 月 28 日深
交所对本人给予通报批评的处分。本人最近 12 个月内未受到过
证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
上市公司董 2、本人最近 36 个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入
事、监事、 措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
高级管理人 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
员（季刚除 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
外） 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
4、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
关于自本
次重组复
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上
牌之日至
控股股东安 市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若
实施完毕
策恒兴 违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
期间的减
公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
持计划的
承诺
关于自本
次重组复 截至本预案签署日，本人不持有上市公司迪威迅的股份。自
上市公司董
牌之日至 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
事、监事、
实施完毕 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述
高级管理人
期间的减 承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
员
持计划的 市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞
争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或
控股股东安
关于避免 任何其他权益；本公司/本人承诺不会以任何形式从事对上市公
策恒兴/实
同业竞争 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不
际控制人季
的承诺 会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方
刚
面的帮助；如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公
司造成的全部损失。
关于减少 控股股东安 本公司/本人及下属其他企业，将根据“公平、公正、等价、
21
与规范关 策恒兴/实 有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重上市
联交易的 际控制人季 公司的关联交易决策程序，与上市公司以公允价格进行公平交
承诺 刚 易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利
用控股地位在关联交易中损害上市公司及小股东的权益或通过
关联交易操纵上市公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业完全分
关于保持 控股股东安
开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易
上市公司 策恒兴/实
不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
独立性的 际控制人季
面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的控
承诺 刚
股股东/实际控制人，本人/本公司将继续保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
关于提供 其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交
材料真实 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
性、准确性 双赢伟业 或重大遗漏。
和完整性 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
的承诺 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
22
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
周鸣华、李 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
瑞林、邱翠 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
萍、冼燃、 本人/本合伙企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中
众赢载德、 引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确
芜湖久安、 认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
提供信息 晋远丰源、 导性陈述或重大遗漏。
真实完整 夏云、范广 本人/本合伙企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
性的承诺 宇、金元三 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
号、久安投 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
资、久安股 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
权、长沙索 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
特、刘建伟、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
黄永凯 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
合伙企业将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本合伙企业承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
周鸣华、李
瑞林、邱翠 1、本人/本合伙企业最近五年内未受到行政处罚（与证券市
萍、冼燃、 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
众赢载德、 大民事诉讼或者仲裁。本人/本合伙企业最近五年不存在未按期
芜湖久安、 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关于无违
晋远丰源、 受到证券交易所纪律处分的情况等。
法违规及
夏云、范广 2、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，
诚信情况
宇、金元三 包括未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
的承诺
号、久安投 案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内
资、久安股 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
权、长沙索 责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会
特、刘建伟、 的调查。
黄永凯
交易对方 周鸣华 本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
23
关于股份 日起 36 个月内且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义
锁定的承 务（如有）均已履行完毕前不得交易或转让。本次发行结束后，
诺 基于本次发行所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监
管规定进行相应调整。
前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的上市公司股份
减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则
及上市公司《公司章程》的相关规定。
截至取得本次交易发行的对价股份时，用于认购对价股份的
双赢伟业股权持续持有时间不足 12 个月的，本人/本合伙企业在
本次交易项下取得的上市公司对价股份自该等股份上市起 36 个
月内不得交易或转让；如用于认购对价股份的双赢伟业股权持续
邱翠萍、夏
持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该
云、范广宇、
交易对方 等股份上市之日起 12 个月内不得交易或转让。本次发行结束后，
众赢载德、
关于股份 基于本次发行所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公
冼燃、黄永
锁定的承 积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
凯、晋远丰
诺 上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监
源、金元三
管规定进行相应调整。
号
前述锁定期届满后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的
上市公司股份减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
1、在本人作为上市公司股东期间，本人保证不利用股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
2、在本人作为上市公司股东期间，本人及本人实际控制的
其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限
于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或
间接从事与上市公司及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的
业务；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与上市公司及其下属子公司的主营业务发生同
关于避免
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
同业竞争 周鸣华
力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司及其下属公司
的承诺
形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不
受损害。
3、在本人作为上市公司股东期间，如上市公司进一步拓展
业务范围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与上市公司
拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务
以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方
等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
关于减少 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之
周鸣华
及规范关 间将尽量减少、避免关联交易。
24
联交易的 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
承诺 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及迪威迅《公司章程》、关联交易管理制度等规定等
履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上
市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
1、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参
与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人已经依法履行对双赢伟业的出资义务，出资资金均
为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情况。
3、本人目前持有的双赢伟业股权不存在股权代持行为，也
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人承诺，在标的股权交割前，将促使标的公司类型由
股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏云、邱翠萍
受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限制。
本人与深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）股权转让协议》、
关于所持 与深圳市红土智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市创
标的公司 新投资集团有限公司分别签订的《增资合同书》，存在限制本人
股权清晰 对外转让股权的约定，本人承诺将于本次重组报告书披露前取得
周鸣华、邱
且不存在 该等机构对本人对外转让股权的书面同意函。
翠萍
限制或禁 本人承诺，除上述情形外，本人持有的双赢伟业股权不存在
止转让情 过户或者转移的法律障碍。此外，本人持有的双赢伟业的股权不
形的承诺 存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
影响本次重组的情形。
5、本人在将所持双赢伟业股权变更登记至上市公司名下前，
保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证双赢伟业不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人自愿放弃上述对双赢伟业股权的优先受
让权（如有）。
7、本人保证本次重组中，转让给上市公司的资产或业务独
立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营
25
许可等）而具有不确定性。
8、本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法
律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人
愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参
与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人已经依法履行对双赢伟业的出资义务，出资资金均
为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情况。
3、本人目前持有的双赢伟业股权不存在股权代持行为，也
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人承诺，在标的股权交割前，将促使标的公司类型由
股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏云、邱翠萍
受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限制。
本人承诺，除上述情形外，本人持有的双赢伟业股权不存在
过户或者转移的法律障碍。本人保证签署的所有协议或合同中不
关于所持 存在阻碍转让所持双赢伟业股权的限制性条款。双赢伟业章程、
标的公司 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转
股权清晰 让所持双赢伟业股权转让的限制性条款。此外，本人持有的双赢
且不存在 夏云 伟业的股权不存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、
限制或禁 冻结、查封、财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它
止转让情 形式的纠纷等影响本次重组的情形。
形的承诺 5、本人在将所持双赢伟业股权变更登记至上市公司名下前，
保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证双赢伟业不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人自愿放弃上述对双赢伟业股权的优先受
让权（如有）。
7、本人保证本次重组中，转让给上市公司的资产或业务独
立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营
许可等）而具有不确定性。
8、本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法
律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人
26
愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、本人/本合伙企业具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，拥有参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本人/本合伙企业已经依法履行对双赢伟业的出资义务，
出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存
在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情
况。
3、本人/本合伙企业目前持有的双赢伟业股权不存在股权代
持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人/本合伙企业承诺，在标的股权交割前，将促使标的
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏
云、邱翠萍受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限
制。
李瑞林、冼 本人/本合伙企业承诺，本人/本合伙企业持有的双赢伟业股
燃、众赢载 权不存在过户或者转移的法律障碍。本人/本合伙企业保证签署
关于所持 德、芜湖久 的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持双赢伟业股权的限制
标的公司 安、晋远丰 性条款。双赢伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
股权清晰 源、范广宇、 议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持双赢伟业股权转让的
且不存在 金元三号、 限制性条款。此外，本人/本合伙企业持有的双赢伟业的股权不
限制或禁 久安投资、 存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、冻结、查封、
止转让情 久安股权、 财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
形的承诺 长沙索特、 影响本次重组的情形。
刘建伟、黄 5、本人/本合伙企业在将所持双赢伟业股权变更登记至上市
永凯 公司名下前，保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保
证双赢伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面
同意后方可实施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对双赢伟业
股权的优先受让权（如有）。
7、本人/本合伙企业保证本次重组中，转让给上市公司的资
产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如
特许经营许可等）而具有不确定性。
8、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与上
市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他
义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
27
诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易的标的资产交易价格将参考具有证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的评估结果，由交易各方协商确
定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信
息披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大
28
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方周鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、
金元三号、黄永凯对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大
事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公司
及交易对方作出的承诺”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有双赢伟业 75.3977%股权。截至本预案签
署日，上市公司尚无进一步收购双赢伟业剩余股权的计划。
29
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《重组
管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
30
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果标的公司资产、业务、财务状况发生重大不利
变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
4、根据腾晋天弘、周鸣华等主体签订的《股份转让协议》，腾晋天弘投资双
赢伟业期间内，经腾晋天弘书面同意的，周鸣华可以转让其持有的双赢伟业股份
但不得丧失成为双赢伟业实际控制人的地位。
根据深创投、红土智能、周鸣华、邱翠萍等主体签署的关于双赢伟业之《增
资合同书》，双赢伟业上市前，未经深创投、红土智能书面同意，周鸣华、邱翠
萍不得直接或间接转让其所持有的全部或部分双赢伟业股权，及进行可能导致双
赢伟业控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。
根据以上条款，本次交易中，周鸣华、邱翠萍转让股权存在限制条件。根据
各方签署的《购买资产框架协议》以及周鸣华、邱翠萍出具的说明，周鸣华及邱
翠萍确保在本次交易的重组报告书披露日前，取得红土智能、腾晋天弘和深创投
对于其本次交易转让股权的同意函。
本次交易的交易对方中，周鸣华任标的公司董事长，夏云任标的公司董事、
总经理，邱翠萍任标的公司董事。本次交易标的公司作为股份有限公司，根据《公
司法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。
根据各方签署的《购买资产框架协议》，本次交易的交易对方应促使标的公
司在本次重组的重组报告书发布之前召开股东大会并审议通过：在证监会审核通
过本交易后，标的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方应确
保标的公司其他股东放弃该等股权的优先购买权，且在不晚于《购买资产框架协
议》约定的标的股权交割日前完成上述变更手续。
除以上情形外，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。
根据以上说明，本次交易中，周鸣华、邱翠萍、夏云转让股权存在限制条件。
31
如转让股权的限制未能解除，则以上主体可能无法转让股权，本次交易存在终止
的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关审计、
评估数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成，本次交易标的预估
值或拟定价尚未确定。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，提
请广大投资者注意风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存
在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与周鸣华及交易对方中的其他相关
方（如有）参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确
定，最终以签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。
32
未来确定的业绩承诺最终能否实现取决于行业发展趋势的变化和双赢伟业
自身经营管理等多方面因素。若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营
决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性。
此外，如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现补偿义务人可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金
补足义务的情况，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果双赢伟业未来经营状况未达预期，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，双赢伟业将成为公司的控股子公司，公司的资产、人员、
业务规模等将进一步扩大，双方协同效应的发挥，将提升公司的盈利能力和核心
竞争力。但由于双方在管理制度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在不
同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响
上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营
效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）客户集中风险
标的公司主营业务为企业网通信设备的研发、生产与销售。目前我国企业网
通信设备市场集中度较高，华为、新华三、思科占据了主要市场份额，导致标的
公司客户集中度相对较高。
报告期内，标的公司的主要客户包括新华三、茶山（DASAN）等通信行业
33
知名企业。根据标的公司未经审计的财务数据，2017年、2018年和2019年1-3月，
标的公司对前五名客户的销售收入合计分别为78,193.05万元、113,560.31万元和
21,555.86万元，占当期营业收入的比重分别为88.05%、93.54%和98.78%，其中
对新华三的销售收入分别为59,823.99万元、76,665.14万元和18,510.77万元，占当
期营业收入的比重分别为67.36%、63.15%和84.82%。若标的公司主要客户的经
营状况出现恶化，或双方合作关系发生不利变动，可能会给标的公司的生产经营
带来负面影响。
（二）市场竞争加剧风险
在国家产业政策支持以及国内外需求快速增长的背景下，网络通信设备行业
在近年来保持了快速发展态势，行业发展前景广阔，市场竞争也日趋激烈。标的
公司若不能充分适应行业竞争环境，持续提升产品质量及技术水平、增强对客户
的综合服务能力，则将面临核心客户流失、市场竞争力下降的风险。
（三）技术研发风险
通信设备制造业属于我国战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”，是
技术密集型行业，随着我国信息化的逐步普及和计算机网络技术的日新月异，用
户对于产品性能的要求也在不断提高，从网络速度由百兆到千兆、万兆的迅猛发
展，再到集成语音、安全、交换等功能的新一代交换机的出现，通信设备正逐步
向高速化、智能化方向迈进。若标的公司不能紧跟下游行业的技术发展趋势，持
续加强新技术、新产品的研发力度，针对客户需求提供定制化的产品解决方案，
则可能面临市场竞争力被削弱的风险。
（四）原材料供应风险
报告期内，标的公司的主要原材料为芯片、PCB（印制电路板）、光模块等。
其中，芯片是标的公司产品的核心部件，目前主要由博通（Broadcom）、瑞昱
（Realtek）、美满（Marvell）等国际厂商生产，国内企业议价能力较弱，标的公
司需要根据客户预测及订单情况进行提前采购和备货。此外，受上游硅晶圆产能
有限以及消费电子、通信设备、物联网等下游市场需求增加的双重影响，近年来
34
存储芯片、瓷片电容等电子元器件存在供应紧张的情形。标的公司原材料成本占
主营业务成本的比重较高，若主要原材料的供给环境出现大幅波动，可能对公司
的经营业绩造成不利影响。
（五）质量控制风险
作为ODM/OEM类型企业，质量控制是标的公司日常生产经营的重中之重。
标的公司的主要客户均为新华三、DASAN等通信行业知名企业，该等客户对于
其供应商的产品质量拥有严格的考核标准，并通常要求供应商提供一定期限的质
保期，对保修期内产品因正常使用而出现的质量问题，供应商需负责无偿维修。
因此，若标的公司不能进一步加强质量管理，确保交付的产品质量符合相应标准，
将可能面临客户要求退换货、赔偿损失甚至终止合作等情形，从而对标的公司的
持续发展造成负面影响。
（六）存货规模较大风险
报告期内，为保证生产活动的持续、稳定开展，标的公司通常需要根据现有
订单及预测需求情况提前安排采购及生产，导致标的公司存货期末余额逐年上升。
根据未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，
标的公司存货账面价值分别为37,392.02万元、62,058.38万元和61,685.37万元，占
资产总额的比重分别为44.47%、51.36%和58.40%。若标的公司未来不能持续加
强存货管理水平，合理安排生产，则可能面临存货积压及发生跌价损失的风险。
（七）人力资源风险
优秀的业务人才是企业核心竞争力的重要体现，标的公司一直以来高度重视
研发创新及人才梯队建设。经过多年来的快速发展，公司目前已培育了一批具有
丰富行业经验及管理能力的专业人才队伍，但随着通信行业竞争的日趋激烈，若
不能建立行之有效的人员机制和激励措施，持续吸引优秀人才、稳定现有管理团
队，则可能面临核心人才流失的风险。
此外，近年来我国经济实现快速发展，国民收入水平持续增加，劳动力价格
亦呈逐年上涨态势，标的公司存在人力成本上升导致盈利能力下降的风险。
35
（八）税收优惠政策不能延续的风险
双赢伟业于2017年10月31日通过高新技术企业复审认定，由深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为
高新技术企业，并且取得国家高新技术企业证书。根据深圳市宝安区国税局沙井
税务分局“深国税宝沙通[2018]8022号”备案文件，双赢伟业在2017年1月1日至
2019年12月31日期间内享受企业所得税税率15%的优惠。在高新技术企业证书有
效期届满后，若不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业
税收优惠政策，将对双赢伟业未来的经营业绩产生负面影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股
股份，占上市公司总股本的 35.9383%，其中已质押 107,899,895 股股份，质押的
股 份 总 数 占 其 持 有 上 市 公 司 股 份 总 数 的 99.9989% ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
35.9379%。
若未来股票价格出现不利变化，控股股东未能及时筹措资金导致无法追加保
证金、提前回购股权或补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
36
（三）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响
本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于
政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投
资者注意投资风险。
37
目录
公司声明 ................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 5
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 ................................. 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................... 5
（二）募集配套资金 ..................................................................................... 11
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定 ........... 12
（一）本次交易构成关联交易 ..................................................................... 12
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 12
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................. 13
四、本次交易预估值和作价情况 ....................................................................... 14
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 15
六、标的公司过渡期间损益归属 ....................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 15
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................... 15
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 16
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 16
（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................. 16
（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................. 17
八、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................... 17
（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................... 17
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................. 17
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ................................... 18
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
38
牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................................................................. 18
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 18
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 19
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人作出的承诺 ................................................................................................. 19
（二）标的公司及交易对方作出的承诺 ..................................................... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 28
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ............................................. 28
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................... 28
（三）严格履行相关程序 ............................................................................. 28
（四）股份锁定安排 ..................................................................................... 29
（五）提供网络投票安排 ............................................................................. 29
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................. 29
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ................................................... 29
重大风险提示 ......................................................................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 30
（一）交易审批及实施风险 ......................................................................... 30
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......................................... 30
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ............................................. 32
（四）本次交易价格尚未确定的风险 ......................................................... 32
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................. 32
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险 ................. 32
（七）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................... 33
（八）收购整合风险 ..................................................................................... 33
二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................... 33
（一）客户集中风险 ..................................................................................... 33
39
（二）市场竞争加剧风险 ............................................................................. 34
（三）技术研发风险 ..................................................................................... 34
（四）原材料供应风险 ................................................................................. 34
（五）质量控制风险 ..................................................................................... 35
（六）存货规模较大风险 ............................................................................. 35
（七）人力资源风险 ..................................................................................... 35
（八）税收优惠政策不能延续的风险 ......................................................... 36
三、其他风险 ....................................................................................................... 36
（一）股价波动风险 ..................................................................................... 36
（二）控股股东股权质押风险 ..................................................................... 36
（三）不可抗力风险 ..................................................................................... 37
目录 ......................................................................................................................... 38
释义 ......................................................................................................................... 46
一、基本术语 ....................................................................................................... 46
二、专业术语 ....................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 52
（一）我国企业网通信设备行业市场前景广阔 ......................................... 52
（二）国家产业政策支持通信设备行业 ..................................................... 52
（三）双赢伟业是企业网通信设备生产领域的优势厂商 ......................... 53
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 54
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化 ............. 54
（二）促进上市公司与标的公司共同发展 ................................................. 54
三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 54
（一）本次交易方案概述 ............................................................................. 54
（二）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 55
（三）募集配套资金 ..................................................................................... 61
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 61
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................... 61
40
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 62
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 62
（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................. 62
（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................. 63
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 63
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 64
七、本次交易预计构成关联交易 ....................................................................... 65
八、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................... 65
（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................... 65
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................. 65
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 67
一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ........................................................... 68
（一）设立情况 ............................................................................................. 68
（二）首次公开发行股票的情况 ................................................................. 71
（三）上市后股本变更 ................................................................................. 72
（四）变更公司名称及证券简称 ................................................................. 73
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ................................................... 74
四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 74
五、上市公司业务情况和主要财务指标 ........................................................... 74
（一）经营范围及主营业务情况 ................................................................. 74
（二）主要财务指标情况 ............................................................................. 74
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 75
（一）控股股东情况 ..................................................................................... 75
（二）实际控制人情况 ................................................................................. 76
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ....... 76
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 78
一、交易对方简介 ............................................................................................... 78
（一）周鸣华 ................................................................................................. 78
41
（二）李瑞林 ................................................................................................. 78
（三）邱翠萍 ................................................................................................. 78
（四）冼燃 ..................................................................................................... 79
（五）众赢载德 ............................................................................................. 79
（六）芜湖久安 ............................................................................................. 80
（七）晋远丰源 ............................................................................................. 81
（八）夏云 ..................................................................................................... 82
（九）范广宇 ................................................................................................. 82
（十）金元三号 ............................................................................................. 82
（十一）久安投资 ......................................................................................... 83
（十二）久安股权 ......................................................................................... 84
（十三）长沙索特 ......................................................................................... 85
（十四）刘建伟 ............................................................................................. 86
（十五）黄永凯 ............................................................................................. 86
二、其他需说明事项 ........................................................................................... 86
（一）交易对方之间的关联关系说明 ......................................................... 86
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ..................................... 87
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..... 87
第四节 交易标的情况 ........................................................................................... 88
一、基本情况 ....................................................................................................... 88
（一）基本情况 ............................................................................................. 88
（二）历史沿革 ............................................................................................. 88
（三）股权结构及控制关系 ....................................................................... 111
（四）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ............................... 115
二、主营业务发展情况 ..................................................................................... 115
（一）双赢伟业所处行业的行业管理体系及主管部门 ........................... 115
（二）行业主要法律法规和政策 ............................................................... 116
（三）双赢伟业主营业务情况 ................................................................... 118
三、交易标的评估或估值的情况以及定价 ..................................................... 135
42
第五节 非现金支付情况 ..................................................................................... 136
一、本次交易中支付方式概况 ......................................................................... 136
二、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 137
（一）发行股票的种类和面值 ................................................................... 137
（二）发行对方及发行方式 ....................................................................... 137
（三）上市地点 ........................................................................................... 137
（四）发行定价 ........................................................................................... 137
（五）发行数量 ........................................................................................... 138
（六）发行价格调整机制 ........................................................................... 138
（七）本次发行股份锁定期安排 ............................................................... 140
（八）滚存未分配利润安排 ....................................................................... 141
（九）标的公司过渡期间损益归属 ........................................................... 141
第六节 配套募集资金 ......................................................................................... 142
一、募集配套资金金额及用途 ......................................................................... 142
二、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系 ......................... 142
第七节 风险因素 ................................................................................................. 143
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 143
（一）交易审批及实施风险 ....................................................................... 143
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ....................................... 143
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ........................................... 145
（四）本次交易价格尚未确定的风险 ....................................................... 145
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................... 145
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险 ............... 145
（七）本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................... 146
（八）收购整合风险 ................................................................................... 146
二、标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 146
（一）客户集中风险 ................................................................................... 146
（二）市场竞争加剧风险 ........................................................................... 147
（三）技术研发风险 ................................................................................... 147
43
（四）原材料供应风险 ............................................................................... 147
（五）质量控制风险 ................................................................................... 148
（六）存货规模较大风险 ........................................................................... 148
（七）人力资源风险 ................................................................................... 148
（八）税收优惠政策不能延续的风险 ....................................................... 149
三、其他风险 ..................................................................................................... 149
（一）股价波动风险 ................................................................................... 149
（二）控股股东股权质押风险 ................................................................... 149
（三）不可抗力风险 ................................................................................... 150
第八节 其他重大事项 ......................................................................................... 151
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ................. 151
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................................... 151
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 151
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 151
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 ................................. 152
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 153
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况 ......................................... 153
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ........................................................................................................... 154
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 155
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ........................................... 155
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................... 155
（三）严格履行相关程序 ........................................................................... 155
（四）股份锁定安排 ................................................................................... 156
（五）提供网络投票安排 ........................................................................... 156
44
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ........................... 156
第九节 独立董事意见 ......................................................................................... 157
第十节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 159
45
释义
一、基本术语
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市迪威迅股份有限公司
迪威迅
安策恒兴 指 北京安策恒兴投资有限公司
双赢有限 指 标的公司的前身深圳市双赢伟业科技有限公司
标的公司、目标公司、双赢
指 深圳市双赢伟业科技股份有限公司
伟业
深圳市双赢伟业科技股份有限公司宝安分公司，标
宝安分公司 指
的公司分公司
杭州贝赢 指 杭州贝赢通信科技有限公司，标的公司全资子公司
马鞍山市贝赢通信科技有限公司，标的公司全资子
马鞍山贝赢 指
公司
湖北贝赢 指 湖北省贝赢技术有限公司，标的公司全资子公司
香港双赢 指 双赢伟业（香港）有限公司，标的公司全资子公司
广西贝赢 指 广西贝赢通科技有限公司，标的公司全资子公司
交易标的、标的资产、标的
指 交易对方持有的双赢伟业 75.3977%股权
股权
迪威迅以发行股份及支付现金的方式购买交易对
本次重大资产重组、本次交
指 方持有的双赢伟业 75.3977%股权同时募集配套资
易、本次重组
金事项
周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、深圳众赢载德投
资合伙企业（有限合伙）、芜湖久安倍倍股权投资
合伙企业（有限合伙）、芜湖晋远丰源股权投资合
伙企业（有限合伙）、夏云、范广宇、深圳金元三
交易对方 指
号科技发展合伙企业（有限合伙）、深圳久安富赢
投资企业（有限合伙）、深圳久安富赢股权投资企
业(有限合伙)、长沙索特股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、刘建伟、黄永凯
众赢载德 指 深圳众赢载德投资合伙企业（有限合伙）
芜湖久安 指 芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）
前海久安 指 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司
晋远丰源 指 芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）
金元三号 指 深圳金元三号科技发展合伙企业（有限合伙）
久安投资 指 深圳久安富赢投资企业（有限合伙）
46
久安股权 指 深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）
长沙索特 指 长沙索特股权投资管理合伙企业（有限合伙）
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合
红土智能 指
伙）
腾晋天弘 指 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
新华三技术有限公司，曾用名杭州华三通信技术有
新华三、华三通信 指 限公司，A 股上市公司紫光股份（股票代码：000938）
控股子公司
韩国领先的网络通信方案提供商 DASAN Networks
DASAN 指
Inc.及其子公司 DASAN Network Solutions Inc.
N-iTUS Co.,Ltd，DASAN Networks Inc.参股 20%的
N-iTUS 指
公司
包括华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公
华为 指
司、华为终端有限公司
北京神州数码云科信息技术有限公司，A 股上市公
神州数码 指 司神州数码集团股份有限公司（股票代码：000034）
全资子公司
D-Link International Pte. Ltd、友讯电子设备（上海）
友讯、D-LINK 指 有限公司，台湾证券交易所上市公司友讯科技股份
有限公司（股票代码：2332）全资子公司
天猫供应链 指 浙江天猫供应链管理有限公司
天猫技术 指 浙江天猫技术有限公司
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
预案摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产框架协议》 指
金购买资产框架协议》
本次重大资产重组的审计、评估基准日，即 2019
基准日 指
年 3 月 31 日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
47
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以太网（Ethernet）是当今现有局域网采用的最通用
以太网 指
的通信协议标准，与 IEEE802.3 系列标准相类似
一种关键的网络信息交换的设备。在网络中，交换
以太网交换机 指 机是信息中转站，能把从某个端口接收到的数据从
交换机的其他端口发送出去，完成数据的交换
一种关键的网络路径选择设备，分为有线路由和无
线路由。在网络中，路由器会根据信道的情况自动
路由器 指
选择和设定路由，以最佳路径，按前后顺序发送信
号
一种采用主流光纤接入技术的光电信号转换设备，
PON 指
包括 EPON 和 GPON 两类
Optical line terminal，光线路终端，用于连接光纤干
OLT 指
线的终端设备
Optical Network Unit，光网络单元，分为有源光网
ONU 指
络单元和无源光网络单元
一种将有线网络转为无线网络的设备，主要用于企
无线 AP 指 业、园区、大楼内部、校园内部等，典型距离覆盖
几十米至上百米
即代工生产或贴牌生产。品牌商不直接进行产品生
产，而是利用自己掌握的核心技术，负责设计、开
OEM 指
发和控制销售渠道，具体的加工任务则委托给生产
厂商代为生产，并贴上自己的品牌商标
即原始设计制造，是指生产厂商根据品牌商的规格
和要求，为其提供产品研发、设计生产及后期维护
ODM 指
等服务；或是生产厂商自行根据市场需求开发产
品，并推荐给品牌商选择
Optical Network Unit，光网络单元，位于用户端，
ONU 指
为用户提供数据、视频和电话等业务接口
IDC 指 国际数据中心，全球著名的信息技术、电信行业和
48
消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
基于有线电视同轴电缆网使用以太网协议的接入
EOC 指
技术
Gartner 指 全球权威的 IT 研究与顾问咨询公司
Grand View Research 指 美国著名的调研公司
Dell'Oro 指 美国知名 IT 市场研究公司
Cignal AI 指 国外通信网络市场研究公司
数字用户线路，固定网络接入技术总称，包括
xDSL 指
HDSL、SDSL、VDSL、ADSL 和 RADSL 等
光纤直接到家庭／企业，即将光网络单元（ONU）
FTTH/O 指
安装在住家用户或企业用户处
全称为韩国证券交易商协会自动报价系统，是韩国
科斯达克、KOSDAQ 指
的创业板市场，隶属于韩国交易所
将网络中直接面向用户连接或访问网络的部分称
为接入网，接入网目的是允许终端用户连接到网
接入网 指
络，所使用网络设备一般性能和速率较低，通信数
据吞吐量较小
第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移
3G 指
动通讯技术
第四代移动通信技术，拥有超高数据传输速度蜂窝
4G 指
移动通讯技术
5G 指 第五代移动通信技术，是 4G 之后的延伸
PCB 指 印刷电路板，是电子元器件电气连接的载体
表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里
贴片 指
最流行的一种技术和工艺
Bi-Directional Optical Sub-Assembl，光发射接收组
BOSA 指
件
Manufacturing Execution System，制造企业生产过
程执行系统，包括：制造数据管理、计划排程管理、
MES 系统 指
生产调度管理、库存管理、质量管理、底层数据集
成分析、上层数据集成分解等管理模块
Software Defined Network，软件定义网络，是网络
SDN 指
虚拟化的一种实现方式
Long Term Evolution，长期演进技术，是电信中用
LTE 指
于手机及数据终端的高速无线通讯标准
NAT 指 Network Address Translation，网络地址转换
多级多平面交换架构，基本思想是采用多个较小规
CLOS 指 模的交换单元按照某种连接方式连接起来形成多
级交换网络
Denial of Service，拒绝服务，一种常用来使服务器
DoS 指
或网络瘫痪的网络攻击手段
49
Address Resolution Protocol，地址解析协议，是根
ARP 指
据IP地址获取物理地址的一个TCP/IP协议
TCP 攻击是利用 IP 地址并不是出厂的时候与 MAC
固定在一起的，攻击者通过自封包和修改网络节点
TCP 攻击 指
的 IP 地址，冒充某个可信节点的 IP 地址，进行攻
击
File Transfer Protocol，文件传输协议，是用于在网
FTP 指
络上进行文件传输的一套标准协议
Trivial File Transfer Protocol，简单文件传输协议，
TFTP 指 是 TCP/IP 协议族中的一个用来在客户机与服务器
之间进行简单文件传输的协议
统一资源定位符，对可以从互联网上得到的资源的
URL 指
位置和访问方法的一种简洁的表示
DHCP Snooping/Option82 是为了增强 DHCP 服务器
DHCP Snooping/Option82 指 的安全性，改善 IP 地址配置策略而提出的一种
DHCP 选项
Routing Information Protocol，路由协议，是一种在
RIPV1/V2 指 小型以及同介质网络中得到了广泛应用的一种路
由协议
OSPFv2 是 IETF 组织开发的一个基于链路状态的内
OSPFV2 指
部网关协议
IEEE 802.11n-2009，对于 IEEE 802.11-2007 无线局
802.11n 指
域网标准的修正规格
IEEE 802.11ac 是 802.11 家族的一项无线网上标准，
802.11ac 指 由 IEEE 标准协会制定，透过 5GHz 频带提供高通
量的无线局域网（WLAN）
光纤到户（Fibre (Fiber) To The Home，FTTH）是
FTTH 指
一种光纤通信的传输方法
POE（Power Over Ethernet）技术能在确保现有结构
POE 指 化布线安全的同时保证现有网络的正常运作，最大
限度地降低成本
Network Function Virtualization，网络功能虚拟化，
通过使用 x86 等通用性硬件以及虚拟化技术，来承
NFV 指
载很多功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备
成本
Surface Mounting Technology，称为表面贴装或表面
SMT 指 安装技术，是目前电子组装行业中的一种技术和工
艺
DIP 封装（dual inline-pin package），也叫双列直插
DIP 指
式封装技术
TL9000 是电信业质量体系要求与质量体系法则的
TL9000 指
指南
OHSAS18000 职业健康安全管理体系是由英国标准
OHSAS18000 体系 指
协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于
50
1999 年联合推出的国际性标准
Restriction of Hazardous Substances，《关于限制在
电子电气设备中使用某些有害成分的指令》，是由
RoHS 指
欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电
子电气产品的材料及工艺标准
Underwriter Laboratories Inc.，美国保险商试验所，
UL 认证 指 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴
定的较大的民间机构
Federal Communications Commission ，美国联邦通
信委员会，美国政府的一个独立机构。FCC 通过控
FCC 认证 指
制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国
内和国际的通信
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
51
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国企业网通信设备行业市场前景广阔
我国企业网通信设备行业起步相对较晚，2006 年后，我国开始大规模投资
网络基础设施，网络的便捷性凸显，联网设备种类逐渐增多，企业对通信设备的
需求逐渐开始加速释放。
我国拥有庞大的企业用户规模及快速增长的新登记注册企业群体。国家市场
监督管理总局数据显示，截至 2018 年末全国共有各类市场（独立）主体 11,020.0
万户。2018 年，新设市场主体达到新高点，全国新设市场主体 2,149.6 万户，同
比增长 12.28%，平均每天新设 5.89 万户，高于 2017 年的 5.27 万户。新注册企
业均需要搭建企业网络架构以实现研发、采购、生产和销售等流程的信息化管理，
提升日常运营效率和市场竞争力。此外，随着信息技术的持续革新以及企业规模
的不断壮大，企业、政府机关、事业单位对数据传输和信息交换的需求不断提高；
特别是 5G 通讯时代的来临，对高带宽和低时延提出了新的要求，现有网络设备
在传输速率、时延、稳定性和安全性等方面已无法满足用户的发展要求，这将进
一步加快交换机、路由器、光接入、无线接入等网络设备的更新换代。我国企业
网通信设备行业市场前景广阔。
（二）国家产业政策支持通信设备行业
近年来，国务院、工信部等政府部门连续出台扶持政策，鼓励行业创新和发
展。《中国制造 2025》是中国政府实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，其
中提出信息通信设备，“研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智
能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规
模化应用。”《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要深入实施《中
国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造
52
技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞
争新优势，为标的公司所处行业的创新发展迎来了重大机遇。《“十三五”国家信
息化规划》的提出，宽带中国战略的持续推进，通信运营商大规模基础设施投入，
都将拉动通信设备市场增长。
在上述背景下，未来几年，我国的通信设备市场规模整体上呈增长趋势，增
速高于全球市场，其中交换机、路由器、无线接入产品、光接入产品是市场增长
的主要驱动因素。根据 IDC 统计的数据，到 2020 年，我国企业级交换机的市场
规模预计将达到 38.5 亿美元，较 2017 年增长 30.2%；无线接入产品的市场规模
将达到 10.3 亿美元，较 2017 年增长 50.3%；光接入市场的全球市场规模预计达
到 166 亿美元，较 2017 年增长 66%。
（三）双赢伟业是企业网通信设备生产领域的优势厂商
双赢伟业自成立以来一直专注于企业网通信设备的研发、生产和销售。经过
十余年来的发展，凭借丰富的产品系列、严格的质量管理及良好的客户服务能力，
目前已发展为国内知名的企业网通信设备制造商，2005 年即通过华三通信（现
更名为新华三）的合格供应商认证，并与华为、DASAN、神州数码、友讯（D-LINK）
等多家国内外知名通信设备品牌商保持了 5 年以上的良好合作关系。通过持续的
市场开发，近年来双赢伟业与惠州市德赛工业研究院有限公司、中移物联网有限
公司以及中国电子科技集团公司第二十五研究所等大型客户建立了业务合作关
系。
同时，双赢伟业目前已形成了较为丰富的产品结构，产品覆盖固定宽带接入、
光网络、无线接入和移动通信网络等各大领域，能够为客户提供以太网交换机、
路由器、无线 AP、PON、LTE 路由器和 EoC 终端、无线通信模组等多样化产品，
应用市场包括教育、银行、政府、互联网、安防、制造、交通、电力、能源、物
流、零售和运营商等诸多行业，能够为客户提供一站式便捷采购服务。
53
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
近年来，受外部环境影响，上市公司承建项目有所推迟，导致上市公司营业
收入以及营业利润缺乏增长力。本次交易的标的公司双赢伟业具有较强的盈利能
力，根据未经审计的财务数据，双赢伟业 2017 年度和 2018 年度归属于母公司股
东的净利润分别为 4,057.65 万元和 5,203.55 万元。通过本次收购，可以增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现
上市公司股东的利益最大化。
（二）促进上市公司与标的公司共同发展
本次交易的标的公司双赢伟业是企业网络设备生产领域的优势厂商，具有技
术优势、生产制造优势和较为丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司将与标
的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和透明计算、为客
户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决方案和产品，进
一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司
的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的平台，共
享客户资源，开拓新的行业发展机遇，标的公司也可充分利用上市公司的资金、
技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发
投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方持有的双赢伟业
75.3977%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。
54
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，
但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自筹资金
解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双
赢伟业 75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
经各方协商，本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如
下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
55
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会
议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 5.50
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组
56
管理办法》的规定。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
57
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）跌幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）跌幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的跌幅达到或超过 20%。
B、向上调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）涨幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）涨幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
58
的涨幅达到或超过 20%。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 A 或 B 项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
59
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易中，发行股
份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业
1 周鸣华 绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本
次取得的新增股份可解除锁定
截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
邱翠萍、冼燃、众赢载 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次
德、晋远丰源、夏云、 交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月
2
范广宇、金元三号、黄 内不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持
永凯 续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》
的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司
股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
9、标的公司过渡期间损益归属
各方同意并确认，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止
的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割后持有标的公司股权比例享
60
有；标的公司在此期间产生的亏损由乙方各方按照本协议签署日乙方各方所持标
的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详
61
细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若标的公司盈利情况持续向好，将有助
于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与标的
公司未来业绩的承诺与补偿协议也尚未签署，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，
上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和
透明计算、为客户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决
方案和产品，进一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。同时，本次交
易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，提高整体经营资源利用效率，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
截至本预案签署日，上市公司与双赢伟业不存在业务往来，上市公司与交易
对方之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东安策恒兴、
实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周鸣华均出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作
62
出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，迪威迅的控股股东仍为安策恒兴，实际控制人仍为季刚，
控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从
事与双赢伟业相同、相近业务，本次交易不会导致迪威迅与控股股东、实际控制
人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的
同业竞争，上市公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周
鸣华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为双赢伟业 75.3977%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
双赢伟业 迪威迅
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 120,832.25 资产总额 103,045.28 117.26%
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 31,876.92 资产总额 59,701.87 53.39%
价格孰高
营业收入 121,406.26 营业收入 25,939.64 468.03%
注：本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此，在上述指标测算中暂取双赢伟业的资产
总额和资产净额作为测算的依据。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均超过 50%，根据《重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方
63
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司未经审计的截至
2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益 32,948.88 万元为基数，分别考虑
不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况为假设计算基础，收购标的公司
75.3977%股权前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
归属于母公司所有者 归属于母公司所有者权 归属于母公司所有者权
本次交易前
权益溢价率 0% 益溢价率 50% 益溢价率 100%
股东
持股比 持股比 持股比 持股比
持股数 持股数 持股数 持股数
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
北京安策
恒兴投资 107,901,098 35.94 107,901,098 32.51 107,901,098 31.04 107,901,098 29.69
有限公司
龙士学 3,158,200 1.05 3,158,200 0.95 3,158,200 0.91 3,158,200 0.87
王杭义 3,066,000 1.02 3,066,000 0.92 3,066,000 0.88 3,066,000 0.84
刘育辰 2,851,800 0.95 2,851,800 0.86 2,851,800 0.82 2,851,800 0.78
王明玉 2,840,000 0.95 2,840,000 0.86 2,840,000 0.82 2,840,000 0.78
于惠丁 2,746,671 0.91 2,746,671 0.83 2,746,671 0.79 2,746,671 0.76
唐庶 2,652,250 0.88 2,652,250 0.80 2,652,250 0.76 2,652,250 0.73
肖棉洪 1,705,000 0.57 1,705,000 0.51 1,705,000 0.49 1,705,000 0.47
广州市裕
煌贸易有 1,184,900 0.39 1,184,900 0.36 1,184,900 0.34 1,184,900 0.33
限公司
蒋愚澄 997,500 0.33 997,500 0.30 997,500 0.29 997,500 0.27
上市公司
171,136,581 57.00 171,136,581 51.57 171,136,581 49.22 171,136,581 47.08
其他股东
周鸣华 - - 18,921,820 5.70 28,382,730 8.16 37,843,641 10.41
邱翠萍 - - 2,010,181 0.61 3,015,271 0.87 4,020,362 1.11
冼燃 - - 1,931,104 0.58 2,896,655 0.83 3,862,207 1.06
众赢载德 - - 2,642,919 0.80 3,964,379 1.14 5,285,838 1.45
晋远丰源 - - 2,073,203 0.62 3,109,805 0.89 4,146,406 1.14
夏云 - - 1,673,923 0.50 2,510,884 0.72 3,347,845 0.92
范广宇 - - 1,025,435 0.31 1,538,152 0.44 2,050,870 0.56
金元三号 - - 1,241,454 0.37 1,862,181 0.54 2,482,907 0.68
黄永凯 - - 96,576 0.03 144,864 0.04 193,152 0.05
64
本次交易前，安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股股份，占上市公司
总股本的 35.94%，为上市公司控股股东；季刚通过安策恒兴间接持有上市公司
107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控制人。
按照上述测算，本次重组完成后，安策恒兴仍为上市公司控股股东，季刚仍
为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本
次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设
测算，基于标的公司未经审计的截至 2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 32,948.88 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况的测
算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，
详细情况至迟将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易重组预案及相关议案已于 2019 年 5 月 15 日经本公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过。
本公司已于 2019 年 5 月 15 与周鸣华等交易对方签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
65
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
66
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称：深圳市迪威迅股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Dvision Co.,Ltd.
股份公司成立时间：2008 年 3 月 19 日
上市地点：深交所
股票简称：迪威迅
股票代码：300167
法定代表人：季刚
注册资本：300,240,000.00 元
统一社会信用代码：91440300732061351F
注册地址：深圳市南山区西丽街道茶光路 1089 号深圳集成电路设计应用产
业园 306-1、306-2、307-2 室
办公地址：深圳市南山区西丽镇茶光路中深圳集成电路设计应用产业园 307
邮政编码：518055
电话号码：0755-26727722
传真号码：0755-26727234
公司网址：www.dvision.cn
经营范围：智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发，智慧城市相关软件、
硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务
包括咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护(包括运行维护、数据处理、运
67
营维护)；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；激光工
程投影仪、激光电影放映机、激光电视的生产、销售；安防工程安装，视频监控
系统、智能系统工程的设计、施工及维护；地理信息系统工程、无线数据终端的
研发及生产；城市管理信息采集服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内
贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；自有物业租赁；投资
咨询(具体项目另行申报)。许可经营项目：通讯设备、通讯软件及系统集成的生
产。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股权变动情况
1、股份公司设立
公司前身深圳市迪威视讯技术有限责任公司，设立于 2001 年 9 月 21 日，设
立时的注册资本为人民币 3,000.00 万元。
2008 年 2 月 26 日，经迪威有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份
公司的决议，全体股东作为股份公司发起人。2008 年 3 月 3 日，全体股东共同
签署《关于深圳市迪威视讯技术有限公司整体变更设立为深圳市迪威视讯股份有
限公司的协议书》，协议约定：以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至 2007
年 12 月 31 日迪威有限净资产为基准，按 1：0.7585 的比例折换成设立后的股份
公司 3,000 万股份，各股东持股比例不变，迪威有限一切债权、债务由设立后的
股份公司承继。2008 年 3 月 13 日，大华天诚出具【深华验字（2008）第 031 号】
《验资报告》。
2008 年 3 月 19 日，经深圳市工商行政管理局批准，股份公司领取了注册号
为 440301103098027 的《企业法人营业执照》。
2、2008 年 4 月增资
2008 年 4 月 8 日，迪威视讯召开临时股东大会，同意深圳市东方富海投资
68
管理有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业和深圳市深港产学研创业投资
有限公司以货币方式向迪威视讯增资 336 万元。增资后，迪威视讯注册资本为
3,336 万元。本次增资后，迪威视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京安策恒兴投资有限公司 1853.00 55.5456
2 汪沦 246.25 7.3816
3 珠海市鼎恒投资咨询有限公司 242.50 7.2692
4 深圳市东方富海投资管理有限公司 200.00 5.9952
5 上海市诚业投资管理有限公司 145.00 4.3465
6 深圳市深港优势创业投资合伙企业 86.00 2.5779
7 唐庶 73.50 2.2032
8 罗钦骑 73.50 2.2032
9 深圳市深港产学研创业投资有限公司 50.00 1.4988
10 张梅 50.00 1.4988
11 莫少红 50.00 1.4988
12 张凯 40.00 1.1990
13 黄健生 40.00 1.1990
14 夏建忠 40.00 1.1990
15 李刚 31.50 0.9442
16 鲁锐 26.25 0.7869
17 陈伟 26.25 0.7869
18 刘忠辉 15.75 0.4721
19 凌农 15.75 0.4721
20 姚茂福 15.75 0.4721
21 祝秀英 15.00 0.4496
合计 3,336.00 100.00
3、2009 年 5 月股份转让
2009 年 5 月 8 日，股东珠海市鼎恒投资咨询有限公司分别向浙江华睿投资
管理有限公司、浙江浙商创业投资股份有限公司、常州市科隆科技咨询服务有限
公司转让所持有的迪威视讯股份 100 万股、100 万股、42.5 万股，转让价格为人
民币 6.2 元/股。本次转让后，迪威视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京安策恒兴投资有限公司 1853.00 55.5456
2 汪沦 246.25 7.3816
3 深圳市东方富海投资管理有限公司 200.00 5.9952
4 上海市诚业投资管理有限公司 145.00 4.3465
69
5 浙江华睿投资管理有限公司 100.00 2.9976
6 浙江浙商创业投资股份有限公司 100.00 2.9976
7 深圳市深港优势创业投资合伙企业 86.00 2.5779
8 唐庶 73.50 2.2032
9 罗钦骑 73.50 2.2032
10 深圳市深港产学研创业投资有限公司 50.00 1.4988
11 张梅 50.00 1.4988
12 莫少红 50.00 1.4988
13 常州市科隆科技咨询服务有限公司 42.50 1.2740
14 张凯 40.00 1.1990
15 黄健生 40.00 1.1990
16 夏建忠 40.00 1.1990
17 李刚 31.50 0.9442
18 鲁锐 26.25 0.7869
19 陈伟 26.25 0.7869
20 刘忠辉 15.75 0.4721
21 凌农 15.75 0.4721
22 姚茂福 15.75 0.4721
23 祝秀英 15.00 0.4496
合计 3,336.00 100.00
4、2009 年 6 月股份转让
2009 年 6 月 10 日，张梅分别向谢润锋、何国辉、蓝兰转让其所持有的迪威
视讯股份 25 万股、15 万股、10 万股，转让价格为人民币 6 元/股。本次转让后，
迪威视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京安策恒兴投资有限公司 1853.00 55.5456
2 汪沦 246.25 7.3816
3 深圳市东方富海投资管理有限公司 200.00 5.9952
4 上海市诚业投资管理有限公司 145.00 4.3465
5 浙江华睿投资管理有限公司 100.00 2.9976
6 浙江浙商创业投资股份有限公司 100.00 2.9976
7 深圳市深港优势创业投资合伙企业 86.00 2.5779
8 唐庶 73.50 2.2032
9 罗钦骑 73.50 2.2032
10 深圳市深港产学研创业投资有限公司 50.00 1.4988
11 莫少红 50.00 1.4988
12 常州市科隆科技咨询服务有限公司 42.50 1.2740
13 张凯 40.00 1.1990
70
14 黄健生 40.00 1.1990
15 夏建忠 40.00 1.1990
16 李刚 31.50 0.9442
17 鲁锐 26.25 0.7869
18 陈伟 26.25 0.7869
19 谢润锋 25.00 0.7494
20 刘忠辉 15.75 0.4721
21 凌农 15.75 0.4721
22 姚茂福 15.75 0.4721
23 祝秀英 15.00 0.4496
24 何国辉 15.00 0.4496
25 蓝兰 10.00 0.2998
合计 3,336.00 100.00
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市发行公告》（证监许可【2010】1904 号）核准，公司在深交所采用
网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社
会公开发行人民币普通股 1,112 万股，发行价格为 51.28 元/股，扣除发行费用后，
实际募集资金为 51,744.75 万元。公司股票于 2011 年 1 月 25 日起在深交所挂牌
交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 4,448 万元，股权结构变
更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京安策恒兴投资有限公司 1,853.00 41.66
2 汪沦 246.25 5.54
3 深圳市东方富海投资管理有限公司 200.00 4.50
4 上海市诚业投资管理有限公司 145.00 3.26
5 浙商创业投资股份有限公司 100.00 2.25
6 浙江华睿投资管理有限公司 100.00 2.25
7 深圳市深港优势创业投资合伙企业 86.00 1.93
8 唐庶 73.50 1.65
9 罗钦骑 73.50 1.65
10 深圳市深港产学研创业投资有限公司 50.00 1.12
11 莫少红 50.00 1.12
12 常州市科隆科技咨询服务有限公司 42.50 0.96
13 张凯 40.00 0.90
71
14 黄健生 40.00 0.90
15 夏建忠 40.00 0.90
16 李刚 31.50 0.71
17 鲁锐 26.25 0.59
18 陈伟 26.25 0.59
19 谢润锋 25.00 0.56
20 刘忠辉 15.75 0.35
21 凌农 15.75 0.35
22 姚茂福 15.75 0.35
23 何国辉 15.00 0.34
24 祝秀英 15.00 0.34
25 蓝兰 10.00 0.22
26 社会公众股股东 1,112.00 25.00
合计 4,448.00 100.00
（三）上市后股本变更
1、2010 年度利润分配
2011 年 5 月 5 日，迪威视讯召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《2010
年度利润分配方案》，迪威视讯决定以 2010 年 12 月 31 日总股本 44,480,000 股为
基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）,共计 8,896,000 元；本年度
进行资本公积金转增股本，以现有总股本 44,480,000 股为基数，向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增股本 22,240,000 股。分配完成后，迪威视讯注册资本
增加至 66,720,000 元。
2、2011 年度利润分配
2012 年 5 月 15 日，迪威视讯召开 2011 年年度大会，会议审议通过了《2011
年度利润分配方案》，迪威视讯决定以 2011 年 12 月 31 日总股本 66,720,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元(含税)，合计需向全体股东
派发现金红利 1,344,000 元；同时，以 2011 年 12 月 31 日总股本 66,720,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计向全体股东转增股
本 33,600,000 股。分配完成后，迪威视讯注册资本增加至 100,080,000 元。
3、2012 年度利润分配
72
2013 年 5 月 14 日，迪威视讯召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过了
《2012 年度利润分配方案》，迪威视讯决定以截止 2012 年 12 月 31 日总股本
100,080,000 股为基数，以资本公积金向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
100,080,000 股，转增后公司总股本增至 200,160,000 股。每 10 股派发 1.6 元现金
红利（含税），合计派发现金股利 16,012,800 元，剩余未分配利润结转以后。分
配完成后，迪威视讯注册资本增加至 200,160,000 元。
4、2013 年度利润分配
2014 年 5 月 20 日，迪威视讯召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了
《2013 年度利润分配方案》，迪威视讯决定以截止 2013 年 12 月 31 日总股本
200,160,000 股为基数，以资本公积金向股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
100,080,000 股。分配完成后，迪威视讯注册资本增至 300,240,000 元。
（四）变更公司名称及证券简称
迪威视讯于 2017 年 10 月 16 日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》，同意公司中文
名称由“深圳市迪威视讯股份有限公司”拟变更为“深圳市迪威迅股份有限公司”，
公司证券简称由“迪威视讯”拟变更为“迪威迅”。2017 年 12 月，公司完成了工商
变更手续，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本预案出具日，迪威迅的股权结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例
北京安策恒兴投资有限公司 107,901,098 35.94%
龙士学 3,158,200 1.05%
王杭义 3,066,000 1.02%
刘育辰 2,851,800 0.95%
王明玉 2,840,000 0.95%
于惠丁 2,746,671 0.91%
唐庶 2,652,250 0.88%
肖棉洪 1,705,000 0.57%
广州市裕煌贸易有限公司 1,184,900 0.39%
蒋愚澄 997,500 0.33%
其他投资者 171,136,581 57.00%
合计 300,240,000 100.00
73
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本预案出具日，公司控股股东为安策恒兴，实际控制人为季刚，最近六
十个月上市公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司曾于 2017 年 11 月 20 日筹划以现金形式收购四川梓宁建设有限公
司控股权，并发布了《关于重大投资事项停牌的公告》。由于迪威迅与四川梓宁
建设有限公司相关股东就交易的相关具体条款无法达成一致意见，2018 年 2 月
13 日，迪威迅召开 2018 年第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重
大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项。
除上述事项外，最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
五、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
上市公司是一家以信息技术为基础、以行业经验为依托，为用户提供智慧视
频、智慧物联产品及方案的供应商及服务商，并为新型园区提供解决方案的规划
设计、实施、运营的一体化服务。
（二）主要财务指标情况
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
指标名称
/2019年1-3月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
总资产（万元） 101,689.36 103,045.28 129,622.96 136,564.47
净资产（万元） 59,371.91 59,701.87 76,275.22 81,605.95
归属母公司股东
54,245.98 54,710.40 70,886.71 72,686.10
的净资产（万元）
营业收入（万元） 8,274.94 25,939.64 55,747.26 44,588.89
74
利润总额（万元） -60.22 -17,607.98 -381.81 4,505.66
净利润（万元） -320.86 -16,668.47 -1,043.31 3,067.25
归属母公司股东
-455.31 -16,190.95 -584.99 2,938.57
的净利润（万元）
经营活动现金净
-2,329.22 -684.10 -5,881.63 -11,300.63
流量（万元）
销售毛利率（%） 28.90 21.62 27.64 36.88
资产负债率（%） 41.61 42.06 41.16 40.24
基本每股收益
-0.0152 -0.5393 -0.0195 0.0979
（元/股）
稀释每股收益
-0.0152 -0.5393 -0.0195 0.0979
（元/股）
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，安策恒兴持有公司 35.94%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：北京安策恒兴投资有限公司
注册地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 4 号楼 13 层 1314A
法定代表人：季刚
成立日期：2000 年 08 月 28 日
统一社会信用代码：91110108723968541G
注册资本：3,988 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
75
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、业务情况
安策恒兴为持股公司，无具体实际经营业务。
（二）实际控制人情况
截至本预案出具日，公司实际控制人为季刚。季刚通过安策恒兴间接持有上
市公司 107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控
制人。
姓名 季刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419700109****
住所 深圳市
是否拥有境外永久居留权 否
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信
情况
2018 年 1 月 30 日，迪威迅披露了《2017 年度业绩预告》，预计归属于上市
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 900 万元至 1,780 万元。2018 年 2
月 27 日，迪威迅披露了《2017 年度业绩快报》，预计净利润为 1,370.90 万元。
2018 年 4 月 28 日，迪威迅披露了《2017 年年度报告》，经审计净利润为亏损 584.99
万元。迪威迅业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生
变化且差异较大。鉴于上述事实及情节，2018 年 11 月 28 日，深交所对上市公
司给予通报批评的处分、对上市公司董事长兼总经理季刚给予通报批评的处分。
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
76
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等重大失
信情况。
77
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方简介
（一）周鸣华
姓名 周鸣华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 450106197004******
住址 广东省深圳市南山区学苑大道 1099 号科大雅苑******
（二）李瑞林
姓名 李瑞林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 450103197403******
住址 广东省深圳市福田区商报路 18 号翠景园******
（三）邱翠萍
姓名 邱翠萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 452723197310******
住址 南宁市青秀区竹溪南路 18 号******
78
（四）冼燃
姓名 冼燃
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 440301196811******
住址 广州市天河区天河北路******
（五）众赢载德
1、基本情况
企业名称 深圳众赢载德投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邝华坚
成立日期 2012 年 11 月 20 日
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300057858745L
认缴出资额 522.198 万元
合伙期限 2012 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 20 日
主要经营场所 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 7 楼 704G
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票
经营范围 或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服
务。（简述为：股权投资及相关信息咨询）
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
姓名 邝华坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 441202195911******
79
住址 广东省肇庆市端州区彩云路 2 号******
（六）芜湖久安
1、基本情况
企业名称 芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓
执行事务合伙人
明）
成立日期 2015 年 7 月 31 日
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 913402003487372736
认缴出资额 8160 万元
合伙期限 2015 年 7 月 31 日至 2019 年 7 月 30 日
主要经营场所 芜湖经济技术开发区银湖北路新源大厦 1004
股权投资;投资兴办实业;经济信息咨询,企业管理咨询;国内
贸易、自营和代理各类商品或技术的进出口业务,但国家限
定和禁止企业经营的商品和技术除外;在具有合法土地使用
经营范围 权的地块上从事房地产开发;非融资性担保业务;受托资产
管理（不含金融、保险、证券、期货及其他须经批准的项
目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）**
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
企业名称 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司
法定代表人 李晓明
成立日期 2015 年 8 月 14 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440300349887994E
注册资本 2000 万元
营业期限 永续经营
80
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
主要经营场所
市前海商务秘书有限公司)
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公
开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理
经营范围 业务);投资咨询(不含限制项目);股权投资;投资管理、资产
管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目)。
（七）晋远丰源
1、基本情况
企业名称 芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳汇富恒资产管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 8 日
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 91340200MA2MR7QJ80
认缴出资额 10,001 万元
合伙期限 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
芜湖经济技术开发区银湖北路通全创业园大学生创业苗圃
主要经营场所
B-1-8846
股权投资、投资兴办实业、经济信息咨询,受托资产管理。
经营范围 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
企业名称 深圳汇富恒资产管理有限公司
法定代表人 沈城岳
成立日期 2016 年 3 月 30 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5D9L1516
注册资本 1000 万元
营业期限 永续经营
81
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
主要经营场所
市前海商务秘书有限公司)
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金、受托管理产
经营范围 业投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动、不得以公
开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管
理业务)。
（八）夏云
姓名 夏云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家
是，拥有美国永久居留权
或者地区的居留权
身份证号码 370825197704******
住址 广东省深圳市南山区学林雅苑******
（九）范广宇
姓名 范广宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 210221197204******
住址 广东省深圳市南山区蛇口海月花园******
（十）金元三号
1、基本情况
企业名称 深圳金元三号科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 蔡潮松
成立日期 2015 年 12 月 30 日
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300359648823K
认缴出资额 1060
合伙期限 永续经营
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
82
圳市前海商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）;数据库管理;计算机系
统分析;计算机技术服务;开展股权投资和企业上市咨询业
务（不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券
投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从
事公开募集基金管理业务）;从事信息技术、电子产品、生
经营范围
物技术、化工产品（不含危险化学品,易制毒化学品、成品
油）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让;新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
姓名 蔡潮松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 440203196701******
住址 北京市海淀区阜成路 8 号******
（十一）久安投资
1、基本情况
企业名称 深圳久安富赢投资企业（有限合伙）
深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓
执行事务合伙人
明）
成立日期 2012 年 4 月 25 日
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 9144030059569950X5
认缴出资额 890 万元
合伙期限 永续经营
83
深圳市罗湖区笋岗路中信星光名庭 E 栋 E701（入驻深圳市
主要经营场所
久安富赢投资有限公司）
一般经营项目：股权投资；投资咨询（不含人才中介、证
经营范围
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
参见本部分“（六）芜湖久安”之“3、执行事务合伙人”。
（十二）久安股权
1、基本情况
企业名称 深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）
深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（委派代表：李晓
执行事务合伙人
明）
成立日期 2012 年 4 月 27 日
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300595659970A
认缴出资额 2440 万元
合伙期限 永续经营
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7002 号财富广
主要经营场所
场 A 座 13A-G
经营范围 股权投资;投资咨询
2、产权及控制关系
84
3、执行事务合伙人
参见本部分“（六）芜湖久安”之“3、执行事务合伙人”。
（十三）长沙索特
1、基本情况
企业名称 长沙索特股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 曾海燕
成立日期 2015 年 11 月 25 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430103MA4L1W452Y
认缴出资额 2000 万元
合伙期限 2015 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 24 日
湖南省长沙市天心区刘家冲中路 126 号君尚嘉筑佳苑 6 号
主要经营场所
栋 302 房
股权投资、实业投资、资产管理（不含代客理财）、药店
投资管理、与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）;经济与商务咨询服务（不
经营范围
含金融、证券、期货咨询）;企业管理咨询服务;贸易代理;
自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外;房地产开发经营。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
3、执行事务合伙人
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姓名 曾海燕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 430602197401******
住址 长沙市天心区刘家冲中路 126 号******
（十四）刘建伟
姓名 刘建伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 370704197103******
住址 广东省深圳市福田区深南中路******
（十五）黄永凯
姓名 黄永凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
身份证号码 610402196710******
住址 陕西省咸阳市秦都区咸兴东路 7 号内******
二、其他需说明事项
（一）交易对方之间的关联关系说明
芜湖久安、久安投资、久安股权执行事务合伙人均为深圳市前海久安恩倍基
金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为李晓明。
邱翠萍为周鸣华之弟周金华的配偶。2017 年 10 月 15 日，邱翠萍与公司实
际控制人周鸣华签署了《一致行动协议》，保证在双赢伟业股东大会、董事会会
86
议中行使表决权时采取与周鸣华相同的意思表示，邱翠萍为双赢伟业实际控制人
的一致行动人。《一致行动协议》在周鸣华和邱翠萍为双赢伟业股东时对双方有
法律约束力。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，预计周鸣华将成为上市公司持股 5%以上的股东，且上述
事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，
周鸣华构成本公司的潜在关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
87
第四节 交易标的情况
一、基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市双赢伟业科技股份有限公司
法定代表人：周鸣华
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：91440300758642621X
注册资本：7361.1257 万元人民币
企业地址：深圳市宝安区沙井街道沙四高新科技园 A 幢
经营范围：电子产品的购销、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进
出口业务(具体按深贸管准证字第 2004-2161 号资格证书经营)。宽带接入网通信
系统设备、IP 数据通信系统设备、数据通信应用系统设备、计算机及配件板卡、
数字的电视系统用户终端接收机、IP 机顶盒、光网络通信设备、无线通信设备、
终端设备及相关通信信息产品、电源、音视频设备、照明设备、安防监控器材、
车载充电器、行车记录仪、汽车电子、电子烟、蓝牙耳机、数据线、移动电源、
手机配件、儿童玩具电子、智能家居设备、物联网及通信领域产品、微电子产品、
软件、系统集成工程的研发、生产、测试和销售(生产项目需另行申办营业执照,
由分支机构经营);技术开发、技术服务、购销。
（二）历史沿革
1、标的公司的前身—双赢有限的股本演变
（1）双赢有限于 2004 年 2 月设立
88
2003 年 11 月 11 日，深圳市高新技术产业园区领导小组办公室出具《关于
同意深圳双赢伟业科技有限公司加入高新区的批复》（深高新办复[2003]1507 号）。
2003 年 12 月 8 日，周金华、李瑞林及刘要武签订了《深圳市双赢伟业科技
有限公司章程》，约定出资设立双赢有限，注册资本为 200 万元，其中周金华出
资 178 万元，占注册资本的 89%；李瑞林出资 16 万元，占注册资本的 8%；刘
要武出资 6 万元，占注册资本的 3%。双赢有限经营范围为“电脑配件、电脑外设、
电脑整机、电子元器件生产和销售；软件的生产和销售；经营进出口业务”。营
业期限为 10 年，自双赢有限核准登记注册之日起计算。
2003 年 12 月 11 日，深圳执信会计师事务所出具深执信验字[2003]第 193 号
《验资报告书》，经审验，截至 2003 年 12 月 11 日，双赢有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 200 万元整，各股东以货币出资 200 万元。
2004 年 2 月 24 日，双赢有限获得深圳市工商行政管理局核发的设立时的
《企业法人营业执照》（注册号 4403012134084）。
双赢有限设立时股东认缴的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周金华 178.00 89.00
2 李瑞林 16.00 8.00
3 刘要武 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（2）双赢有限设立后的历次股权及注册资本变更
A、2004 年 6 月，股权转让、增加注册资本
2004 年 5 月 8 日，双赢有限股东会决议同意周金华将所持双赢有限 7.12%
的股权（对应注册资本 14.24 万元）转让给周鸣华，转让总价为 142,400 元，原
股东李瑞林、刘要武放弃优先受让权。2004 年 5 月 21 日，周金华与周鸣华签订
《股权转让协议书》，该转让协议业经深圳市公证处 2004 年 5 月 24 日出具的
（2004）深证内柒字第 1664 号《公证书》公证。
2004 年 5 月 28 日，双赢有限股东会决议增资，将双赢有限注册资本由 200
万元增至 368 万元；新增股本由周鸣华认购 149.52 万元，李瑞林认购 13.44 万元，
89
刘要武认购 5.04 万元。
2004 年 5 月 28 日，双赢有限股东周金华、周鸣华、李瑞林、刘要武签订新
的公司章程，将注册资本变更为 368 万元，各股东出资额及出资比例进行了相应
变更。
2004 年 5 月 31 日，深圳执信会计师事务所出具深执信验字[2004]第 128 号
《验资报告》，经审验，截至 2004 年 5 月 31 日，双赢有限已收到周鸣华、李瑞
林、刘要武缴纳的新增注册资本合计 168.00 万元整，双赢有限变更后的累计注
册资本实收金额为 368 万元整。2004 年 6 月 11 日，双赢有限获得深圳市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 4403012134084）。
据此，双赢有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周金华 163.76 44.50
2 周鸣华 163.76 44.50
3 李瑞林 29.44 8.00
4 刘要武 11.04 3.00
合计 368.00 100.00
B、2005 年 3 月，股权转让、增加注册资本
2005 年 3 月 16 日，双赢有限召开股东会并决议，同意股东周金华将其所持
双赢有限 44.5%的股权，分别以 1 元的价格转让给贺湘平 25%股权（对应注册资
本 92 万元）、转让给李瑞林 16%的股权（对应注册资本 58.88 万元），转让给周
鸣华 3.5%的股权（对应注册资本 12.88 万元）；同意股东刘要武所持双赢有限 3%
的股权（对应注册资本 11.04 万元），以 1 元的价格转让给周鸣华。转让后，周
鸣华出资 187.68 万元，出资比例 51%；贺湘平出资 92 万元，出资比例 25%；李
瑞林出资 88.32 万元，出资比例 24%。
2005 年 3 月 18 日，周金华、刘要武与贺湘平、李瑞林、周鸣华签订了《股
权转让协议书》，并经深圳市南山区于同日出具的（2005）深南内经证字第 203
号《公证书》公证。
2005 年 3 月 18 日，双赢有限召开股东会并决议，同意将双赢有限注册资本
由 368 万元增加至 668 万元，其中周鸣华出资 340.68 万元，出资比例 51%；贺
90
湘平出资 167 万元，出资比例 25%；李瑞林出资 160.32 万元，出资比例 24%。
2005 年 3 月 29 日，双赢有限获得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：44030112134084）。
据此，双赢有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鸣华 340.68 51.00
2 贺湘平 167.00 25.00
3 李瑞林 160.32 24.00
合计 668.00 100.00
C、2005 年 10 月，股权转让
2005 年 10 月 8 日，双赢有限召开股东会并决议，同意股东贺湘平将其所持
双赢有限 25%股权（对应注册资本 167 万元），以 1 元价格转让给周鸣华，股东
李瑞林自愿放弃优先受让权。
2005 年 10 月 10 日，贺湘平与周鸣华签订了股权转让协议书，并经深圳市
南山区公证处于 2005 年 10 月 10 日出具的（2005）深南内经证字 991 号《公证
书》公证。
2005 年 10 月 11 日，双赢有限股东周鸣华、李瑞林签订了新的公司章程，
股权结构变更为周鸣华出资 507.68 万元，出资比例 76%；李瑞林出资 160.32 万
元，出资比例 24%。
据此，双赢有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鸣华 507.68 76.00
2 李瑞林 160.32 24.00
合计 668.00 100.00
根据标的公司的说明，上述股权转让中，2005 年贺湘平与李瑞林以 1 元对
价受让周金华转让的双赢有限股权，系双赢有限为激励核心员工实施的股权激励
措施；周鸣华以 1 元对价受让周金华转让的股权，系亲兄弟之间的股权调整；周
鸣华以 1 元对价受让刘要武转让的股权，系对此前股权代持的还原；贺湘平后以
1 元对价向周鸣华转让股权，系因退出双赢有限按取得时原价退还股权。上述股
91
权转让已履行了有效的法律程序，是各当事方真实意思表示，各方对此无争议。
2、双赢伟业设立时的股本结构及变动
（1）双赢伟业设立时的股本结构
2006 年 8 月 10 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》深华（2006）
审字 595 号），经审计，截至 2006 年 7 月 31 日，双赢有限净资产为 738.49 万
元，全体发起人同意将全部净资产投入到股份公司，按 1.1055：1 比例折为 668
万股，未折入股份的 70.49 万元计入资本公积，原股东持股比例不变。
2006 年 8 月 16 日，双赢有限召开股东会并作出决议，同意将公司类型变更
为股份有限公司，各发起人将其截至 2006 年 7 月 31 日在双赢有限中所占净资产
值共计 738.49 万元，按 1.1055:1 的折股比例折合为股份有限公司发起人股份 668
万股，每股面值 1 元，双赢有限经审计净资产值超过注册资本金的部分计入资本
公积，各发起人按照各自在双赢有限所占注册资本比例确定各自在股份有限公司
所占的股份比例，变更为股份有限公司股东。
2006 年 8 月 16 日，周鸣华、李瑞林作为股份公司发起人签署了《深圳市双
赢伟业科技股份有限公司发起人协议》，并制定了股份公司章程。
2006 年 8 月 16 日，双赢伟业召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全体
发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将双赢有限整体变更为股份有限
公司，选举了第一届董事会董事以及第一届监事会的股东代表监事，并制定了《公
司章程》。
2006 年 8 月 25 日，双赢伟业获得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：4403012134084）。
据此，双赢伟业设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 507.68 76.00
2 李瑞林 160.32 24.00
合计 668.00 100.00
2013 年 5 月 2 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
92
双赢伟业变更前双赢有限截止至 2006 年 7 月 31 日的所有者权益（净资产）进行
了评估，并由其补充出具了深国众联评报字（2013）第 2-120 号《评估报告》，
经评估确认截至 2006 年 7 月 31 日经审计确认账面价值 7,384,891.07 元的所有者
权益（净资产）的评估值为人民币 751.08 万元。
2013 年 5 月 3 日，大华会计师事务所补充出具《验资报告》（大华验字
[2013]000109 号），经审验，截至 2006 年 8 月 16 日，双赢伟业已收到各发起人
缴纳的注册资本合计人民币 668 万元，均系以双赢伟业截至 2006 年 7 月 31 日止
的净资产折股投入，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
3、双赢伟业设立之后的股权变动等变更事项
（1）2010 年 8 月，增加注册资本
2010 年 8 月 11 日，双赢伟业召开股东大会并决议，同意按照每股 1 元的价
格向李瑞林、周金华、周晓光及夏云等 4 人定向发行 460 万股，所募集资金 460
万元全部作为注册资本；新增股本由李瑞林认购 890,808 股，周金华认购
2,820,328 股，周晓光认购 663,264 股，夏云认购 225,600 股；本次定向增发后，
双赢伟业总股本为 1,128 万元。
2010 年 8 月 12 日，双赢伟业股东周鸣华、李瑞林、周金华、周晓光、夏云
签订了新的公司章程，双赢伟业注册资本变更为 1,128 万元，股东变更为周鸣华
（出资比例 45.0071%）、李瑞林（22.11%）、周金华（25.0029%）、周晓光（5.88%）、
夏云（2%）。
2010 年 8 月 20 日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2010]42
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，双赢伟业已收到周晓光、李
瑞林、夏云、周金华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 460 万元，各股东以
货币出资 460 万元。变更后的累计注册资本人民币 1,128 万元，实收资本人民币
1,128 万元。
2010 年 8 月 23 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
93
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 507.6800 45.0071
2 李瑞林 249.4008 22.1100
3 周金华 282.0328 25.0029
4 周晓光 66.3264 5.8800
5 夏云 22.5600 2.0000
合计 1,128.0000 100.00
（2）2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 11 月 22 日，双赢伟业召开股东大会并决议，同意按照每股 1 元的
价格向周金华、周鸣华、周晓光、李瑞林、夏云等 5 人定向发行 540 万股，所募
集资金 540 万元全部作为注册资本。新增股本由周鸣华认购 929,668 股、李瑞林
认购 1,193,940 股、周金华认购 2,850,872 股，周晓光认购 317,520 股，夏云认购
108,000 股。增资过后，双赢伟业注册资本由 1,128 万元增加至 1,668 万元。
2010 年 11 月 23 日，双赢伟业股东周金华、周鸣华、周晓光、李瑞林、夏
云共同签订了新的公司章程。
2010 年 11 月 29 日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字
[2010]54 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 26 日止，双赢伟业已收到
各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）540 万元整，均以货币出资；变更的累
计注册资本和实收资本为 1,668 万元。
2010 年 12 月 1 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 600.6468 36.0100
2 周金华 567.1200 34.0000
3 李瑞林 368.7948 22.1100
4 周晓光 98.0784 5.8800
5 夏云 33.3600 2.0000
合计 1,668.0000 100.00
（3）2011 年 3 月，股权转让
2011 年 3 月 3 日，双赢伟业召开股东大会并决议，同意股东周金华将其所
94
持双赢伟业 34%的股份（对应注册资本 567.12 万元）以 567.12 万元的价格转让
给周鸣华。
2011 年 3 月 3 日，双赢伟业股东周鸣华、李瑞林、周晓光、夏云签订了新
的公司章程。
2011 年 3 月 25 日，周金华与周鸣华签订了《股权转让协议书》，并经广东
省深圳市深圳公证处同日出具的（2011）深证字第 47424 号《公证书》公证。
2011 年 3 月 29 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 1,167.7668 70.0100
2 李瑞林 368.7948 22.1100
3 周晓光 98.0784 5.8800
4 夏云 33.3600 2.0000
合计 1,668.0000 100.00
（4）2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 16 日，双赢伟业召开股东大会并决议，同意股东周鸣华将其所
持双赢伟业股权中的 17.5025%（对应注册资本 291.9417 万元）、以 291.9417 万
元的价格转让给陆竞凌；双赢伟业其他股东放弃优先购买权，双赢伟业注册资本
及实收资本仍为 1,668 万元不变，并相应修改了公司章程。
2011 年 9 月 27 日，周鸣华与陆竞凌签订《股权转让协议书》。
2011 年 9 月 30 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 875.8251 52.5075
2 李瑞林 368.7948 22.1100
3 陆竞凌 291.9417 17.5025
4 周晓光 98.0784 5.8800
95
5 夏云 33.3600 2.0000
合计 1,668.0000 100.00
（5）2012 年 7 月，增加注册资本
2012 年 6 月 30 日，双赢伟业全体股东签订了新的公司章程，双赢伟业注册
资本增加至 3,936 万元。
2012 年 6 月 30 日，双赢伟业召开股东大会并决议，同意双赢伟业注册资本
由 1,668 万元增加至 3,936 万元，注册资本增加部分 2,268 万元由公司未分配利
润转增。具体方案为：根据大华会计师事务所[2012]833 号《审计报告》，截至
2011 年 12 月 31 日止，双赢伟业未分配利润为 27,196,181.80 元，其中未分配利
润 22,680,000 元用于转增股本。
2012 年 7 月 20 日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验
字[2012]034 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 30 日止，双赢伟业已将
未分配利润 22,680,000 元转增股本。
2012 年 7 月 26 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,066.6952 52.5075
2 李瑞林 870.2496 22.1100
3 陆竞凌 688.8984 17.5025
4 周晓光 231.4368 5.8800
5 夏云 78.7200 2.0000
合计 3,936.0000 100.00
（6）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 10 月 26 日，双赢伟业 2012 年第二次临时股东大会通过决议，同意
股东周鸣华将其所占双赢伟业 2.5%的股权（对应注册资本 98.4 万元）按照每股
2.412 元的价格转让给久安投资，股权转让价款为 237.34 万元；同意股东周鸣华
将其所占双赢伟业 2.5%的股权（对应注册资本 98.4 万元）按照每股 2.412 元的
价格转让给久安股权，股权转让价款为 237.34 万元；同意股东周鸣华将其所占
96
双赢伟业 3.0488%的股权（对应注册资本 120 万元）按照每股 2.412 元的价格转
让给范广宇，股权转让价款为 289.44 万元。双赢伟业的注册资本及实收资本人
民币 3,936 万元不变。审议并通过《公司章程》。
2012 年 11 月 15 日，周鸣华分别与久安投资、久安股权、范广宇签订《股
权转让协议》。
2012 年 11 月 30 日，双赢伟业股东周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏
云、久安投资、久安股权、范广宇签订了新的公司章程。
2012 年 12 月 5 日，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户
登记手续。
2012 年 12 月 5 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 1,749.8952 44.4587
2 李瑞林 870.2496 22.1100
3 陆竞凌 688.8984 17.5025
4 周晓光 231.4368 5.8800
5 范广宇 120.0000 3.0488
6 久安投资 98.4000 2.5000
7 久安股权 98.4000 2.5000
8 夏云 78.7200 2.0000
合计 3,936.0000 100.00
（7）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 11 月 28 日，双赢伟业召开 2012 年第三次临时股东大会并决议，同
意股东周鸣华将其所占双赢伟业 2.8883%的股权（对应注册资本为 113.684 万元）
按照每股 2.412 元的价格转让给众赢载德，股权转让价款为 274.2058 万元，将其
所占双赢伟业 2.1898%的股权（对应注册资本为 86.1897 万元）按照每股 2.412
元的价格转让给夏云，股权转让价款为 207.8896 万元；同意股东陆竞凌将其所
占双赢伟业 0.9626%的股权（对应注册资本为 37.8875 万元）按照每股 2.412 元
的价格转让给众赢载德，股权转让价款为 91.3847 万元，将其所占双赢伟业 1.9395%
97
的股权（对应注册资本为 76.3371 万元）按照每股 2.412 元的价格转让给夏云，
股权转让价款为 184.1251 万元，将其所占双赢伟业 1.4736%的股权（对应注册资
本为 58 万元）按照每股 2.412 元的价格转让给周晓光，股权转让价款为 139.896
万元；同意股东李瑞林将其所占双赢伟业 1.2162%的股权（对应注册资本为
47.8682 万元）按照每股 2.412 元的价格转让给众赢载德，股权转让价款为
115.4581 万元，将其所占双赢伟业 0.1376%的股权（对应注册资本为 5.4169 万元）
按照每股 2.412 元的价格转让给夏云，股权转让价款为 13.0656 万元；同意股东
周晓光将其所占双赢伟业 0.3234%的股权（对应注册资本为 12.7302 万元）按照
每股 2.412 元的价格转让给众赢载德，股权转让价款为 30.7052 万元，将其所占
双赢伟业 0.0366%的股权（对应注册资本为 1.4406 万元）按照每股 2.412 元的价
格转让给夏云，股权转让价款为 3.4747 万元；同意股东夏云将其所占双赢伟业
0.1100%的股权（对应注册资本为 4.3301 万元）按照每股 2.412 元的价格转让给
众赢载德，股权转让价款为 10.4442 万元。双赢伟业的注册资本及实收资本人民
币 3,936 万元不变；审议并通过《公司章程》。
同日，双赢伟业股东周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏云、久安投资、
久安股权、范广宇、众赢载德签订了新的公司章程。
2012 年 12 月 10 日，周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光、夏云与众赢载德，
周鸣华、陆竞凌、李瑞林、周晓光与夏云，陆竞凌与周晓光签订了《股份转让协
议》。
2012 年 12 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
2012 年 12 月 12 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 1,550.0215 39.3806
2 李瑞林 816.9645 20.7562
3 陆竞凌 516.6738 13.1269
98
4 周晓光 275.2660 6.9935
5 夏云 243.7742 6.1935
6 众赢载德 216.5000 5.5005
7 范广宇 120.0000 3.0488
8 久安投资 98.4000 2.5000
9 久安股权 98.4000 2.5000
合计 3,936.0000 100.00
（8）2013 年 4 月，增加注册资本
2013 年 4 月 15 日，双赢伟业召开股东大会（[2013]第 001 号），审议批准《2012
年度利润分配方案》，具体方案为：根据大华会计师事务所出具的大华审字
[2013]003325 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，双赢伟业未分配利润为
34,923,314.66 元，其中未分配利润 19,680,000 元用于转增股本，共新增股本
19,680,000 股，由股东大会召开日登记在股东名册的股东按照各自所占股份比例
分别享有；本次未分配利润转增股本后，双赢伟业注册资本由人民币 3,936 万元
增加至 5,904 万元。
同日，双赢伟业全体股东签订了新的公司章程。
2013 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具大华
验字[2013]010010 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 15 日，双赢伟业
已将未分配利润 1,968 万元转增股本。
2013 年 4 月 25 日，双赢伟业获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301104739217）。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 39.3806
2 李瑞林 1,225.4467 20.7562
3 陆竞凌 775.0107 13.1269
4 周晓光 412.8990 6.9935
5 夏云 365.6614 6.1935
6 众赢载德 324.7500 5.5005
7 范广宇 180.0000 3.0488
8 久安投资 147.6000 2.5000
99
9 久安股权 147.6000 2.5000
合计 5,904.0000 100.00
（9）2013 年 5 月，增加注册资本
2013 年 5 月 3 日，双赢伟业 2013 年第一次临时股东大会审议通过《公司增
加注册资本的议案》，即公司股本由 59,040,000 元增资至 67,722,353 元；审议通
过《南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人欧阳永
艳认缴公司新增股本的议案》，即双赢伟业本次新增股本 8,682,353 元，分别由南
海成长和欧阳永艳认缴其中的 6,945,883 元和 1,736,470 元，认缴价格分别为 4,000
万元和 1,000 万元，增资价款超过新增股本的部分均计入资本公积；同意由双赢
伟业新老股东签署《章程修正案》。
2013 年 5 月 21 日，大华会计师事务所出具大华验字[2013]010014 号《验资
报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 20 日止，双赢伟业已收到南海成长缴纳新增
出资额人民币 4,000 万元、欧阳永艳缴纳新增出资额人民币 1,000 万元，其中新
增注册资本（实收资本）合计人民币 868.2353 万元，溢价部分人民币 4131.7647
万元计入资本公积，各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币
67,722,353.00 元，股本为人民币 67,722,353.00 元。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 1,225.4467 18.0952
3 陆竞凌 775.0107 11.4439
4 南海成长 694.5883 10.2564
5 周晓光 412.8990 6.0969
6 夏云 365.6614 5.3994
7 众赢载德 324.7500 4.7953
8 范广宇 180.0000 2.6579
9 欧阳永艳 173.6470 2.5641
10 久安投资 147.6000 2.1795
11 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（10）2015 年 3 月，股权转让
2015 年 2 月 2 日，双赢伟业 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于
100
股东股权转让的议案》，同意股东陆竞凌将其占双赢伟业 11.4439%的股份以人民
币 7,750,107 元转让给邱翠萍。
2015 年 2 月 9 日，陆竞凌与邱翠萍签署《股份转让协议书》。
2015 年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书（[2015]
第 6796606 号），核准章程备案。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 1,225.4467 18.0952
3 邱翠萍 775.0107 11.4439
4 南海成长 694.5883 10.2564
5 周晓光 412.8990 6.0969
6 夏云 365.6614 5.3994
7 众赢载德 324.7500 4.7953
8 范广宇 180.0000 2.6579
9 欧阳永艳 173.6470 2.5641
10 久安投资 147.6000 2.1795
11 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（11）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 13 日，周晓光与邱翠萍签订《股权转让协议》，约定周晓光将
其持有双赢伟业 103.2247 万股股份（占总股本 1.5242%）转让给邱翠萍，转让价
格为每股 5.75 元，股权转让价款为 593.5420 万元。
2015 年 8 月，各方在深圳联合产权交易所申请办理完成了上述股份过户登
记手续。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 1,225.4467 18.0952
3 邱翠萍 878.2325 12.9682
4 南海成长 694.5883 10.2565
5 周晓光 309.6743 4.5727
101
6 夏云 365.6614 5.3994
7 众赢载德 324.7500 4.7953
8 范广宇 180.0000 2.6579
9 欧阳永艳 173.6470 2.5641
10 久安投资 147.6000 2.1795
11 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（12）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 29 日，邱翠萍、夏云、李瑞林与深圳市前海久安恩倍投资有
限公司签订《股权转让协议》，约定邱翠萍、夏云、李瑞林将其合计持有的双赢
伟业 485.8980 万股股份（占总股本的 7.1749%）转让给深圳市前海久安恩倍投资
有限公司（已于 2016 年 4 月 15 日变更名称为“前海久安”），其中邱翠萍转让
88.1211 万股（占总股本的 1.3012%），股权转让价款为 519.9150 万元；夏云转让
91.4153 万股（占总股本的 1.3499%），股权转让价款为 539.35 万元；李瑞林转让
306.3616 万股（占总股本的 4.5237%），股权转让价款为 1,807.535 万元，转让价
格均为每股 5.9 元。
2015 年 12 月 29 日，邱翠萍、欧阳永艳与芜湖倍倍股权投资合伙企业（有
限合伙） 已于 2016 年 1 月 14 日变更名称为“芜湖久安”）签订《股权转让协议》，
约定邱翠萍、欧阳永艳将其合计持有的双赢伟业 305.0847 万股股份（占总股本
的 4.5049%）转让给芜湖久安。其中，邱翠萍将其持有的双赢伟业 1.9408%股权
（对应注册资本为 131.4377 万元）转让给芜湖久安，股权转让价款为 775.4827
万元；欧阳永艳将其持有的双赢伟业 2.5641%股权（对应注册资本为 173.6470
万元）转让给芜湖久安，股权转让价款为 1,024.5173 万元。
2015 年 12 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 919.0851 13.5714
3 邱翠萍 658.6737 9.7261
4 南海成长 694.5883 10.2564
102
5 周晓光 309.6743 4.5727
6 夏云 274.2461 4.0496
7 众赢载德 324.7500 4.7953
8 范广宇 180.0000 2.6579
9 芜湖久安 305.0847 4.5049
10 久安投资 147.6000 2.1795
11 久安股权 147.6000 2.1795
12 前海久安 485.8980 7.1749
合计 6,772.2353 100.00
（13）2016 年 1 月，股权转让
2016 年 1 月 8 日，邱翠萍、夏云与前海久安签订《股权转让协议》，约定邱
翠萍、夏云将其合计持有的双赢伟业 233.2306 万股股份（占总股本的 3.4439%）
转让给前海久安，其中邱翠萍转让 164.6691 万股（占总股本的 2.4215%），股权
转让价款为 971.548 万元，夏云转让 68.5615 万股（占总股本的 1.0124%），股权
转让价款为 404.513 万元，转让价格均为每股 5.9 元。
2016 年 1 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 919.0851 13.5714
3 前海久安 719.1286 10.6188
4 南海成长 694.5883 10.2564
5 邱翠萍 494.0075 7.2946
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 周晓光 309.6743 4.5727
8 芜湖久安 305.0847 4.5049
9 夏云 205.6846 3.0372
10 范广宇 180.0000 2.6579
11 久安投资 147.6000 2.1795
12 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（14）2016 年 2 月，股权转让
2016 年 2 月 29 日，周晓光与范广宇签订《股权转让协议》，约定周晓光将
103
其持有的双赢伟业 309.6743 万股股份（占总股本的 4.5727%）转让给范广宇，股
权转让价款为 1827.0785 万元，转让价格为每股 5.9 元。
2016 年 3 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成了上述股份过户登
记手续。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 919.0851 13.5714
3 前海久安 719.1286 10.6188
4 南海成长 694.5883 10.2564
5 邱翠萍 494.0075 7.2946
6 范广宇 489.6743 7.2306
7 众赢载德 324.7500 4.7953
8 芜湖久安 305.0847 4.5049
9 夏云 205.6846 3.0372
10 久安投资 147.6000 2.1795
11 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（15）2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 18 日，范广宇分别与前海久安、晋远丰源签订《股权转让协
议》，约定范广宇将其持有的双赢伟业 139.6743 万股股份（占总股本的 2.0625%）、
170.0000 万股股份（占总股本的 2.5102%）分别转让给前海久安、晋远丰源，股
权转让价款分别为 824.0785 万元、1,003.00 万元，转让价格均为每股 5.9 元。
2016 年 3 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
据此，双赢伟业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 李瑞林 919.0851 13.5714
3 前海久安 858.8029 12.6812
4 南海成长 694.5883 10.2564
5 邱翠萍 494.0075 7.2946
6 众赢载德 324.7500 4.7953
104
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 夏云 205.6846 3.0327
9 范广宇 180.0000 2.6579
10 晋远丰源 170.0000 2.5102
11 久安投资 147.6000 2.1795
12 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（16）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 29 日，李瑞林与前海久安签订了《股份转让协议书》，约定李
瑞林将其持有的双赢伟业 229.7712 万股股份（占总股本的 3.3928%）转让给前海
久安，股权转让价款为 1,355.65 万元，转让价格为每股 5.9 元。
2016 年 6 月，双方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 前海久安 1,088.5741 16.0741
3 南海成长 694.5883 10.2565
4 李瑞林 689.3139 10.1785
5 邱翠萍 494.0075 7.2946
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 夏云 205.6846 3.0372
9 范广宇 180.0000 2.6579
10 晋远丰源 170.0000 2.5102
11 久安投资 147.6000 2.1795
12 久安股权 147.6000 2.1795
合计 6,772.2353 100.00
（17）2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 15 日，前海久安与黄司杰、创新之都、长沙索特分别签订了
《股份转让协议书》，约定前海久安将其持有双赢伟业的 143.6100 万股份（占总
股本的 2.1206%）、338.9830 万股股份（占总股本 5.0055%）、118.6440 万股股
份（占总股本的 1.7519%）分别转让给黄司杰、创新之都、长沙索特，股权转让
105
价款分别为 1,005.2700 万元、2,372.8810 万元、771.1860 万元，转让价格分别
为每股 7 元、7 元、6.5 元。
2016 年 12 月 16 日，前海久安与龙士学签订《股份转让协议书》，约定前海
久安将其持有的双赢伟业 169.4915 万股股份（占总股本的 2.5027%）转让给龙士
学，股权转让价款为 1,101.69475 万元，转让价格为每股 6.5 元。
2016 年 12 月 29 日，前海久安与金元三号签订《股份转让协议书》，约定前
海久安将其持有的双赢伟业 152.5423 万股股份转让给金元三号（占总股本的
2.2525%），股权转让价款为 991.5250 万元，转让价格为每股 6.5 元。
2016 年 12 月 30 日，前海久安与晋远丰源签订《股份转让协议书》，约定前
海久安将其拥有双赢伟业 84.7457 万股股份（占总股本的 1.2514%）转让给晋远
丰源，股权转让价款为 550.84705 万元，转让价格为每股 6.5 元。
2016 年 12 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 南海成长 694.5883 10.2564
3 李瑞林 689.3139 10.1785
4 邱翠萍 494.0075 7.2946
5 创新之都 338.9830 5.0055
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 晋远丰源 254.7457 3.7616
9 夏云 205.6846 3.0372
10 范广宇 180.0000 2.6579
11 龙士学 169.4915 2.5027
12 金元三号 152.5423 2.2525
13 久安投资 147.6000 2.1795
14 久安股权 147.6000 2.1795
15 黄司杰 143.6100 2.1206
16 长沙索特 118.6440 1.7519
17 前海久安 80.5576 1.1895
合计 6,772.2353 100.00
106
（18）2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 3 日，李瑞林与杨飞龙、张尚迪、刘建伟、黄永凯、张斌涛分
别签订了《股份转让协议书》，约定李瑞林将其持有的双赢伟业 25.4237 万股股
份（占总股本的 0.3754%）、59.9661 万股股份（占总股本的 0.8855%）、21.1864
万股股份（占总股本的 0.3128%）、16.9492 万股股份（占总股本的 0.2503%）、
48.4746 万股股份占总股本的（占总股本的 0.7158%），分别转让给杨飞龙、张尚
迪、刘建伟、黄永凯、张斌涛，股权转让价款分别为 150 万元、353.8 万元、125
万元、100 万元、286 万元，转让价格均为每股 5.9 元。
2017 年 7 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 南海成长 694.5883 10.2564
3 李瑞林 517.3139 7.6387
4 邱翠萍 494.0075 7.2946
5 创新之都 338.9830 5.0055
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 晋远丰源 254.7457 3.7616
9 夏云 205.6846 3.0372
10 范广宇 180.0000 2.6579
11 龙士学 169.4915 2.5027
12 金元三号 152.5423 2.2525
13 久安投资 147.6000 2.1795
14 久安股权 147.6000 2.1795
15 黄司杰 143.6100 2.1206
16 长沙索特 118.6440 1.7519
17 前海久安 80.5576 1.1895
18 张尚迪 59.9661 0.8855
19 张斌涛 48.4746 0.7158
20 杨飞龙 25.4237 0.3754
21 刘建伟 21.1864 0.3128
22 黄永凯 16.9492 0.2503
合计 6,772.2353 100.00
107
（19）2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 17 日，创新之都与冼燃签订《股份转让协议书》，约定创新之
都将其持有的双赢伟业 338.9830 万股股份（占总股本的 5.0055%）转让给冼燃，
股权转让价款为 338.9830 万元，转让价格为每股 1 元。冼燃为创新之都的实际
控制人，因此股权转让价格按照 1.00 元/股进行确定。
2017 年 8 月，双方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 南海成长 694.5883 10.2564
3 李瑞林 517.3139 7.6387
4 邱翠萍 494.0075 7.2946
5 冼燃 338.9830 5.0055
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 晋远丰源 254.7457 3.7616
9 夏云 205.6846 3.0372
10 范广宇 180.0000 2.6579
11 龙士学 169.4915 2.5027
12 金元三号 152.5423 2.2525
13 久安投资 147.6000 2.1795
14 久安股权 147.6000 2.1795
15 黄司杰 143.6100 2.1206
16 长沙索特 118.6440 1.7519
17 前海久安 80.5576 1.1895
18 张尚迪 59.9661 0.8855
19 张斌涛 48.4746 0.7158
20 杨飞龙 25.4237 0.3754
21 刘建伟 21.1864 0.3128
22 黄永凯 16.9492 0.2503
合计 6,772.2353 100.00
（20）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 7 月 27 日，前海久安、张尚迪、张斌涛、杨飞龙与腾晋天弘签订《股
份转让协议》，约定前海久安将其持有的双赢伟业 80.5576 万股股份（占总股本
108
的 1.1895%）、张尚迪将其持有的双赢伟业 59.9661 万股股份（占总股本的
0.8855%）、张斌涛将其持有的双赢伟业 48.4746 万股股份（占总股本的 0.7158%）
以及杨飞龙将其持有的双赢伟业 25.4237 万股股份（占总股本的 0.3754%）转让
给腾晋天弘，股权转让价款为 1741.1066 万元，转让价格为每股 8.12 元。
2018 年 7 月，双方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 34.3318
2 南海成长 694.5883 10.2564
3 李瑞林 517.3139 7.6387
4 邱翠萍 494.0075 7.2946
5 冼燃 338.9830 5.0055
6 众赢载德 324.7500 4.7953
7 芜湖久安 305.0847 4.5049
8 晋远丰源 254.7457 3.7616
9 腾晋天弘 214.4220 3.1662
10 夏云 205.6846 3.0372
11 范广宇 180.0000 2.6579
12 龙士学 169.4915 2.5027
13 金元三号 152.5423 2.2525
14 久安投资 147.6000 2.1795
15 久安股权 147.6000 2.1795
16 黄司杰 143.6100 2.1206
17 长沙索特 118.6440 1.7519
18 刘建伟 21.1864 0.3128
19 黄永凯 16.9492 0.2503
合计 6,772.2353 100.00
（21）2018 年 11 月，增加注册资本
2018 年 11 月 8 日，双赢伟业召开股东大会并通过决议，同意双赢伟业注册
资本增加 588.8904 万元，其中深创投出资 780 万元认购双赢伟业 117.3868 万元
新增注册资本（占增资完成后总股本的 1.5947%），余下 662.6132 万元记入资本
公积金；红土智能出资 3,133 万元认购双赢伟业 471.5036 万元新增注册资本（占
增资完成后总股本的 6.4053%），余下 2,661.4964 万元记入资本公积金。增资过
109
后，双赢伟业注册资本由 6,772.2353 万元增加至 7361.1257 万元；同意由双赢伟
业新老股东签署《章程修正案》。
2018 年 12 月 29 日，亚太（集团）会计师事务所出具亚会 B 验字（2018）
0138 号《验资报告》，经审验，双赢伟业已收到深创投缴纳新增出资额人民币 780
万元、红土智能缴纳新增出资额人民币 3,133 万元，其中新增注册资本（实收资
本）合计人民币 588.8904 万元，溢价部分人民币 3324.1096 万元计入资本公积，
各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 73,611,257.00 元，股本
为人民币 73,611,257.00 元。
2019 年 2 月，各方向深圳联合产权交易所申请办理完成上述股份过户登记
手续。
本次股权转让后双赢伟业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周鸣华 2,325.0322 31.5853
2 南海成长 694.5883 9.4359
3 李瑞林 517.3139 7.0276
4 邱翠萍 494.0075 6.7110
5 红土智能 471.5036 6.4053
6 冼燃 338.9830 4.6050
7 众赢载德 324.7500 4.4117
8 芜湖久安 305.0847 4.1445
9 晋远丰源 254.7457 3.4607
10 腾晋天弘 214.4220 2.9129
11 夏云 205.6846 2.7942
12 范广宇 180.0000 2.4453
13 龙士学 169.4915 2.3025
14 金元三号 152.5423 2.0723
15 久安投资 147.6000 2.0051
16 久安股权 147.6000 2.0051
17 黄司杰 143.6100 1.9509
18 长沙索特 118.6440 1.6118
19 深创投 117.3868 1.5947
20 刘建伟 21.1864 0.2878
21 黄永凯 16.9492 0.2303
合计 7,361.1257 100.00
110
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，双赢伟业的股权结构如下图所示：
截至本预案出具日，周鸣华直接持有双赢伟业 31.5853%的股权，为双赢伟
业的控股股东及实际控制人。
股东邱翠萍为周鸣华之弟周金华的配偶，2017 年 10 月 15 日，邱翠萍与公
司实际控制人周鸣华签署了《一致行动协议》，邱翠萍为公司实际控制人的一致
行动人，在周鸣华和邱翠萍为双赢伟业股东时均对双方有法律约束力。
2、标的公司全资子公司及分公司情况
截至本预案出具之日，标的公司共有 1 家分公司、5 家全资子公司，无参股
公司，具体情况如下：
（1）宝安分公司
成立时间：2010 年 6 月 23 日
负责人：周鸣华
统一社会信用代码：91440300557166155K
111
住所：深圳市宝安区沙井街道深圳市沙四高新科技园 A 幢 M 幢
经营范围：生产宽带接入网通信系统设备、IP 数据通信系统设备、数据通
信应用系统设备、电脑硬盘、电脑显卡、电脑声卡、电脑主板、MP3 数字播放
机、新型电子元器件、新型仪表配件;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
（2）杭州贝赢
成立时间：2016 年 4 月 5 日
注册资本：3,300.00 万元
实收资本：3,300.00 万元
法定代表人：周鸣华
统一社会信用代码：91330101MA27X8T11B
注册地：杭州经济技术开发区白杨街道 22 号大街 52 号 4 幢 1 楼和 3 楼
股东构成情况：双赢伟业持有杭州贝赢 100.00%的股权
经营范围：技术开发、技术服务:宽带接入网通信系统设备、IP 数据通信系
统设备、数据通信应用系统设备、计算机及配件板卡、数字的电视系统用户终端
接收机、IP 机顶盒、光网络通信设备、无线通信设备、终端通信信息设备、网
络通信设备、微电子产品、计算机软硬件及系统集成、物联网技术;生产、销售:
路由器主机、路由器模块、交换机产品、光网络通信设备、无线通信设备、终端
通信信息设备、电源、音视频设备、照明设备、安防器材、电子产品、智能家居
用品;批发、零售:电子产品;服务:产品性能测试;货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
（3）马鞍山贝赢
成立时间：2016 年 6 月 29 日
注册资本：2,000.00 万元
112
实收资本：2,000.00 万元
法定代表人：周鸣华
统一社会信用代码：91340500MA2MX7JF3R
注册地：马鞍山经济技术开发区阳湖路 398 号 13-全部
股东构成情况：标的公司持有马鞍山贝赢 100.00%的股权
经营范围：宽带接入网通信系统设备、IP 数据通信系统设备、数据通信应
用系统设备、计算机及配件板卡、数字电视系统用户终端接收机、IP 机顶盒、
光网络通信设备、无线通信设备、终端设备及相关通信信息产品、电源、音视频
设备、照明设备、安防监控器材、车载充电器、行车记录仪、汽车电子产品、蓝
牙耳机、数据线、移动电源、手机配件、儿童电子玩具、智能家居设备、物联网
通信模块及网关产品、微电子产品的研发、生产、测试、销售及技术开发、技术
服务;电子产品的销售;软件开发;系统集成工程;自营或代理各类商品和技术的进
出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）香港双赢
成立时间：2010 年 11 月 19 日
注册资本：10.00 万美元
实收资本：10.00 万美元
注册地：九龙旺角弥敦道 573 号富运商业中心 15 楼 C 室
主要生产经营场地：九龙旺角弥敦道 573 号富运商业中心 15 楼 C 室
股东构成情况：标的公司持有香港双赢 100.00%的股权
主营业务：商业贸易
（5）湖北贝赢
成立时间：2017 年 8 月 30 日
113
注册资本：1,000.00 万元
实收资本：-
法定代表人：周鸣华
统一社会信用代码：91421023MA4914U69G
注册地：湖北省监利县工业园发展大道 1 号
股东构成情况：标的公司持有湖北贝赢 100%的股权
经营范围：数据中心系统设备、宽带接入网通信设备、IP 数据通信系统设
备、物联网设备、北斗通讯设备、人工智能设备、VR.云计算设备、大数据设备、
新能源产品、新材料产品、智能穿戴产品、车联网设备、智能医疗设备的研发、
生产(国家有专项规定的除外)、测试和销售;自营或代理各类商品和技术的进出口
业务(国家限定企业经营和禁止及出口的商品和技术除外)。(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营)。
（6）广西贝赢
成立时间：2018 年 9 月 6 日
注册资本：1,000.00 万元
实收资本：1,000.00 万元
法定代表人：周鸣华
统一社会信用代码：91450100MA5NDBA95Q
注册地：南宁市创新路 23 号 4#楼 B 座 1 楼 103 室 6-3 工位
股东构成情况：标的公司持有广西贝赢 100%的股权
经营范围：电子科技开发;电子产品(除国家专控产品)的销售;宽带接入网通
信系统设备、IP 数据通信系统设备、数据通信应用系统设备的研发、生产(仅限
分支机构经营)、销售和服务;数字电视系统用户终端盒、IP 机顶盒的研发、生产
(仅限分支机构经营)、销售和服务;云计算、大数据中心及企业网的交换机、路由
114
器、PON 产品、无线 AP、车联网、无人机通讯模块的研发、生产(仅限分支机
构经营)、销售和服务;计算机信息系统集成;软件开发与服务;计算机信息技术咨
询与服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品
和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外)。
（四）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
双赢伟业最近两年一期未经本次重组交易审计机构审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 105,627.79 120,832.25 84,075.52
负债合计 72,678.92 88,955.33 61,315.14
所有者权益合计 32,948.88 31,876.92 22,760.38
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,823.06 121,406.26 88,810.21
营业利润 1,322.65 5,768.92 4,666.88
净利润 1,071.95 5,203.55 4,057.65
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 993.97 4,257.48 3,181.40
净利润
二、主营业务发展情况
（一）双赢伟业所处行业的行业管理体系及主管部门
双赢伟业所处的细分行业为企业网通信设备行业。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“通信设备制造”中的“通
信系统设备制造”（代码：C3921）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制
造业”（代码：C39）。
1、主管部门
双赢伟业所处行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其职能主要为：
115
制定行业总体发展战略和方针政策，制定并组织实施行业的发展规划、计划和产
业政策，订立行业技术标准，产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行
业协会对业内企业进行引导和服务等。
双赢伟业提供的网络通信设备产品属于中国强制性产品认证制度，即 3C 认
证制度目录中的第十一类电信终端设备。产品需要通过中国国家认证认可监督管
理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂
销售，并在经营服务场所使用。同时，出口到国外的产品还需获得当地产品认证。
2、行业协会
我国计算机、通信和其他电子设备制造业规模庞大，全产业链的细分领域众
多，形成了多家行业协会，各协会在协助政府部门加强行业管理和为企业服务等
领域起着重要的作用，同时也履行自律、协调、监督等功能，为企业维护合法权
益。在通信设备制造领域最受认可，同时活跃度、指导性较高的行业协会包括中
国通信标准化协会、中国通信工业协会和中国通信企业协会。
（二）行业主要法律法规和政策
1、产业政策
序 发文
政策名称 发文时间 相关内容
号 单位
《扩大和升级信息 工业和信 提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、
1 消费三年行动计划 息化部、发 2018 年 7 月 技术试验，推进 5G 规模组网建设及应用示
（2018-2020 年） 改委 范工程；2020 年以前确保启用 5G 商用
《关于深化“互联网
提出加快建设和发展工业互联网，推动互联
+先进制造业”发展 2017 年
2 国务院 网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，
工业互联网的指导 11 月
发展先进制造业，支持传统产业优化升级
意见》
把握全球网络信息技术代际跃迁和网络基础
设施演进升级的机遇，推进IPv6规模部署，
《推进互联网协议
2017 年 加快网络设施和应用设施升级，构建自主技
3 第六版（IPv6）规模 国务院
11 月 术体系和产业生态，实现互联网向IPv6演进
部署行动计划》
升级，构建高速、移动、安全的新一代信息
基础设施，促进互联网与经济社会深度融合
《信息化和工业化 基于互联网的制造业“双创”体系不断完善、
工业和信 2017 年
4 融合发展规划（2016 新型生产模式在重点行业广泛普及、基于互
息化部 1月
－2020 年)》 联网的服务业态成为新的增长点、智能装备
116
和产品自主创新能力大幅提升、支撑融合发
展的基础设施体系基本建立
中央全面深化改革的系统性部署将激发出新
的发展活力。中国制造 2025、“互联网+”等
信息通信行业发展 工业和信 2017 年
5 一系列战略、规划的提出为信息通信业拓展
规划（2016-2020 年） 息化部 1月
新领域、支撑传统产业改造升级提供了广阔
的发展空间
光传送网络、宽带无线移动通信网络、宽带
卫星通信网络、微波通信网络、IP 承载网络
的组网与规划、控制管理、交换、测试、节
《高新技术企业管
2016 年 能等技术；三网融合通信技术；光网络核心
6 理办法重点支持领 国务院
5月 节点和边缘节点及其关键模块/器件设计与
域》
制造技术；核心路由器和边缘路由器及其关
键模块/器件设计与制造技术；软交换技术；
SDN 技术；IPv6 技术等
充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化
《国务院关于积极
2015 年 和工业化深度融合中的平台作用，引导要素
7 推进“互联网+”行动 国务院
7月 资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展
的指导意见》
模式变革
全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心
路由交换技术、超高速大容量智能光传输技
术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极
推动量子计算、神经网络等发展：加强工业
2015 年
8 《中国制造 2025》 国务院 互联网基础设施建设规划与布局，建设低时
5月
延、高可靠、广覆盖的工业互联网。加快制
造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域
网的部署和建设，实现信息网络宽带升级，
提高企业宽带接入能力
将互联网的创新成果深度融合于经济社会各
《国务院关于积极
2015 年 领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，
9 推进“互联网+”行动 国务院
3月 形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工
计划的指导意见》
具的经济发展新形态
以加快建设光纤宽带网络、无线移动宽带网
《宽带网络基础设 工业和信 2012 年 络和下一代互联网为着力点，强化网络安全
10
施“十二五”规划》 息化部 5月 保障，构建宽带、融合、泛在、安全、绿色
的下一代国家信息基础设施
加快构建光纤宽带网络、新一代移动通信网、
《通信业“十二五” 工业和信 2012 年
11 下一代互联网、公共云计算服务平台等关键
发展规划》 息化部 5月
基础设施
到 2020 年，基本建成覆盖城乡各级各类学校
国家中长期教育改
2010 年 的教育信息化体系，促进教育内容、教学手
12 革和发展规划纲要 教育部
7月 段和方法现代化。加快终端设施普及，推进
（2010-2020 年）
数字化校园建设，实现多种方式接入互联网
117
2、主要的法律法规及行业标准
序号 主要法律法规 颁布时间
1 《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》 2015年9月
2 《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》 2015年5月
3 《电信设备进网管理办法》 2015年5月
4 《电子信息产品污染控制管理办法》 2006年2月
序号 标准名称 标准号／颁布时间
接入网设备测试方法吉比特的无源光网络（GPON）系统互通
1 YD/T 2279-2011
性
2 以太网交换机节能参数和测试方法 YD/T 2403-2012
3 以太网交换机技术要求 YD/T 1099-2013
4 IPv6网络设备技术要求核心路由器 YD/T 1454-2014
5 路由器设备技术要求集群路由器 YD/T 2928-2015
6 接入设备节能参数和测试方法 EPON系统 YD/T 2952-2015
7 接入设备节能参数和测试方法 GPON系统 YD/T 2953-2015
8 通信产品碳足迹评估技术要求第 2 部分：以太网交换机 YD/T 3048.2-2016
9 LTE无线接入网网络管理技术要求第2部分：节能管理 YD/T 3060.2-2016
（三）双赢伟业主营业务情况
1、双赢伟业主营业务发展概况
双赢伟业主营业务是企业网通信设备的研发、生产和销售，主要以
ODM/OEM模式为网络通信设备品牌商提供网络设备。网络通信设备品牌商根据
终端客户的个性化需求提供相应的定制化解决方案，双赢伟业负责提供与其方案
相匹配的网络通信设备，确保通信设备满足品牌商对转发速率和吞吐量等性能指
标的要求，实现企业网数据的高速、安全传输。双赢伟业主要产品包括以太网交
换机、路由器、PON和无线AP等，广泛应用于教育、银行、政府、互联网、安
防、制造、交通和运营商等领域。
双赢伟业坚持自主研发的战略方针，建立了专业的软、硬件开发平台，持续
推出符合新一代技术标准的网络通信设备产品。目前，双赢伟业40G/100G以太
网交换机、应用于高铁无线网络的无线AP产品和基于BOB方案的GPON产品已
经实现量产，10GPON产品业已研发完毕；此外，双赢伟业还积极向上游市场进
118
行拓展，于2016年、2017年先后开发了物联网网关和无线通信模组产品，不断丰
富自身产品结构。
凭借较好的技术创新能力、稳定的生产交付能力及优良的质量控制能力，双
赢伟业目前已发展成为业内知名的企业网通信设备供应商，自2005年即通过华三
通信（现更名为新华三）的合格供应商认证，并与华为、DASAN、神州数码、
友讯（D-LINK）等多家国内外知名通信设备品牌商保持了5年以上的良好合作关
系；此外，2017年下半年以来，双赢伟业还先后取得了阿里巴巴集团、中国移动
等多家大型企业的供应商资格，为双赢伟业未来的可持续发展奠定坚实基础。双
赢伟业产品所处产业链的位置情况如下：
上游行业 企业网通信设备行业 下游应用行业
芯片 交换机 路由器 PON 教育
行
PCB 业 无线 AP EOC 银行
产
品
五金件 DSL 终端 PLC 政府机构
光模块 公司产品所处产业链的位置 互联网企业
行
无线通信模组 业 ODM 企业 运营商
经
营 品牌商
---- 模 OEM 企业 ----
式
2、双赢伟业主要产品
双赢伟业主要产品包括以太网交换机、路由器、PON和无线AP四大类，具
体如下：
（1）以太网交换机
以太网交换机是基于以太网传输数据的交换机，是一种采用分组交换技术去
接收、处理和转发数据的网络设备。以太网是目前应用最广泛的局域网通信协议
标准。
根据局域网的架构划分，以太网交换机可以分为：核心层交换机、汇聚层交
换机和接入层交换机。
类别 说明
119
是网络的高速交换主干，对整个网络的连通起到至关重要的作用，是所有
核心层交换机 流量的最终承受者和汇聚者，因此对核心层的设计以及对以太网交换机等
网络设备的要求十分严格。
是网络接入层和核心层的“中介”，在工作站接入核心层前先做汇聚，以减
轻核心层设备的负荷。汇聚层必须能够处理来自接入层设备的所有通信
汇聚层交换机
量，并提供到核心层的上行链路，因此汇聚层交换机与接入层交换机比较，
需要更高的性能、更少的接口和更高的交换速率。
指网络中直接面向用户连接或访问网络的部分，目的是允许终端用户连接
接入层交换机
到网络，因此接入层交换机具有低成本和高端口密度特性。
双赢伟业主要以太网交换机产品情况介绍如下：
产品类别 产品细分 产品图例 产品特点
采用 CLOS 多级多平面交换架构，提
供持续的带宽升级能力
核心层/汇聚层交换机
支持快速保护切换和快速收敛，可以
实现毫秒级的故障检测
支持设备内置及图形化操作的方式，
万兆管理型
实现对网络的统一运维及管理
交换机
支持虚拟扩展局域网
千兆管理/ 内置环回测试、线缆检测、远端环回
以太网交换机
无管理交换 检测等特性；
接入层交 机（POE/非 支持多种 DoS 攻击检测功能，ARP 防
换机 POE） 攻击、TCP 攻击防御、端口安全功能；
支持通过 FTP、TFTP 实现设备的远程
100M 快速 升级
以太网交换 支持端口限速功能，防止恶意侵占网
机 络带宽，为网络带宽的精细化管理提
供了手段
（2）路由器
路由器是互联网中的主要结点设备，用于实现各种骨干网内部连接、骨干网
间互联和骨干网与互联网互联互通业务。它会根据信道的情况自动选择和设定路
由，以最佳路径按前后顺序发送信号。路由器的处理速度是网络通信的主要瓶颈
之一，其可靠性则直接影响着网络信息传输的质量。
双赢伟业主要路由器产品情况介绍如下：
产品类别 产品细分 产品图例 产品特点
支持 URL 过滤，网站黑白名单，关键
路由器 智慧路由器 字模糊匹配等功能
支持记录终端用户访问互联网的源 IP
120
地址、时间戳、访问的域名、URI 等
日志
支持最大 300Mbps 传输速率
支持 20dBm/100mw 的发射功率，保
证大面积无线覆盖和室内障碍物穿透
效果
可通过 USB 接口连接 3G/4G-Modem
的方式支持无线通信
多业务路由器 支持对应用层业务的限速、带宽保障
和过滤等功能
支持 URL 过滤，支持黑白名单功能
支持通过简易的 WEB 配置实现端到
端安全的 VPN 连接，支持多种加密算
法
支持网站过滤，达到通信/金融软件的
应用控制
通过基于 IP 的网络流量限速机制和
企业路由器
NAT 表项限制机制，可有效控制 P2P
软件对网络带宽的过度占用
支持访客上网行为分析，设置用户黑
白名单
支持远程查看设备信息，宽带流量精
准限流以及设备远程一键升级功能
支持多种加密方式
支持低功率模式、穿墙模式信号强弱
智慧家庭路由 选择
USB2.0 接口最高支持 3TB 的扩展存
储接入
5M3 防震等级
LTE 车载路由 支持 4G 和 GPS 定位
支持短信开局和管理维护
支持通过精细化识别和精细化控制，
实现对应用层业务的限速、带宽保障、
信息通信网关 过滤等功能
支持基于角色权限管理，能够基于角
色进行资源分配、用户与角色的对应
（3）PON产品
PON技术是一种向终端用户提供光纤接入，解决企业或家庭用户对宽带、专
线等业务的接入需求的技术。目前用于宽带接入的PON技术主要包括EPON和
GPON。
121
双赢伟业主要PON产品情况介绍如下：
产品类别 产品细分 产品图例 产品特点
支持 10Gbit/s 的数据接收以及
10GPON ONT 2.5Gbit/s 数据发送
支持 USB2.0 接口
支持 2.488Gbit/s 数据接收以及
GPON ONT 1.244Gbit/s 数据发送
支持 USB2.0 接口
支持工信部以及电力行业互通性技术
要求
PON
EPON ONU 支持 DHCP Snooping/Option82、静态
路由、RIPV1/V2、OSPFV2，支持
IPV4/IPV6 双栈协议
满足家庭接入、企业接入、移动承载
和 Wi-Fi 热点回传等各种业务场景需
分布式 OLT 求
支持分布式缓存，实现更快的 4K/8K
视频启动和频道切换
（4）无线AP
无线AP（Access Point）即无线接入点，是组建小型无线局域网时最常用的
设备，类似于无线网络中的无线交换机。无线AP作为连接有线网和无线网的桥
梁，是移动终端用户进入有线网络的接入点，主要应用于宽带家庭、机场、校园、
产业园区、企业网络部署等场景。此外，一般的无线AP还带有接入点客户端模
式，即将AP之间进行无线链接，从而能够扩大无线网络的覆盖范围。
双赢伟业主要无线AP产品情况介绍如下：
产品类别 产品细分 产品图例 产品特点
支持远程对无线网关设备进行集中
室外智能型宏基站 管理
支持 GPS 和基站定位功能
支持应用识别，对识别的应用流量进
802.11ac 无线 LTE-Fi 行过滤和限速
无线 AP
设备 支持记录终端用户访问互联网的日
志
802.11n 无线路由/AP 支持 WEB 管理页面
122
支持运营级无线用户接入控制和管
无线控制器 理
提供可靠的网关功能
采用国际最安全的无线信号加密,多
802.11ac 面板 AP 达 7 种无线加密方式
内置天线设计，降低天线损坏的概率
3、双赢伟业产品的应用示例
网络通信设备品牌商根据终端客户的个性化需求提供相应的定制化解决方
案，双赢伟业负责提供与其方案相匹配的网络通信设备，确保通信设备满足品牌
商对转发速率和吞吐量等性能指标的要求，实现企业网数据的高速、安全传输。
（1）以太网交换机、路由器产品在大型企业网中的应用
（2）PON产品在接入网中的应用
123
（3）无线AP产品在高铁无线网络中的应用
4、双赢伟业主要业务模式及流程
（1）标的公司主要业务模式
A、采购模式
双赢伟业依据“客户预测＋订单＋安全库存”的原则来组织原材料采购。供应
商的选择严格按照标的公司的管理制度进行筛选、评估和考核，以确保原材料的
品质符合产品要求。
双赢伟业主要原材料包括芯片、PCB（印制电路板）、光模块、电源模块、
124
连接器、变压器和光器件等。其中，芯片通过芯片代理商或直接向芯片原厂采购；
PCB、光模块、电源模块等原材料在境内采购，境内电子元器件产业链健全，市
场供给充足。此外，为取得更好的采购价格或交货周期，双赢伟业亦存在向主要
客户采购芯片、光模块及其他电子元器件的情形。
B、生产模式
双赢伟业采用以销定产的生产模式，即根据产品销售的订单和最近一个月的
客户采购预测安排生产。新华三、DASAN等主要客户向双赢伟业提供即期订单或
6个月的滚动采购预测，标的公司计划部门根据客户订单和预测情况制定交货计
划，组织、控制、协调生产过程中各项活动和资源。双赢伟业生产管理部门对生
产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划
的顺利完成。品保中心负责产品质量的管理。
C、销售模式
双赢伟业采用直接销售模式，通过与客户签订框架协议并参与询价的方式获
取订单。
在ODM模式中，双赢伟业及时跟进市场趋势，自主开发产品向客户进行推
广；同时，双赢伟业还会根据客户提供的产品规格需求进行产品开发。客户对样
品的各项性能指标进行评估通过后，向标的公司下达正式的采购订单；双赢伟业
的计划中心、采购中心和制造中心根据订单需求合理安排采购和生产任务，按时、
按量完成产品交付。
在OEM模式中，客户向双赢伟业提供完整的产品设计资料，标的公司负责
进行原材料采购并执行具体的生产任务。
双赢伟业设有销售事业部，通过定期或不定期走访、问卷调查等方式对客户
反馈信息进行统计、分析，持续改进产品质量及服务水平，提高客户满意度。双
赢伟业ODM模式的具体销售流程如下图所示：
125
销售事业部、研发中心 市场趋势 定义产品规格
研发中心、制造中心 产品开发 产品设计 打样 送样
销售事业部 客户洽谈 签订协议
客户 评估 下单
计划中心、采购中心、制造中心 制定生产计划 采购 生产 出货
（2）双赢伟业主要产品的工艺流程
双赢伟业的主要产品有以太网交换机、路由器、PON和无线 AP，产品的工
艺流程主要包含贴片（SMT）、插件、组装、老化、测试和包装共六个制造工序，
具体流程如下：
贴片
印刷锡膏 SPI 检查 贴片元器件 回流焊接 AOI 测试
插件
插装元器件 过波峰焊接 初测试功能
组装
产品组装
老化
产品老化
测试
终测试功能
包装
产品包装 成品检验 出货
126
5、行业发展情况
（1）全球企业网通信设备行业发展情况
2007年以来，全球企业网通信设备产业进入低速增长期。欧美地区网络基础
设施完善，市场需求保持平稳；亚太地区，尤其是中国和印度两大新兴市场，保
持了快速发展态势。就产品而言，以太网交换机、路由器、PON和无线AP保持
着良好发展势头。根据Gartner数据显示，2017年全球网络通信设备（企业网）
市场规模为462.00亿美元。Grand View Research预计，2024年全球网络通信设备
（企业网）的市场规模将达到646.30亿美元，2016至2024年亚太地区网络通信设
备（企业网）的市场年复合增长率将超过7%，到2024年底亚太地区所占全球的
比例将超过40%。
A、以太网交换机、路由器和无线AP产品领域
IDC数据显示，2017年全球以太网交换机（企业网和运营商）市场规模为
257.64亿美元，较2016年增长5.41%，其中亚太地区增长率达到9.27%；2017年全
球路由器（企业网和运营商）市场规模为152.33亿美元，较2016年增长4.01%，
其中亚太地区增长率达到23.47%；2017年全球无线产品（企业网）市场规模为
57.09亿美元，较2016年增长5.73%，其中亚太地区无线产品（企业网）市场规模
为14.68亿美元，同比增长14.15%。随着下游各应用行业的需求驱动，企业网通
信设备行业将保持较快的发展速度。
B、光网络（PON）产品领域
根据Dell'Oro发布的《2017年第一季度的光网络设备研究报告》，预计2017
年全球PON产品（包括企业网和运营商）市场规模将达到120亿美元，同比增长
8%，连续八年保持快速增长势头；应用于数据中心的企业网通信设备将推动行
业市场的深入发展，预计到2021年全球PON产品市场销售规模（包括企业网和运
营商）将达到150亿美元。
（2）我国企业网通信设备行业市场发展情况
我国企业网通信设备行业起步相对较晚，2006年后，我国开始大规模投资网
络基础设施，网络的便捷性凸显；联网设备种类逐渐增多，企业对网络通信设备
127
的需求才开始加速释放。近十年间，我国企业网通信设备行业总体保持了较快的
发展速度。
A、以太网交换机、路由器和无线产品市场
IDC数据显示，2017年我国以太网交换机、路由器和无线产品的市场规模（企
业网）为42.21亿美元，同比增长率达到17.55%，2014至2017年期间行业市场年
均复合增长率达到17.53%，预计2020年将达到54.82亿美元。以太网交换机产品
的增长主要来自互联网行业、政府部门等用户的需求增加。近年来，以百度、阿
里巴巴和腾讯为代表的互联网行业加大了对云平台和大数据中心的硬件设施投
资，部署产品向10G/40G/100G迁移；“十三五”期间，政府将继续加大机房、政
务电子化和专项大数据平台的投资，各地政务云建设纷纷启动。同时，受政策扶
持及需求拉动影响，教育、银行、安防、交通和酒店等行业的信息化建设亦带动
企业网通信设备市场实现快速增长。
45 我国以太网交换机、路由器和无线产品市场规模
（单位:亿美元） 38.5
40
36.2
35 32.2
29.6
30
25.3
25 21.9
21.2
20
15
10.3
9.1
10 8.0
6.1 5.8 6.9 6.0 6.1 6.0
3.7 2.6 3.6 4.0 4.5
5
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年E 2019年E 2020年E
以太网交换机 路由器 无线产品
数据来源：IDC
B、光网络（PON）产品市场
2013 年之前，我国固定宽带接入主要采用以 ADSL 为代表的铜线宽带技术，
提供的带宽最大只能达到 8M。随着光纤技术的成熟，我国开始采用 FTTH/O（光
纤到户/企业）的方式部署宽带接入网络，并提出“光进铜退”战略。经过近年来
128
的发展，光纤接入端口数据急剧增长，从 2013 年的 6,045.12 万户、占互联网接
入端口的比重 32%，增加到 2016 年的 5.22 亿户、占比提升至 75.6%，2017 年光
纤接入端口占比 84.4%，成为世界最重要的光网络市场之一。根据 Cignal AI 发
布的 2017 年二季度报告显示，2017 年上半年中国光网络市场将保持继续成长态
势，预计同比增长率将达到 13%。
未来几年，随着光纤接入成本的不断下降，以及光纤接入覆盖用户数量的迅
猛增长，原有基于 xDSL 技术的端口将被光纤接入技术逐步替代，光网络产品将
面临良好的发展机遇。
2010-2017年互联网宽带接入端口按技术类型占比情况
90 84.4
80 74.6 75.5
70 66.9
59.3
60
单 49.4
位
50
41 40.4
： 40 32 34.1
%
30 22.7
17.4
20
10 5.5 2.9
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
xDSL端口占比 LAN端口占比 FTTH/0端口占比 其它
数据来源：国家工业和信息化部《2017 年通信运营业统计公报》
6、行业经营模式
企业网通信设备行业发展已较为成熟，产业分工明确。我国企业网通信设备
品牌商主要专注于大型企业网络方案的设计、高附加值产品的研发和主要渠道的
维护，将包括产品的生产和部分研发环节委托给具有控制成本优势和一定研发能
力的 ODM、OEM 等企业，具体内容如下：
（1）ODM 模式
ODM（Original Design Manufacture），即原始设计制造，是指生产厂商根据
品牌商的规格和要求，为其提供产品研发、设计生产及后期维护等服务；或是生
129
产厂商自行根据市场需求开发产品，并推荐给品牌商选择。ODM 生产厂商拥有
良好的设计能力和技术水平，对于品牌商而言可以有效控制产品成本、缩短产品
开发周期。
（2）OEM 模式
OEM（Original Equipment Manufacture），即代工生产或贴牌生产。品牌商
不直接进行产品生产，而是利用自己掌握的核心技术，负责设计、开发和控制销
售渠道，具体的加工任务则委托给生产厂商代为生产，并贴上自己的品牌商标。
该类业务模式下受托加工的生产厂商即被称为 OEM 厂商。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
A、良好的政策环境加速信息化建设
《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出：广泛应用信息技术，改造和提
升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整。为此从中央到各级政
府都将信息产业作为重点战略产业加以扶持，并制定了一系列鼓励信息产业发展
的优惠政策。未来几年，随着宽带中国、互联网+、工业 4.0 等战略的实施及 5G
移动网络的商用部署，将为我国企业网通信设备市场注入强劲的发展动力。
根据工信部《2018 年通信业统计公报》显示，截至 2018 年 12 月底，三家
基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达 4.07 亿户，全年净增 5,884 万户。
其中，光纤接入（FTTH/O）用户 3.68 亿户，占总用户数的 90.4%，较上年末提
高 6.1 个百分点；100Mbps 及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户总数达
2.86 亿户，占总用户数的 70.3%，占比较上年提高 31.4 个百分点。
根据《宽带中国战略及实施方案》的要求，“十三五”规划设置了 2020 年固
定宽带家庭普及率要达到 70%、移动宽带用户普及率要达到 80%的目标，我国
固定宽带家庭普及率已提前三年完成“十三五”规划的“2020 年末达成 70%”的目
标。未来，随着固定和移动宽带的进一步普及，终端用户数量将不断增加，为通
信设备行业带来新的发展契机。
B、中小企业日益重视信息化建设
130
《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出要制定和颁布中小企业信息化发
展指南，分类指导，择优扶持，建设面向中小企业的公共信息服务平台，促进中
小企业开展灵活多样的电子商务活动。中小企业行业应用与服务逐步向纵深发展，
各种行业应用与服务能够帮助企业节省成本、提高效率、加强合作，因此中小企
业对于部署快捷、完善、安全的网络有着迫切的需求。
C、通信设备、计算机等行业的快速发展为行业奠定了坚实的基础
近年来，我国宏观经济始终保持稳定增长。2012 年以来，国内生产总值和
通信设备、计算机及其他企业主营业务收入保持较快的增长，以通讯、消费电子
为代表的信息电子产业日益成为市场热点，人们对于通信设备的需求日益多样化
和个性化，促进了上游网络通信设备行业的快速发展。同时，我国作为全世界的
通信设备制造业生产基地，拥有完善的原材料供应体系、具有竞争力的人力资源
体系和完备的物流体系，既为行业提供了广阔的市场空间，也为行业的创新应用
提供了技术工艺基础。
2012-2017年国内生产总值和计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上工
业企业主营收入情况
900000 15%
820,754
800000 740,061 13.80%
10.96% 685,993 12%
700000 10.10% 641,281
592,963 10.70%
600000 538,580 10.90%
10.38% 9%
500000 9.65%
7.16%
7.38%
8.15% 7.88%
400000
6%
6.97%
300000
200000
98,366 111,941 3%
70,430 77,226 85,486 91,607
100000
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
国内生产总值(亿元)
计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上工业企业主营业务收入(亿元)
国内生产总值年增长比例
计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上工业企业主营业务收入(亿元)增长比例
数据来源：国家统计局
D、移动互联网、物联网、云计算等新兴信息产业发展带动网络通信设备市
场发展，带动新的投资需求
云计算、移动互联网、物联网和大数据的推出将催生更为丰富的应用创新和
商业模式创新，为企业网通信设备产业的发展带来强大的推动力。上述技术的规
131
模化发展均必须建立在高速、普及化的宽带信息网络基础之上，网络通信设备作
为宽带信息网络的核心构件，将迎来更大的市场空间。
2017 年 4 月，工信部公布了《电信网编号计划（2017 版）》，标志着运营商
级别的物联网网络将步入大规模推进阶段，大规模布网全面展开。截至 2017 年
已有 290 个城市入选国家智慧城市试点，并有超过 300 个城市和三大运营商等企
业签署了智慧城市建设协议。随着各地智慧城市建设提速，相关市场规模有望扩
容至千亿元，甚至万亿元级别。新一代信息技术使得企业、运营商和家庭对于性
能更强的通信网络设备需求进一步加大，如通信模块、网关、无线 AP、以太网
交换机、无线路由器和速率更高的光通信网络设备等产品。
（2）不利因素
A、我国企业网通信设备产业链尚不完整
在基础材料、集成电路、软件等基础性产品领域，我国仍高度依赖进口产品，
无法形成完整的产业价值链。在核心芯片领域，尽管华为、中兴等企业近年来在
通信设备专用芯片领域取得一定突破，但通用处理器、高速数模转换芯片等通用
芯片产品仍然严重依赖国外厂商。国内网络设备硬件设备产业链的薄弱不利于产
业的进一步发展。
B、行业关键人才稀缺
企业网设备行业发展迅速，产品更新换代较快，对核心技术人才提出了较高
的要求。项目实施与管理人员均需要对网络数据通信服务具备较强的综合服务和
管理能力，才能有效地组织、部署和实施项目。目前行业高端人才较为稀缺，人
才瓶颈已成为制约行业发展一个重要因素。
8、双赢伟业的核心竞争力
（1）客户资源优势
网络设备行业产品更新换代快，品牌商为适应市场中消费者需求较快的变化，
对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求
较高。因此，品牌厂商在选择制造服务商时，将会建立一系列的考核体系和认证
132
制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备
认证等方面进行严格的考核。而一旦认证通过后，若需要更换供应商，则双方会
有较长时间的磨合期和过渡期，从而影响品牌商的正常经营，更换成本较高。
双赢伟业经过多年的客户开拓和网络维护，目前已拥有一批较为优质、稳定
的客户资源，具体情况如下：
客户名称 客户基本情况（行业地位）
A股上市公司紫光股份（股票代码：000938）控股子公司，全球领先的
新华三 新IT解决方案领导者，致力于新IT解决方案和产品的研发、生产、咨询、
销售及服务
全球领先的电信解决方案供应商，旗下拥有3家韩国科斯达克
（KOSDAQ）上市公司及1家美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司，在
DASAN
宽带接入、光通信、核心路由器、电信级交换机、IP终端等领域都具备
深厚的技术积累
华为 全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案供应商
A股上市公司神州数码集团股份有限公司（股票代码：000034）全资子
公司，国内外产品技术以及服务的提供商在中国首选的合作伙伴，与300
神州数码
余家国际顶尖供应商展开精诚合作，市场份额稳居第一。为消费者提供
电子产品，为企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务
台湾证券交易所上市公司友讯科技股份有限公司（股票代码：2332）全
友讯（D-LINK） 资子公司，国际著名网络设备和解决方案提供商，致力于为全球消费者
以及各规模企业提供高质量的网络解决方案
阿里巴巴集团旗下公司，致力为消费者提供选购品牌产品的优质购物体
天猫技术、天猫供
验，根据基于2016年商品交易额（GMV）的统计，天猫是中国最大的
应链
第三方品牌及零售平台。
惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）的全资子公司，
惠州市德赛工业
德赛工业旗下拥有德赛电池（股票代码：SZ000049）、德赛西威（股票
研究院有限公司
代码：SZ002920）2家A股上市公司
中国移动全资子公司，按照中国移动整体战略布局，围绕“物联网业务
中移物联网有限
服务的支撑者、专用模组和芯片的提供者、物联网专用产品的推动者”
公司
的战略定位，专业化运营物联网专用网络
中国电子科技集
团公司第二十五 世界500强企业中国电子科技集团公司旗下大型高新技术骨干研究所
研究所
（2）研发优势
双赢伟业是国家高新技术企业、广东省自主创新示范企业，在深圳、杭州设
有研发中心，配备了专业的研发设备及人才队伍，积极推动先进技术产品的转化
应用，并先后承担了深圳市科技创新委员会“一种WLAN无线基站接入的无线网
133
桥终端产品-WE115DBU的研发与产业化”、深圳市发展和改革委员会“基于LTE
移动互联网智能接入终端设备的产业化”等多项深圳市科技项目。
经过多年的持续资源投入及实践经验积累，双赢伟业目前已推出用于核心层
的 40G/100G 以太网交换机产品、应用于高铁无线网络的无线 AP 产品和基于
BOB 方案的 GPON 产品，10GPON 产品也已研发完毕；从具体技术来看，双赢
伟业目前已掌握了长距离信号传输、单端口大功率供电、无线自动化产测、端口
防护和光网络 BOSA 调试测试等多项核心技术。其中，长距离信号传输技术使
得监控类交换机信号实现 250 米传输，突破传统 100 米距离的局限，安防监控应
用的 500 米的信号传输技术亦在研发中；单端口大功率供电技术使得 POE 类交
换机实现了单端口最大 60W 功率供电；自动化产测技术实现了无线产品的自动
化、循环测试；端口防护技术增强了交换机产品的户外防雷指标；BOSA 技术能
够有效降低光网络产品成本与不良率。
此外，双赢伟业还在 SDN/NFV 网络虚拟化技术和网络切片技术、新一代 10G
无源光网络、下一代 5G 通信的基站大容量通信连接交换机、智能天线、车联网
等领域开展研究及布局，不断提升标的公司的技术研发水平。
（3）生产制造优势
双赢伟业目前拥有全自动 SMT 贴片生产线和 DIP 插件设备，SMT 贴片生产
线支持高密度单板以及各种射频模块的批量生产，同时标的公司在组装、老化、
测试和包装等工序上也实现了部分自动化。在生产管理上，双赢伟业通过将条形
码管控技术与 MES 系统相配套，对原材料从入库、加工到产成品入库、发货等
环节进行全过程记录，实现产品自动识别和实时管理，提高对生产现场的监控能
力，提升标的公司精细化生产管理水平；在测试环节，双赢伟业拥有自动化的生
产测试系统，具备自动进板屏蔽箱、自动对准、自动射频连接和自动发包调试测
试等功能，实现射频校准和测试工序自动化。
（4）质量控制优势
双赢伟业以国际先进的质量管理体系为准绳，严格执行国际、国家和行业质
量要求，持续提升产品质量。标的公司组建了一支专业的品质管理团队，拥有自
134
动产测线、高端示波器、网络分析仪和高低温HASA等一批符合产品特点的生产
测试线体及设备，满足了标的公司产品从原材料采购到生产、发货等各个环节的
质量控制要求。双赢伟业先后获得了ISO9001、ISO14001、电信行业TL9000和
OHSAS18001体系认证，产品通过中国国家强制性产品认证（3C认证）、欧洲
CE认证、RoHS标准、美国UL和FCC认证等。此外，双赢伟业还通过与新华三、
华为、DASAN、神州数码和友讯（D-LINK）等知名客户的长期稳定合作，持续
完善自身质量管理，不断提高对客户的服务水平。
三、交易标的评估或估值的情况以及定价
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
135
第五节 非现金支付情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。根据
《购买资产框架协议》的约定，本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支
付对价情况如下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
136
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
（三）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（四）发行定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次
次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票
交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为5.50元/股，不低于定
137
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股，符合《重组管理
办法》的规定。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如迪威迅另有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，迪威迅将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的
发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（六）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
138
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
A、创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易
日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4
月26日）收盘点数（即1657.82点）跌幅达到或超过20%；且迪威迅A股股票价格
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019年4月26日）收盘点数（即5352.33点）跌幅达到或超过20%；
且迪威迅A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的跌幅达
到或超过20%。
（2）向上调价触发条件
A、创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易
日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4
月26日）收盘点数（即1657.82点）涨幅达到或超过20%；且迪威迅A股股票价格
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019年4月26日）收盘点数（即5352.33点）涨幅达到或超过20%；
且迪威迅A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.58元/股）的涨幅达
到或超过20%。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
139
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中A或B项任一项条件的首个交易日
当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
根据法律法规及交易各方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 承诺方 锁定期
140
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下
1 周鸣华 业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其
本次取得的新增股份可解除锁定
截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
邱翠萍、冼燃、众赢载 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次
德、晋远丰源、夏云、 交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月
2
范广宇、金元三号、黄 内不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持
永凯 续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》
的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司
股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
（九）标的公司过渡期间损益归属
根据《购买资产框架协议》的约定，自基准日（不含当日）起至标的股权交
割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割后持有标
的公司股权比例享有；标的公司在此期间产生的亏损由乙方各方按照本协议签署
日乙方各方所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
141
第六节 配套募集资金
一、募集配套资金金额及用途
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
142
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《重组
管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
143
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果标的公司资产、业务、财务状况发生重大不利
变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
4、根据腾晋天弘、周鸣华等主体签订的《股份转让协议》，腾晋天弘投资双
赢伟业期间内，经腾晋天弘书面同意的，周鸣华可以转让其持有的双赢伟业股份
但不得丧失成为双赢伟业实际控制人的地位。
根据深创投、红土智能、周鸣华、邱翠萍等主体签署的关于双赢伟业之《增
资合同书》，双赢伟业上市前，未经深创投、红土智能书面同意，周鸣华、邱翠
萍不得直接或间接转让其所持有的全部或部分双赢伟业股权，及进行可能导致双
赢伟业控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。
根据以上条款，本次交易中，周鸣华、邱翠萍转让股权存在限制条件。根据
各方签署的《购买资产框架协议》以及周鸣华、邱翠萍出具的说明，周鸣华及邱
翠萍确保在本次交易的重组报告书披露日前，取得红土智能、腾晋天弘和深创投
对于其本次交易转让股权的同意函。
本次交易的交易对方中，周鸣华任标的公司董事长，夏云任标的公司董事、
总经理，邱翠萍任标的公司董事。本次交易标的公司作为股份有限公司，根据《公
司法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。
根据各方签署的《购买资产框架协议》，本次交易的交易对方应促使标的公
司在本次重组的重组报告书发布之前召开股东大会并审议通过：在证监会审核通
过本交易后，标的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方应确
保标的公司其他股东放弃该等股权的优先购买权，且在不晚于《购买资产框架协
议》约定的标的股权交割日前完成上述变更手续。
除以上情形外，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。
根据以上说明，本次交易中，周鸣华、邱翠萍、夏云转让股权存在限制条件。
144
如转让股权的限制未能解除，则以上主体可能无法转让股权，本次交易存在终止
的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关审计、
评估数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成，本次交易标的预估
值或拟定价尚未确定。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，提
请广大投资者注意风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存
在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与周鸣华及交易对方中的其他相关
方（如有）参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确
定，最终以签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。
145
未来确定的业绩承诺最终能否实现取决于行业发展趋势的变化和双赢伟业
自身经营管理等多方面因素。若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营
决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性。
此外，如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现补偿义务人可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金
补足义务的情况，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果双赢伟业未来经营状况未达预期，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，双赢伟业将成为公司的控股子公司，公司的资产、人员、
业务规模等将进一步扩大，双方协同效应的发挥，将提升公司的盈利能力和核心
竞争力。但由于双方在管理制度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在不
同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响
上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营
效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）客户集中风险
标的公司主营业务为企业网通信设备的研发、生产与销售。目前我国企业网
通信设备市场集中度较高，华为、新华三、思科占据了主要市场份额，导致标的
公司客户集中度相对较高。
报告期内，标的公司的主要客户包括新华三、茶山（DASAN）等通信行业
146
知名企业。根据标的公司未经审计的财务数据，2017年、2018年和2019年1-3月，
标的公司对前五名客户的销售收入合计分别为78,193.05万元、113,560.31万元和
21,555.86万元，占当期营业收入的比重分别为88.05%、93.54%和98.78%，其中
对新华三的销售收入分别为59,823.99万元、76,665.14万元和18,510.77万元，占当
期营业收入的比重分别为67.36%、63.15%和84.82%。若标的公司主要客户的经
营状况出现恶化，或双方合作关系发生不利变动，可能会给标的公司的生产经营
带来负面影响。
（二）市场竞争加剧风险
在国家产业政策支持以及国内外需求快速增长的背景下，网络通信设备行业
在近年来保持了快速发展态势，行业发展前景广阔，市场竞争也日趋激烈。标的
公司若不能充分适应行业竞争环境，持续提升产品质量及技术水平、增强对客户
的综合服务能力，则将面临核心客户流失、市场竞争力下降的风险。
（三）技术研发风险
通信设备制造业属于我国战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”，是
技术密集型行业，随着我国信息化的逐步普及和计算机网络技术的日新月异，用
户对于产品性能的要求也在不断提高，从网络速度由百兆到千兆、万兆的迅猛发
展，再到集成语音、安全、交换等功能的新一代交换机的出现，通信设备正逐步
向高速化、智能化方向迈进。若标的公司不能紧跟下游行业的技术发展趋势，持
续加强新技术、新产品的研发力度，针对客户需求提供定制化的产品解决方案，
则可能面临市场竞争力被削弱的风险。
（四）原材料供应风险
报告期内，标的公司的主要原材料为芯片、PCB（印制电路板）、光模块等。
其中，芯片是标的公司产品的核心部件，目前主要由博通（Broadcom）、瑞昱
（Realtek）、美满（Marvell）等国际厂商生产，国内企业议价能力较弱，标的公
司需要根据客户预测及订单情况进行提前采购和备货。此外，受上游硅晶圆产能
有限以及消费电子、通信设备、物联网等下游市场需求增加的双重影响，近年来
147
存储芯片、瓷片电容等电子元器件存在供应紧张的情形。标的公司原材料成本占
主营业务成本的比重较高，若主要原材料的供给环境出现大幅波动，可能对公司
的经营业绩造成不利影响。
（五）质量控制风险
作为ODM/OEM类型企业，质量控制是标的公司日常生产经营的重中之重。
标的公司的主要客户均为新华三、DASAN等通信行业知名企业，该等客户对于
其供应商的产品质量拥有严格的考核标准，并通常要求供应商提供一定期限的质
保期，对保修期内产品因正常使用而出现的质量问题，供应商需负责无偿维修。
因此，若标的公司不能进一步加强质量管理，确保交付的产品质量符合相应标准，
将可能面临客户要求退换货、赔偿损失甚至终止合作等情形，从而对标的公司的
持续发展造成负面影响。
（六）存货规模较大风险
报告期内，为保证生产活动的持续、稳定开展，标的公司通常需要根据现有
订单及预测需求情况提前安排采购及生产，导致标的公司存货期末余额逐年上升。
根据未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，
标的公司存货账面价值分别为37,392.02万元、62,058.38万元和61,685.37万元，占
资产总额的比重分别为44.47%、51.36%和58.40%。若标的公司未来不能持续加
强存货管理水平，合理安排生产，则可能面临存货积压及发生跌价损失的风险。
（七）人力资源风险
优秀的业务人才是企业核心竞争力的重要体现，标的公司一直以来高度重视
研发创新及人才梯队建设。经过多年来的快速发展，公司目前已培育了一批具有
丰富行业经验及管理能力的专业人才队伍，但随着通信行业竞争的日趋激烈，若
不能建立行之有效的人员机制和激励措施，持续吸引优秀人才、稳定现有管理团
队，则可能面临核心人才流失的风险。
此外，近年来我国经济实现快速发展，国民收入水平持续增加，劳动力价格
亦呈逐年上涨态势，标的公司存在人力成本上升导致盈利能力下降的风险。
148
（八）税收优惠政策不能延续的风险
双赢伟业于2017年10月31日通过高新技术企业复审认定，由深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为
高新技术企业，并且取得国家高新技术企业证书。根据深圳市宝安区国税局沙井
税务分局“深国税宝沙通[2018]8022号”备案文件，双赢伟业在2017年1月1日至
2019年12月31日期间内享受企业所得税税率15%的优惠。在高新技术企业证书有
效期届满后，若不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业
税收优惠政策，将对双赢伟业未来的经营业绩产生负面影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股
股份，占上市公司总股本的 35.9383%，其中已质押 107,899,895 股股份，质押的
股 份 总 数 占 其 持 有 上 市 公 司 股 份 总 数 的 99.9989% ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
35.9379%。
若未来股票价格出现不利变化，控股股东未能及时筹措资金导致无法追加保
证金、提前回购股权或补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
149
（三）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响
本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于
政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投
资者注意投资风险。
150
第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东安策恒兴及实际控制人季刚先生出具的说明：本次重
组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以
及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若
本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操
作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本预案签署日，本人
不持有上市公司迪威迅的股份。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人
拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他
投资人依法承担赔偿责任。”
151
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前 12 个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
（一）设立珠海横琴迪威睿盛资产管理有限公司
2018 年 5 月 23 日，公司发布《关于设立子公司的公告》公告编号：2018-069），
为了更好地拓展和丰富公司融资及对外投资的渠道、扩大投资业务范围、整合上
下游业务的产业链并对投资项目实现专业管理，提升投资效率和投资效益水平，
公司在珠海设立珠海横琴迪威睿盛资产管理有限公司，围绕迪威迅上下游产业，
从事相关的投资、并购业务。新公司注册资金为 1,000 万元，资金来源为公司自
有资金。上市公司于 2018 年 6 月 8 日完成了珠海横琴迪威资产管理有限公司的
工商登记注册手续，并领取了营业执照。
（二）设立深圳市迪威数据投资控股有限公司
2018 年 6 月 5 日，公司发布《关于设立子公司的公告》公告编号：2018-073），
为满足长远发展的战略需求，在整合现有资源的基础上进一步拓展数据业务相关
的基础设施投资和运营业务，以及在此基础上开展增值应用服务如：云计算、大
数据、物联网等，公司在深圳设立子公司深圳市迪威数据投资控股有限公司，从
事数据业务相关的投资、运营服务业务。新设公司注册资金为 5,000 万元，资金
来源为公司自有资金。上市公司于 2018 年 6 月 15 日完成了深圳市迪威数据投资
控股有限公司的工商登记注册手续，并领取了营业执照。
（三）向深圳市金威迪科技有限公司出售固定资产
2018 年 12 月 3 日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
处置资产的议案》，公司拟进行处置的部分固定资产，主要是闲置的 SMT 生产线
相关机器设备和辅助设备。截止 2018 年 11 月 30 日，上述资产净值为 701.69 万
元。公司拟将该资产出售给深圳市金威迪科技有限公司，结合市场价格，经双方
充分协商，确定交易价格为 152 万元。2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第
五次临时股东大会审议通过了该项资产出售事项。本次固定资产出售已经实施完
成。
152
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外的
重大购买、出售资产的交易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产
或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，
上述情形无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2019 年 4 月 29 日开市起停牌。
本次交易事项公布前 20 个交易日内（即为 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 4 月 26
日期间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如
下：
本次交易公告 本次交易公告
股价/指数 涨跌幅
前第 21 个交易 前一交易日
153
日（2019 年 3 月 （2019 年 4 月
28 日） 26 日）
上市公司收盘价（元/股） 5.77 5.58 -3.29%
创业板指数（399006.SZ）收盘值 1626.82 1657.82 1.91%
信息科技咨询与其它服务指数
5385.73 5352.33 -0.62%
（882511.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.20%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.67%
据此，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的标准，不构成股价异常波动的情形。
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、参与本次重组的其他主体。
154
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易的标的资产交易价格将参考具有证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的评估结果，由交易各方协商确
定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信
息披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
155
（四）股份锁定安排
本次交易对方周鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、
金元三号、黄永凯对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大
事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公司
及交易对方作出的承诺”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
156
第九节 独立董事意见
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买双赢伟业的 75.3977%股权并募集
配套资金。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了预案等相关材料后，经审慎分
析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市迪威迅
股份有限公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司第四届
董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
4、本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
5、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商
157
确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳市
迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估
相关事项的独立意见。
8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意本次交易方案。
158
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
__________________ __________________ ___________________
季 刚 方文格 何晓宇
__________________ __________________ ___________________
季 红 周 台 黄惠红
__________________
盛宝军
深圳市迪威迅股份有限公司
年 月 日
159
（本页无正文，为《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市迪威迅股份有限公司
年 月 日
160
