证券代码：300167          证券简称：迪威迅            公告编号：2019-084



                       深圳市迪威迅股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易预案修订说明的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“迪威迅”或“公司”）于 2019 年
5 月 15 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告。2019 年 5 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理
部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函[2019]第 22 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司就《重组问
询函》所提问题进行了认真讨论分析及回复，并对预案进行了相应的修订和补充。
    本次修订和补充的主要内容如下：
    1、在“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重
组、重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”中，修订了本次交易不构成重组
上市的相关测算。
    2、在“重大事项提示”中修订了“四、本次交易预估值和作价情况”。
    3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“第一节 本
次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中修订了“（一）本次交易
对上市公司的股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
    4、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（二）标的公司及交易对方作出的承诺”补充披露了周鸣华“关于不谋求上市
公司控制权的承诺”。
    5、在“重大事项提示”中对“十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划”
                                     1
进行了修订补充。
    6、在“重大事项提示”中补充披露了“十四、标的公司最近 36 个月内向中
国证监会报送 IPO 申请文件的情况”。
    7、在“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中，修订了“（二）本次交
易可能暂停、终止或取消的风险”、“（四）本次交易价格尚未确定的风险”，
补充披露了“（九）标的公司未参与本次交易股东尚未明确放弃优先购买权的风
险”。
    8、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了“九、本次交易完成后的主营
业务构成、标的公司与本公司协同效应的具体体现以及本次重组的必要性”。
    9、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了“十、本次交易的合规性分析”。
    10、在“第四节 交易标的情况”之“一、基本情况”补充披露了“（五）
标的公司历史上的股权代持及解除情况”。
    11、在“第四节 交易标的情况”之“一、基本情况”补充披露了“（六）
标的公司近三年增资及股权转让的估值情况和估值依据”。
    12、在“第四节 交易标的情况”之“二、主营业务发展情况”之“（三）
双赢伟业主营业务情况”补充披露了“9、报告期内双赢伟业 ODM 模式和 OEM 模
式收入占主营业务收入比例及自主知识产权情况”和“10、双赢伟业报告期毛利
率情况分析”。
    13、在“第四节 交易标的情况”之“二、主营业务发展情况”补充披露了
“（四）双赢伟业主要客户情况”和“（五）双赢伟业业绩增长的可持续性”。
    14、在“第四节 交易标的情况”中修订了“三、交易标的评估或估值的情
况以及定价”。
    15、在“第六节 配套募集资金”之“一、募集配套资金金额及用途”补充
披露了“交易对方不参与认购本次募集配套资金发行的股份”。
    16、在“第六节 配套募集资金”补充披露了“三、募集配套资金无法实施
情形下本次交易的可行性”。
    17、在“第八节 其他重大事项”补充披露了“八、本次交易完成后的整合
计划、整合风险、管理控制措施”和“九、本次交易的中介机构及工作开展情况”。
    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

                                      2
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》及其摘要中的相关内容。
    特此公告。




                                      深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
                                                 2019 年 5 月 28 日




                                  3