迪威迅：关于对深交所问询函回复的补充公告2020-01-18
证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2020-007
深圳市迪威迅股份有限公司
关于对深交所问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证
券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》 创
业板问询函【2020】第 2 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现结合中介机
构的核查意见补充回复如下：
你公司于 2020 年 1 月 6 日收市后披露《关于办理应收账款转让业务的公告》，
将对铜仁市纬源投资发展有限公司（以下简称“纬源投资”）48,360,143 元的应
收账款作价 48,500,000 元转让给深圳前海晴方商业保理有限公司（以下简称“前
海晴方”）。纬源投资由铜仁市碧江区财政局出资设立，曾以铜仁市 750 亩商业
用地为上述应收账款提供担保，该部分应收账款账龄已达 4 年，你公司未对其
计提坏账准备。请你公司就以下事项进行说明：
1. 本次应收账款转让合同的签署日期为 2019 年 12 月 30 日，请说明交易
的原因及背景。请核实你公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前
海晴方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，应收账款
转让款资金是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员或其他关联方。请律师核实并发表明确意见。
回复：为了提高公司资产的流动性，改善公司现金流状况，同时解决公司部
分应收账款回款问题，公司办理了部分应收账款的转让业务。经公司核查：公司、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方不存在关联关系或其他往来，
不存在未披露的其他协议。应收账款转让款资金不是直接或间接来源于公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。未来公司仍将继续尝试采用
各种方式与各金融机构合作以盘活公司资产，解决公司发展的资金问题。
律师回复：
一、本次交易的原因及背景
根据公司确认，为了加速资金周转，提高资金使用效率，同时解决应收账款
回收问题，公司经董事长审批，与前海晴方于 2019 年 12 月 30 日签订《应收账
款转让合同》。公司决定将对铜仁市纬源投资发展有限公司（以下简称“纬源投
资”）48,360,143.19 元的应收账款作价 48,500,000 元转让给前海晴方。
二、公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方是否存在关
联关系
（一）前海晴方的基本信息
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 1 月 17 日），前海晴
方的基本信息如下：
名称 深圳前海晴方商业保理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
执行董事 王助军
监事 张玫梅
总经理 王助军
股权投资、投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；商务信息咨询；
经营范围
从事保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
经营进出口业务。
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 长期
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
统一社会信用代码 91440300319713512D
（二）前海晴方的股权结构
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 1 月 17 日），前海晴
方的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 王助军 82,000 82
2 张玫梅 18,000 18
合 计 100,000.00 100.00
（三）前海晴方的确认
2020 年 1 月 17 日，前海晴方向迪威迅出具《确认函》，确认如下：
“1、前海晴方不是迪威迅的关联法人，前海晴方及其关联方与迪威迅及其
关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
2、截至确认函出具之日（2020 年 1 月 17 日），前海晴方不存在因与迪威迅
及其关联方签署协议或作出安排，使得前海晴方在该等协议或安排的生效后或者
未来 12 个月内，被视为是具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（1）直接或者间接控制迪威迅的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除迪威迅及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（3）由迪威迅的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有迪威迅 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与迪威迅有特殊关系，可能造成迪威迅对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
3、前海晴方与迪威迅及迪威迅前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成迪威迅对前海晴方利益倾斜的
其他关系。
4、除 2019 年 12 月 30 日与迪威迅签订《应收账款转让合同》外，前海晴方
与迪威迅不存在其他往来。”
（四）迪威迅出具的确认
2020 年 1 月 17 日，迪威迅就与前海晴方之间不存在关联关系作出如下确认：
“1、截至目前，前海晴方不是本公司的关联法人，前海晴方及其关联方与
本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关
联关系。
2、截至目前，前海晴方不存在因与本公司及本公司关联方签署协议或作出
安排，在该等协议或安排的生效后，或者未来 12 个月内，具有以下情形之一：
（1）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（3）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织。
3、截至目前，前海晴方与本公司不存在其他可能或已经造成本公司对前海
晴方利益倾斜的其他关系。”
截至本核查意见出具日，迪威迅的实际控制人、总经理、副董事长及财务负
责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监
事程皎书面确认，其与前海晴方之间不存在关联关系或其他往来。
（五）公开信息查询
经本所律师查询：1、全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 1 月 17
日）及企查查网站（查询日：2020 年 1 月 17 日）公示的迪威迅、前海晴方基本
信息及其对外投资的情况；2、迪威迅、前海晴方的董事、监事及高级管理人员
对外投资及其在外任职的基本情况；3、迪威迅于中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网公告的《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报
告》中披露的关联方及董事、监事及高级管理人员在外任职的基本情况，迪威迅
的实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，
董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎均未在前海晴方、前海晴方对外
投资的公司、前海晴方董监高对外投资、任职的企业中任职或持有股权，据此，
迪威迅董事、监事、高级管理人员与前海晴方及其总经理、执行董事王助军，监
事张玫梅之间不存在关联关系。
三、公司是否存在与前海晴方未披露的其他协议
经本所律师访谈前海晴方总经理王助军、迪威迅总经理季刚以及前海晴方、
迪威迅出具的书面确认，截至本核查意见出具日，迪威迅与前海晴方之间不存在
未披露的其他协议。
四、应收账款转让款资金是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员或其他关联方
经本所律师访谈公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董
事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎，并经
公司确认，应收账款转让资金不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员或其他关联方。
2. 本次应收账款转让是否附追索权，具体列示你公司对该笔交易的会计处
理方式，并说明其是否符合相关会计准则，以及对你公司 2019 年经营业绩的影
响。请会计师核实并发表意见。
回复：本次公司与前海晴方签署的是应收账款转让合同，并非商业保理合
同，所以并不涉及追索权的问题。公司与前海晴方也未签署其他承诺、回购以及
类似追索权的协议。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司收到了对方支付的保证金 80 万元，公司对
该笔款项的会计处理方式如下：
借:银行存款 800,000
贷：其他应付款 800,000
以上会计处理，符合相关会计准则的规定。
根据合同约定，该笔应收账款转让的完成时间为 2020 年 6 月 30 日前，截
止到 2019 年 12 月 31 日，上述应收账款转让事项对方仅支付应收账款保证金，
相关的应收款债权项下的权益事项移交及剩余价款项正在办理中。
结合合同转让条款约定，公司尚未完成应收账款转让，经公司初步测算，
本次交易本身预计不会对 2019 年经营业绩产生影响。由于会计处理还会涉及建
设期业主方代缴税款的核算和抵扣事项，因此预计对 2019 年经营业绩影响数为
-18.27 万元，影响较小。
本次交易对无风险组合的划分依据没有影响，因此 2019 年度公司仍将该应
收账款划分入无风险组合，对 2019 年度的坏账计提没有影响。
会计师回复：
（1）我们查阅了迪威迅关于办理应收账款转让业务的公告（公告编号：
2020-002）及迪威迅与前海晴方签署的《应收账款转让合同》。
（2）我们核查了该笔应收账款转让的会计处理，并检查了前海晴方支付 80
万保证金的银行电子回单。
（3）截至 2018 年 12 月 31 日应收账款铜仁纬源余额为 5,971.84 万元，经
我们查阅，自 2018 年 12 月 31 日至目前未见收回铜仁纬源的应收款，而此次公
告中转让应收账款铜仁纬源的账面价值为 4,836.01 万元，与账面记录存在差异
为 1,135.83 万元，经询问为铜仁纬源 2014 年累计代缴建安税而未予清算所致，
我们对以下方面进行了重点核查：
① 我们获取了铜仁纬源出具的代缴建安税证明复印件及代缴税税收缴款
书。
② 我们获取了迪威迅和分包方银广厦就碧江智慧产业园项目累积开具建安
发票（代开）、深圳增值税普通发票、纳税申报表，双方合计应缴相关税款为
1135.83 万元。
③ 经核查，智慧产业园 工程项目迪威迅 应补计提相关税费 及其他合计
182,682.31 元。如迪威迅在 2019 年度与客户及银广厦完成税款清算，则预计将
影响 2019 年度净利润-18.27 万元。
上述核查仅为会计师对迪威迅提供的文件及账面进行审核、查阅、复算，尚
未执行现场走访程序。
3. 本次转让的应收账款账面值 48,360,143 元，对应的截至 2019 年 11 月
30 日含权逾期利息 15,803,516 元，合计 64,163,659 元，该应收账款自 2015 年
到期至纬源投资履行完毕付款义务所产生的利息及违约补偿归前海晴方所有，
但本次你公司作价 48,500,000 元予以转让。请结合铜仁市 750 亩商业用地的公
允价值、变现的可行性，说明本次转让作价是否公允。
回复：本次转让的应收账款账面原值为 48,360,143 元，含权逾期利息
15,803,516 元，该逾期利息为公司根据合同约定测算的结果，该笔利息收益为
预期收益，根据会计准则的相关规定，公司并未将其计入应收账款原值进行核算，
本次应收账款转让定价为公司与前海晴方在平等、互信的基础上的协商结果，是
交易双方意图的真实体现。
本次转让的应收账款的债务人为铜仁市纬源投资发展有限公司，该公司系
由铜仁市碧江区财政局出资设立，现股东为碧江区国有资产监督管理局，由贵州
碧江经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）政府直接管理。开发
区管委会为该项目提供了 750 亩商业用地作为该项目的专用质押地块，公司查询
2019 年铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权各用途基准地价表，关于商服用
地的最低出让价位 408 元/平方，折合为每亩出让价格为 27.20 万/亩，200 亩土地
价值估算即可覆盖应收账款余额。因此，该商业用地的公允价值可以覆盖其债务。
本次转让的应收账款为贵州碧江经济开发区“智慧产业园”工程建设项目
的尾款，该项目于 2013 年 11 月中标，2015 年 6 月竣工验收，项目的结算总金
额为 30,906.94 万元，截至 2019 年 12 月 31 日共回款 26,070.93 万元，回款进度
为 84.35%。本次对该笔应收账款进行转让，是为了多渠道解决公司的现金回收
的尝试。
综上所述，本次应收账款转让是公司基于自身的经营现状进行的一个市场
化的行为，是为了盘活资产而进行的一次尝试，转让价格也是交易双方对资产状
况进行充分评估后做出的决定。
4. 本次转让合同约定前海晴方于 2020 年 6 月 30 日前将应收账款转让价款
支付到你公司指定账户。请核实说明前海晴方的履约能力，是否存在违约风险，
你公司与前海晴方是否约定了双方的违约责任。若前海晴方到期未履约，你公
司拟采取的措施以及相关会计处理。
回复：前海晴方成立于2014年12月8日，注册资本为10亿元，主要从事的业
务为：股权投资、投资管理、投资咨询；商务信息咨询；从事保理业务（非银行
融资类）；国内贸易；经营进出口业务。根据公司通过公开渠道的查询结果及与
前海晴方相关负责人的沟通，了解到前海晴方为存续状态的有限责任公司，处于
正常经营状态。公司与前海晴方签订本次转让合同是公司盘活资产、解决流动性
问题的一次尝试，并且已收到对方支付的保证金，同时在转让款项未付清之前，
应收账款的所有权仍归公司所有，因此本次交易对公司利益不会产生不利的影
响，若出现合同到期而前海晴方未能履约支付合同所有款项，依据合同约定公司
有权没收其保证金，不会对公司造成任何损失。
公司与前海晴方签订的《应收账款转让合同》中约定了双方的违约责任，第
八条“违约处理”：8.1 甲方（指公司）违约后，乙方（指前海晴方）有权视甲
方违约情节轻重，采取法律规定或允许的违约救济方式及措施。8.2 乙方未按照
本合同约定支付应收账款转让价款的，每延期一天，按万分之五支付违约金，如
乙方延期 30 天未支付应收账款转让价款，甲方有权单方面解除合同，乙方已支
付的应收账款转让保证金人民币 800,000 元作为乙方违约金不予退回。
若前海晴方到期未履约，会计处理方式会依据合同约定，公司对已收到的
保证金不予以退回。具体会计处理为：
借：其他应付款 800,000
贷：营业外收入 800,000
5．结合前述问题的回复，说明你公司历史年度应收账款减值计提是否恰当，
本次应收账款转让的目的是否为避免你公司连续三年亏损而暂停上市。请会计
师核实并发表意见。
回复：公司历史年度均将该笔应收账款划分至无风险组合，未计提坏账准
备。将其划分至无风险组合的依据是：铜仁市纬源投资发展有限公司系铜仁市碧
江区财政局出资设立，现股东为碧江区国有资产监督管理局，由碧江经济开发区
管理委员会政府直接管理。同时开发区管委会提供了 750 亩商业用地作为该项目
的回款保证，经查询 2019 年铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权各用途基准
地价表，关于商服用地的最低出让价位 408 元/平方，折合为每亩出让价格为 27.20
万/亩，200 亩土地价值估算即可覆盖应收账款余额，因此公司判断其不存在坏账
的风险。
本次交易对无风险组合的划分依据没有影响，即使没有本次交易，由于上
述无风险组合的划分依据中提到的相关事项并未发生重大变化，因此 2019 年度
公司仍将该应收账款划分入无风险组合，对 2019 年度的坏账计提没有影响。
另外，根据合同约定，该笔应收账款转让的完成时间为 2020 年 6 月 30 日
前，截止到 2019 年 12 月 31 日，公司已收到合同约定的保证金款项，相关的应
收款债权项下的权益事项移交及剩余价款项正在办理中。经公司初步测算，本次
交易本身预计不会对 2019 年经营业绩产生影响。由于会计处理还会涉及建设期
业主方代缴税款的核算和抵扣事项，因此预计对 2019 年经营业绩影响数为
-18.27 万元，影响较小。
本次转让应收账款是为了提高公司资产的流动性，改善公司的现金流状况，
并非是为避免因连续三年亏损而暂停上市的举措。
会计师回复：
① 经我们核查，历史年度企业均将该笔应收账款划分至无风险组合，未计
提坏账准备。迪威迅及银广厦联合体于 2013 年 11 月中标，并于当月与铜仁市纬
源投资发展有限公司签订《贵州碧江经济开区发“智慧产业园”一期工程施工合
同》，工程分别于 2014 年 6 月、2014 年 11 月、2015 年 6 月、2015 年 10 月分项
完工并验收，分别于 2014 年 12 月、2015 年 12 月、2016 年 11 月分项完成财政
审计，总结算金额为 30,906.94 万元（其中智能化及电梯结算金额 920.80 万元，
建筑部分结算金额为 29,986.14 万元），截至 2018 年 12 月 31 日已累计回款
24,935.10 万元，尚欠款 5,971.84 万元。铜仁市纬源投资发展有限公司提供了
约 750 亩商业用地作为该项目的专用质押保证地块，查询当地土地招牌挂地价，
可以覆盖应收债权款。
截至 2018 年度财务报表审计，我们未发现该笔应收账款存在坏账的迹象。
② 根据目前企业已提供的资料，本次交易对迪威迅此笔应收账款的坏账准
备计提未产生实质性影响，但仍需根据 2019 年度财务报表审计工作的执行情况，
才能作出进一步判断。
6. 你公司认为应说明的其他事项。
回复：暂无其他需要说明的事项。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2020 年 1 月 17 日
