证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2020-026
深圳市迪威迅股份有限公司
关于对深交所问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日
收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份
有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 20 号）（以下简称“问
询函”）。
根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现
结合律师、会计师和评估师的核查意见，补充回复如下：
你公司于 2020 年 1 月 23 日披露《2019 年度业绩预告修正公告》，
将原预计的 2019 年盈利 1,300 万元至 1,800 万元修正为盈利 2,000 万
元至 2,500 万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额约为 1,304
万元。你公司于 2019 年四季度以 1,860 万出售参股子公司南京迪威
视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权，确认处
置收益 1,009 万元。请你公司对以下事项进行说明：
1. 补充披露前述交易的具体情况，包括交易原因和背景、交易
对手方情况、有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交
易对手方履约能力、违约责任安排等，核实你公司、实际控制人及董
1
事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存在关联关系或其他往来，
是否存在未披露的其他协议，股权转让款是否直接或间接来源于你公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。请律师核
查并发表明确意见。
公司回复：
1.1 交易背景概况
根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：南京迪威视讯技术
有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于 2003 年 3 月 19 日，主要
经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项目”），
公司持股南京迪威 16.17%，不直接参与经营决策，但是会根据未来
产业聚集的需要，对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，
并负责产业园项目共性设施的建设和运营服务。截至目前，产业园项
目前期的规划设计工作已基本完成，项目进入投资建设阶段。因公司
业务结构调整，公司计划出售南京迪威的股权，以回笼资金，专注于
产业园运营方面的业务，因此公司一直在设法寻求投资能力和专业能
力都适合的合作方接收公司持有的股权。经接触协商，公司与中山高
通置业有限公司（以下简称“中山高通”）达成共识，南京迪威的其
他股东也认可其专业背景和投资能力，双方于 2019 年 11 月 15 日签
署了股权转让协议。按照协议，该笔交易总的金额为人民币 1860 万
元，首笔款项为人民币 1000 万元，剩余款项于 2020 年 3 月 31 日前
完成支付。交易对方按约支付了首笔款项，公司也按约定办理了股权
过户手续，截至目前交易双方均没有拒绝履行约定的迹象。
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1.2 对手方情况及履约能力
对手方名称：中山高通置业有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91442000MA4W4P2X6W
法定代表人：朱潮江
注册资本：1000 万人民币
成立时间：2017 年 01 月 03 日
住所：中山市石岐区康华路 40 号 2、3、4 层（3 层 304）
经营范围：房地产开发；自有物业租赁；销售：建筑材料；商业
企业管理信息咨询；商业房地产项目策划；商业营业用房出租；房地
产中介；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
中山高通是从事商业地产投资的专业公司，合同签署后依照约定
支付了首期款项，具备一定的履约能力。股权转让协议中对违约情况
进行了约定：如中山高通不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应
向公司支付逾期款项的万分之三的违约金。
1.3 关联关系说明
经核实，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易
对手方不存在关联关系或其他往来，不存在未披露的其他协议，股权
转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员或其他关联方。
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律师回复：
一、本次交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、
款项支付安排、实际收款情况、交易对手方履约能力、违约责任安排
等
（一）本次交易原因和背景
根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：
南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于 2003
年 3 月 19 日，主要经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以
下简称“产业园项目”）。公司持股南京迪威 16.17%，不直接参与其
经营决策，但是会根据未来产业聚集的需要，对产业园项目的规划、
设计、招商提供专业意见，并负责产业园项目共性设施的建设和运营
服务。截至目前，产业园项目前期的规划设计工作已基本完成，项目
进入投资建设阶段。因公司业务结构调整，公司计划出售南京迪威的
股权，以回笼资金，专注于产业园运营方面的业务，因此公司一直在
设法寻求投资能力和专业能力都适合的合作方接收公司持有的股权。
经筛选，公司与南京迪威认为中山高通置业有限公司（以下简称“中
山高通”）具有商业园区项目的投资经验和能力。
（二）本次交易对手方情况
根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公
示系统（查询日：2020 年 2 月 26 日），中山高通的基本情况如下：
名 称 中山高通置业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
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法定代表人 朱潮江
执行董事 朱潮江
监 事 杨晓梅
经 理 朱潮江
房地产开发；自有物业租赁；销售：建筑材料；商业企业管理信息咨
询；商业房地产项目策划；商业营业用房出租；房地产中介；物业管
经营范围
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017 年 1 月 3 日
经营期限 长期
住 所 中山市石岐区康华路 40 号 2、3、4 层(3 层 304)(集群登记、住所申报)
统一社会信用代码 91442000MA4W4P2X6W
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 2 月 26 日），
高通置业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 郑红芳 990.00 99.00
2 杨晓梅 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）合同签订时间、款项支付安排及实际收款情况
根据《股权转让协议书》并经公司确认，公司经董事长审批后与
中山高通于 2019 年 11 月 15 日签订《股权转让协议书》，决定将其持
有的南京迪威 16.17%的股权以人民币 18,600,000.00 元（大写壹仟捌
佰陆拾万元整）的价格转让给中山高通。
根据《股权转让协议书》，中山高通将于协议签订后 20 个工作日
内将股权转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）支付至公司指
定的银行帐户；中山高通将于 2020 年 3 月 31 日前支付剩余款项人民
币捌佰陆拾万元（￥8,600,000.00）至公司指定的银行账户。
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根据公司提供的银行收款凭证，公司已于 2019 年 12 月 27 日收
到中山高通支付的首期股权转让款人民币壹仟万元整
（￥10,000,000.00）。
（四）交易对手方履约能力和违约责任安排
根据《股权转让协议书》，中山高通尚需向公司支付股权转让款
860 万元。根据中山高通提供的《单位存款证明》及其确认，公司具
备剩余股权转让款的支付能力。
根据《股权转让协议书》，公司与中山高通约定违约责任安排为：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的
规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任；2、
如中山高通不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支付逾
期款项的万分之三的违约金；3、如由于公司的原因，致使中山高通
不能如期办理变更登记，或者严重影响中山高通实现订立本协议书的
目的，给中山高通造成损失的，公司应承担赔偿责任。
二、公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手
方是否存在关联关系或其他往来
（一）中山高通的基本情况及股权结构
根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公
示系统（查询日：2020 年 2 月 26 日），中山高通的基本情况及股权
结构详见本专项核查意见“一／（二）本次交易对手方情况”。
（二）中山高通的确认
2020 年 2 月 26 日，中山高通向迪威迅出具《确认函》，就其与
中山高通之间不存在关联关系或其他往来作出如下确认：
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“1、中山高通不是迪威迅的关联法人，中山高通及其关联方与
迪威迅及其关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行
动和关联关系。
2、截至确认函出具之日，中山高通不存在因与迪威迅及其关联
方签署协议或作出安排，使得中山高通在该等协议或安排的生效后或
者未来 12 个月内，被视为是具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（1）直接或者间接控制迪威迅的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除迪威迅及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（3）由迪威迅的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（4）持有迪威迅 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与迪威迅有特殊关系，可能造成迪威
迅对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、中山高通与迪威迅及迪威迅前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成迪威迅
对中山高通利益倾斜的其他关系。
4、除 2019 年 11 月 15 日与迪威迅签订《股权转让协议书》外，
中山高通与迪威迅不存在其他往来。
5、中山高通与迪威迅实际控制人及董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或其他往来”
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（三）迪威迅出具的确认
2020 年 2 月 26 日，迪威迅就其与中山高通之间不存在关联关系
或其他往来作出如下确认：
“1、截至目前，中山高通不是本公司的关联法人，中山高通及
其关联方与本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议或其他安排
等在内的一致行动和关联关系。
2、截至目前，中山高通不存在因与本公司及本公司关联方签署
协议或作出安排，在该等协议或安排的生效后，或者未来 12 个月内，
具有以下情形之一：
（1）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控
股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、截至目前，本公司及本公司前十名股东与中山高通不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成本公司对中山高通利益倾斜的其他关系。
4、除 2019 年 11 月 15 日与中山高通签订《股权转让协议书》外，
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本公司与中山高通不存在其他往来。”
截至本核查意见出具日，迪威迅的实际控制人、总经理、副董事
长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事
孟醒，监事李启红，监事程皎书面确认，其与中山高通之间不存在关
联关系或其他往来。
（四）公开信息查询
经本所律师查询：1、全国企业信用信息公示系统（查询日：2020
年 2 月 26 日及企查查网站（查询日：2020 年 2 月 26 日）公示的迪
威迅、中山高通基本信息及其对外投资的情况；2、迪威迅、中山高
通的董事、监事及高级管理人员对外投资及其在外任职的基本情况；
3、迪威迅于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告的《2017
年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》中披露的关
联方及董事、监事及高级管理人员在外任职的基本情况，迪威迅的实
际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事
何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎均未在中山
高通、中山高通对外投资的公司、中山高通董监高对外投资、任职的
企业中任职或持有股权，据此，迪威迅董事、监事、高级管理人员与
中山高通及其经理、执行董事朱潮江，监事杨晓梅之间不存在关联关
系。
三、公司是否存在未披露的其他协议
根据中山高通经理朱潮江、迪威迅总经理季刚以及中山高通、迪
威迅出具的书面确认，截至本核查意见出具日，迪威迅与中山高通之
间不存在未披露的其他协议。
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四、股权转让款是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员或其他关联方
经公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事
长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程
皎，并经公司确认，股权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。
2. 补充说明南京迪威的主营业务范围、近两年的经营与财务状
况、你公司所持该部分股权的投资成本及账面价值，本次交易的作价
依据及公允性。请评估师核查并发表意见。
公司回复：
一、南京迪威概况
南京迪威视讯技术有限公司于 2003 年 3 月 19 日经南京市浦口区
市场监督管理局批准注册成立，注册资本为 5660 万元，目前股东为
深圳市深炎丰实业有限公司、江苏创垣信息技术有限公司、中山高通
置业有限公司，其中：深圳市深炎丰实业有限公司以货币出资 3047
万元，占注册资本的 53.83%，江苏创垣信息技术有限公司以货币出
资 1,698 万元，占注册资本的 30.00%，中山高通置业有限公司以货
币出资 915 万元，占注册资本的 16.17% 。
南京迪威公司经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、
仪器仪表、办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多
媒体系统集成技术；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工
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程施工；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）：
南京迪威近两年的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 1-10 月
总资产 13,826.27 14,623.84
总负债 9,593.52 10,466.63
净资产 4,232.75 4,157.21
收入 71.64 122.81
营业利润 -8.70 -74.74
净利润 -8.58 -75.54
上表中列示的财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
深圳分所审计并出具无保留意见审计报告。
公司对该部分股权的投资成本为 1351 万元，截止到股权转让基
准日，公司该部分股权的账面价值为 672.22 万元。
二、本次交易的定价依据
交易双方主要是围绕当地房地产行业的现状、市场价格，对未来
可实现价值的预计等因素，结合双方各自的经营策略和利益期望，在
平等、自愿的基础上，经双方协商一致后确定的。
公司为了进一步判断交易价格的公允性，委托南京当地的专业评
估机构江苏华信资产评估有限公司做了一次评估，评估结果为：“南
京迪威视讯技术有限公司 16.17%股权在 2019 年 10 月 31 日的市场价
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值为 1,761.47 万元”。公司认为评估结果客观、公允，可以作为双方
交易的参考。
本次交易是公司基于自身的经营现状及对未来业务结构调整的
公司战略而做出的一个市场化行为，交易价格是由交易双方根据自身
情况和各自的商业判断，经多次磋商达成的一致意见。上述交易价格
能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，交易价格合理、公允。
三、南京迪威股权转让价格合理性分析
根据江苏华信资产评估有限公司出具 “苏华评报字[2020]第 039
号”《资产评估报告》的评估结论：“经采用资产基础法评估，在未考
虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京迪威视讯技术有限公司的股东
全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 10,893.43 万
元，较其账面净资产 4,157.21 万元增值 6,736.22 万元，增值率 162.04 %。
在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，南京
迪威视讯技术有限公司 16.17%股权在 2019 年 10 月 31 日的市场价值
为 1,761.47 万元，大写人民币壹仟柒佰陆拾壹万肆仟柒佰元整。”
近日，公司跟中山高通签署了《关于交易事项的确认函》，主要
确认的内容如下：第一，交易双方均认可上述《资产评估报告》“苏
华评报字[2020]第 039 号”，评估结果客观、公允，可以作为双方交
易的参考。
第二，交易双方于 2019 年 11 月 15 日签署的《股权转让协议》
中约定的交易系参考了股权价值、公司估值、行业前景、公司未来发
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展潜力等多方面因素，经双方好友协商的结果，是双方真实意愿的表
达，现均同意按照《股权转让协议》约定的价格 1860 万元完成此次
交易。
综上，公司将持有的南京迪威 16.17%股权以人民币 1860 万元的
价格转让给中山高通，我们认为转让价格是公允的、合理的。
四、项目建设进度及相关风险
截至目前，产业园项目建设的相关手续已齐备，建设总体形象进
度为 14.4%。2019 年南京市被列为中国（江苏）自由贸易试验区，对
当地的房地产行业有一定的促进作用。除了因当前新冠病毒疫情而导
致工程延期开工外，尚未发现其他政策性风险影响项目建设的进度。
评估师回复：
（1）南京迪威主营业务范围
南京迪威的经营范围为：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、
办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房
屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）近两年经营与财务状况
南京迪威近两年经营与财务状况如下：
南京迪威资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
2018 年度 2019 年 1-10 月
资产总计 138,26.27 14,623.84
负债合计 9,593.52 10,466.63
净资产 4,232.75 4,157.21
2018 年度 2019 年 1-10 月
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2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 71.64 122.81
利润总额 -8.58 -75.54
净利润 -8.58 -75.54
南京迪威主要从事多媒体系统集成技术和计算机软件开发等，2015 年除在
手未完成项目外，暂无新的订单。2016 年 1 月南京迪威以出让方式取得智慧产
业园土地使用权，2018 年-2019 年主要开发建设迪威视讯智慧产业园。
智慧产业园总占地 33608.73 平方米，规划容积率 1.6。2016 年 4 月由南京
迪威办理了“苏（2017）宁浦不动产权第 0014828 号”《不动产权证书》，土地用
途为科教用地（科技研发），使用权类型为出让，使用日期自 2016 年 04 月 10
日至 2066 年 04 月 09 日，出让合同规定该项目建成后所建房产分割转让、销售
的建筑面积不得大于地上总建筑面积的 50%，其余房产不得分割转让、不得分
割销售。
（3）所持股权的投资成本及账面价值
评估基准日（2019 年 10 月 31 日）时，深圳市迪威迅股份有限公司持有南
京迪威 16.17%股权，投资成本为 1351 万元，账面价值为 672.22 万元。
（4）本次交易作价依据及公允性
江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第 039 号”《资产评估
报告》评估结论为：“经采用资产基础法评估南京迪威视讯技术有限公司的股东
全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 10,893.43 万元；在未
考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，南京迪威视讯技术有
限公司 16.17%股权在 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 1,761.47 万元。”
南京迪威的主要资产为在建工程—智慧产业园项目，其主要情况及评估过程
如下：
南京迪威智慧产业园项目总建筑面积 87600.7 平方米，地上建筑面积 53793
平方米，为 16 幢多层科研实验楼；地下为整体三层，建筑面积 33807.7 平方米，
用途为停车场、增压站、配电房。根据南京迪威提供的项目情况说明，经统计自
持及销售面积具体如下表：
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 备注
14
一 自持或出租部分
1 6 层或 7 层科研楼 27,285.01（地上） A1、A2、A4 及 A3 一层
2 地下停车场 33,807.7（地下） 1076 个机车车位
二 可销售部分
1 多层创意楼 26,507.99（地上） A5-A16 栋、A3 科研楼 2-7 层
合计 87,600.7
1、智慧产业园开发完成后的价值
①自持部分科研楼价值确定
<1>年有效总收入的确定
评估人员现场勘查后，收集到与委评房地产类似的租赁实例若干，根据替代
原则，选取相近的三个科研办公租赁案例作为可比案例，其区位、价格具体如下：
案例 A B C
区位 浦口江北新区 浦口江北新区 浦口江北新区
研创园行知路 1 号清华 研创园行知路 2 号浦潮
房屋位置 研创园光电科技园
力合大厦 创立方
2
年租金单价（元/m ） 401.5 438 438
采用市场法估算智慧产业园自持部分的科研楼不含税年租金为 424 元/㎡，
本次评估空置率取 8%，并按 2 个月的租金作为租赁保证金。
则年有效总收入=年租金×（1-空置率）+保证金利息收入
<2>总支出（运营费用）
一般出租型房地产的年运营费用包括管理费、维修费、保险费、税金。管理
费取年有效收入的 1%，年维修费取房屋重置成本的 1%，保险费取房屋重置成
本的 0.15%，房屋重置成本参照类似工程建安造价取 3500 元/平方米计算；根据
《中华人民共和国房地产税收暂行条例》规定对单位出租房屋应缴纳的相关税费，
按不含税租金收入的 12%征收房产税，按 1.18%征收城建税、教育费及附加、
印花税（城建税为增值税的 7%、教育费及附加为增值税的 5%，增值税为不含
税租金收入的 9%，印花税为不含税收入的 0.1%），因此本次评估相关税费按合
计税率 13.18%计算。
<3>净收益
房地产年净收益=年有效总收入－年运营费用
<4>变化趋势
经外业调查，科研办公的年租金的增长率一般在 3%~5%，结合项目所在区
域的科研园的现况和周边的发展规划，预计未来的年收益递增幅度为 4%。
15
<5>资本化率的确定
A.采用安全利率加风险调整值：即还原率=安全利率+风险调整值。本次安
全利率选取十年期国债利率 3.30%，考虑投资房地产的行业风险、经营风险、财
务风险，国民经济景气及通货膨胀等方面的风险，确定风险调整值为 3%~5%，
资本化率为 6.3%~8.3%。
B.投资风险与投资收益率综合排序插入法：具体方法将社会上各种类型的投
资收益率大小从低到高排序，然后根据经验判断所要求的还原率的具体数值。十
年期国债利率 3.30%、一年期贷款利率为 4.35 %、投资股票的收益率在 8%以
上，考虑投资房产的风险大于购买十年期国债而低于投资股票，其收益还原率高
于十年期及以上国债利率而低于投资股票的收益率，故资本化率为 3.30%~8%。
考虑委评房地产地处南京市海峡科工园，区域未来发展前景较优，自持科研
楼的租赁市场风险值较低，故综合以上两种方法确定房地产评估的资本化率为
6.5%。
<6>收益期限
根据熟短原则，房地产收益使用年限取土地剩余使用年限 46.44 年。
<7>自持房地产评估值计算
在收益年期有限的条件下，选取以下计算公式：
上式中：P 为市场价值 Ai 为每年的净收益
r 为资本化率 s 为房地产的年收益递增率
n 为房地产的收益年限
经收益法评估自持部分科研楼不含税市场价值为 23,379.43 万元，折合不含
税单价为 8568.60 元/㎡。
②车库价值的确定
智慧产业园规划地下停车场建筑面积为 33807.70 平方米，可出租车位 1076
个，具体估值测算如下：
<1>年有效总收入的确定
根据《南京市机动车停放服务收费管理办法》，地下停车场的收入以车位包
16
月租金 400 元/个为测算基础，本次评估空置率取 8%，并考虑一定的保证金利
息收入。
则年有效总收入=年租金×（1-空置率）+保证金利息收入
<2>总支出（运营费用）
一般出租车库的年运营费用包括管理费、维修费、和税金。管理费取年有效
收入的 10%，年维修费取房屋重置成本的 0.5%，车库重置成本参照类似工程取
3500 元/平方米计算；其他相关税费同自持科研楼，按 13.18%计算。
<3>净收益
房地产年净收益=年有效总收入－年运营费用
<4>变化趋势
经调研，预计地下车库未来的年收益递增幅度为 2%。
<5>资本化率、收益期限、收益公式的确定
收益计算公式同自持科研楼，资本化率取 6.5%，收益期限为 46.44 年。
采用收益法评估地下停车场的市场价值为 6,560.12 万元，折合地库车位价
格为 60,967.66 元/个。
③智慧产业园可销售部分科研楼售价确定
评估人员现场勘查后，收集到与委评房地产类似的交易实例若干，根据替代
原则，选取相近的三个科研办公买卖案例作为可比案例。其区位、价格具体如下：
案例 A B C
区位 浦口江北新区 浦口江北新区 浦口江北新区
星火路星智汇商务 浦东北路 5 号扬子科创 浦滨路 150 号中科
房屋位置
花园 总部基科研楼 创新广场
2
销售单价（元/m ） 12000 12000 11700
经市场法评估建成后可销售的科研楼不含税单价为 12941 元/㎡。
④智慧产业园开发完成后的价值
数量 不含税单价 不含税总价
序号 项目名称
（㎡或个） (元/㎡或元/个） (万元）
1 自持科研楼 27,285.01 8,568.60 23,379.43
2 可销售的科研楼 26,507.99 12,941.00 34,303.99
3 地下一、二、三层车库 1076 60,967.66 6,560.12
合计 64,243.54
2、智慧产业园建设总成本和后续建设成本的确定
①智慧产业园建设总成本
17
评估人员通过现场勘查，结合企业提供的相关工程合同、参考类似工程开发
指标和相关税费标准，对智慧产业园建设总成本进行测算。
序号 项目 不含税总价（万元） 备注
土地出让金及税费、开发成本（包括专业
1 土地及开发成本 38,556.31 和前期工程费、规费、建安工程费、配套
公共设施费及其他工程费）。
折合单价 1462 元/平方米（包括管理费用、
2 开发税费 12,804.47 销售费用、财务费用、销售税金及附加、
土地增值税、企业所得税）
小计 51,360.78
<1>开发成本的测算
南京迪威智慧产业园项目总建筑面积 87600.7 平方米，开发成本包括专业
和前期费用、规费、建安工程费、配套公共设施费用、其他工程费。
A.专业和前期费用
根据南京迪威提供的前期合同、专业咨询行业平均收费水平以及类似工程的
指标，确认本项目的不含税的专业费用和前期工程费用合计为 857.28 万元。
序 取值标准
项目内容 取值标准 金额（万元)
号 （建安价或平方米）
前期工程咨询费（项目建议书、可研、
1 34,513.05 0.18% 62.12
节能及环境评价等）
2 勘察设计费 34,513.05 1.80% 621.23
3 招标控制价编审费及概算审核费 34,513.05 0.120% 41.42
4 招标代理服务费 34,513.05 0.10% 34.51
5 监理费用 87,600.70 15.00 131.40
6 施工图审查费 87,600.70 18.04
7 小计（含税） 908.72
折合不含增值税 7-7/(1+6%)*6% 857.28
B.规费
根据南京市相关规定，本项目需缴纳的规费为城市市政配套建设费及人防易
地建设费，总额为 1,551.06 万元。
序号 项目内容 取值标准(总建筑面积) 取费依据 金额（万元)
1 市政配套费 87,600.70 150.00 1,314.01
2 人防易地建设费 9,097.00 必建面积 237.05
合计 1,551.06
C.建安工程费
18
根据南京迪威提供的施工合同和项目概算书，并参照类似的工程指标分析后
确定本项目不含增值税建安造价合计为 27,403.86 万元。
序号 项目内容 建筑面积（㎡） 单位指标（元） 金额（万元）
1 场地清障及围墙等临时工程 75.00
2 土石方工程 约 24 万立方 42.00 1,007.03
3 建安工程 87,600.70 2,500.00 21,900.18
4 公共部分装修 16,200.00 700.00 1,134.00
5 幕墙工程费 57,000.00 800.00 4,560.00
6 电梯工程 12.部 400,000.00 480.00
7 机械库 238 个 30,000.00 714.00
8 小计（含税） 29,870.21
折合不含增值税 8-8/(1+9%)*9% 27,403.86
D.配套公共设施费
根据南京迪威提供的施工合同和项目概算书，并参照类似的工程指标分析后
确定本项目不含增值税配套公共设施费合计为 4,259.49 万元。
序号 项目内容 建筑面积（㎡） 取值标准 金额（万元）
1 变配电工程 87,600.70 80.00 700.81
2 自来水接水工程 87,600.70 15.00 131.40
3 消防工程 87,600.70 40.00 350.40
4 弱电及智能化 87,600.70 120.00 1,051.21
5 暖通工程 87,600.70 25.00 219.00
6 燃气工程 87,600.70 30.00 262.80
7 绿化、景观、广场、小品等 87,600.70 220.00 1,927.22
8 小计（含税） 4,642.84
折合不含增值税 8-8/(1+9%)*9% 4,259.49
E.其他工程费
根据南京迪威提供的项目概算书，确定本项目不含增值税其他工程费合计为
218.65 万元。
序
项目内容 取值标准 取值标准 金额（万元）
号
1 跟踪、结算审计费及竣工图绘制 34,513.05 0.15% 51.77
2 检验检测、竣工测量等其他费用 180.00
3 小计（含税） 231.77
折合不含增值税 3-3/(1+6%)*6% 218.65
以上 5 项合计不含税开发成本为 34,290.34 万元，按总建筑面积 87,600.70
平方米折算单价为 3914 元/平方米。
19
<2>开发税费的测算
南京迪威智慧产业园开发税费包括管理费用、销售费用、财务费用、销售税
金及附加、土地增值税和企业所得税，具体测算如下：
A.管理费用
管理费包括建设单位管理人员实际发生的人员工资、办公费用、水电费、检
测费和测绘费等其他零星费用，一般按专业费和前期工程费、建安工程费、配套
公共设施费、其他工程费用的含税价格为基数，费率一般为 1%~3%。结合本次
项目的建设规模，本次评估管理费取 2%，则管理费为 744.09 万元。
管理费=（908.72+1,551.06+29,870.21+4,642.84+231.77）×2%
=744.09 万元
B.销售费用
销售费用主要包括销售、招商租赁、广告宣传费等，销售费一般在 1%-3%，
考虑智慧产业园为大型租售物业，故本次销售率取值为 3%。经测算销售费用
64,243.54×3%=1,927.31 万元。
C.财务费用
至评估基准日时已发生的资金成本为 1,427.30 万元，后续资金成本的借款
本金以尚需发生的含税专业费和前期工程费、建安工程费、配套公共设施费、管
理费为基准，借款利率取基准日时 1-5 年的贷款利息 4.75%并考虑上浮 30%，
借款周期以本项目的预计完工日期为基准倒算为 1.17 年，并考虑均匀投入。则
预计尚需发生的资金成本为 1,237.29 万元。
财务费用合计=1,427.30+1,237.29= 2,664.59 万元。
D.销售税金及附加、土地增值税
税费主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税。
增值税测算表
序号 项目 费率 金额（万元）
1 增值税销项 5,781.92
2 增值税进项 2,914.26
3 增值税 1-2 2,867.66
4 城市维护建设税 7% 200.74
5 教育费附加 3% 86.03
6 地方教育费附加 2% 57.35
7 税金及附加 4+5+6 344.12
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经测算城市维护建设税及附加为 344.12 万元。
根据南京迪威提供的土地出让合同，智慧产业园有 50%可销售物业，经测
算可销售物业的应缴纳的土地增值税为 2,830.11 万元。具体测算如下表：
序号 项目 过程 金额（万元）
一 转让房地产取得的收入 A 34,303.99
二 增值额的扣除项目 B=a+b+c+d+e 24,870.30
1 取得土地使用权所支付的金额 a 2,102.27
1.1 纳税人为取得土地使用权所支付的地价款 0.00
纳税人在取得土地使用权时按国家统一规定缴
1.2 0.00
纳的有关费用
2 房地产开发成本 b 16,898.28
2.1 专业费用 422.47
2.2 规费 764.36
2.3 建筑安装费 13,504.62
2.4 公共设施配套费 2,099.08
2.5 其他 107.75
3 房地产开发费用 c 1,900.06
3.1 财务费用中的利息支出
纳税人能够按转让房地产项目计算分摊利息支
3.2
出，并能提供金融机构的贷款证明的
纳税人不能按转让房地产项目计算分摊利息支
3.3 1,900.06
出或不能提供金融机构贷款证明的
4 与转让房地产有关的税金 d 169.58
5 其他扣除费用（加计扣除费用） e=(a+b)*20% 3,800.11
三 土地增值额 C=A-B 9,433.69
四 土地增值额/扣除项目 D=C/B 38%
五 土地增值税额 E
5.1 增值额未超过扣除项目金额 50% 2,830.11
E.企业所得税
企业所得税税率为 25%。
企业所得税=开发利润×25%
=（开发完成后的房地产价值－项目建设总成本）×25%
=（64,243.54-47,066.52）×25%=4,294.25 万元
以上 6 项开发税费合计 12,804.47 万元，按总建筑面积 87,600.70 平方米折
算单价为 1462 元/平方米。
②智慧产业园后续开发成本及费用、后续开发利润
评估人员对南京迪威在建工程的明细账、总账、报表进行核对，并通过抽查
21
相关原始记账凭证、工程合同等资料来核实账面已发生成本，并对智慧产业园后
续建设成本、后续开发利润进行测算。
序号 项目 不含税总价（万元） 备注
已付的土地成本、开发成本及开发费
1 已发生成本 9,247.65
用
2 后续的开发成本及费用 42,113.13 建设总成本-已发生成本
=项目总销售额（不含税）×销售净利
4 后续工程的开发利润 6,049.17
润率×（1-工程总体形象进度）
后续工程的开发利润
=项目总销售额（不含税）×销售净利润率×（1-项目总体形象进度）
=64,243.54×11%×（1-14.4%）
=6,049.17 万元
<1>项目的净利润率
我们通过同花顺查询了中国国贸、香江控股、天地源等 69 家相关房地产行
业的上市公司，本次项目的净利润率取自这 69 家上市公司 2018 年度的平均销
售净利润率约 11%。
<2>项目总体形象进度
项目的完成主要分为三个阶段，前期阶段、施工阶段、销售阶段。前期阶段
主要包括土地购买、勘察设计及前期工程等，评估基准日时，项目前期已完成，
进度约为 100%；施工阶段主要包括工程建设及设备安装工程费、小区内基础设
施和非经营性公用配套设施建设费、其他费用等，评估基准日时正进行地下基础
工程的施工，建安工程形象进度约 8%；由于项目的租售尚未开始，故销售阶段
的形象进度为 0%。根据三个阶段在项目的时间长短、难易程度、资金占用等方
面的综合考虑，权重分别取 10%、55%、35%。经测算评估基准日时，则项目
的总体形象进度为 14.4%.
阶段 权重 阶段进度 总进度
前期阶段 10% 100% 10%
施工阶段 55% 8% 4.4%
销售阶段 35% 0% 0%
合计 14.4%
3、在建工程评估值
22
在建工程评估值=建成后房地产价值－后续开发成本及税费－开发商后续开
发应得利润
=64,243.54-42,113.13-6,049.17
=16,081.24
在建工程—智慧产业园评估值为 16,081.24 万元，与在建工程账面值
9,247.65 万元相比，增值 6,833.59 万元，增值率为 73.90%。
江苏华信资产评估有限公司与深圳市迪威迅股份有限公司、南京迪威视讯技
术有限公司等相关当事方没有现存或者预期的利益关系，也不存在偏见。本次评
估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，遵循了独立性、客观性、公正性
等原则，实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估参数的选取符合
资产的实际状况。对主要资产在建工程-智慧产业园采用假设开发法进行评估，
开发建成后的房地产的价值根据土地出让合同限制的转让条件，分别采用市场法
和收益法对可销售部分及企业自持部分进行评估，后续开发的必要支出参照已签
订的合同、类似工程的开发指标及相关税费标准等，评估依据合理，评估结果客
观、公正地反映了南京迪威 16.17%股权在评估基准日的实际情况，具有公允性。
3. 结合实际收款情况及交易对手方履约能力，说明你公司在
2019 年确认上述股权转让投资收益的依据，相关会计处理是否符合
会计准则规定。请会计师核查并发表意见。
公司回复：公司于 2019 年 12 月 27 日收到对方按照合同约定支
付的股权转让款人民币 10,000,000 元整，2019 年 12 月 25 日完成了
南京股权转让的工商信息变更，本次工商信息变更完成后，公司不再
持有南京迪威公司的股权。
根据企业会计准则相关规定，公司应将股权转让价格与股权投
资净额之间的差额确认为当期的投资收益。公司以交易价格人民币
1860 万元减去南京迪威截止股权转让基准日该部分股权账面净资产
23
人民币 672.22 万元，公司预计将在 2019 年度产生 1187.78 万元的股
权转让收益，计入投资收益科目核算，扣除所得税影响，对非经常性
损益的影响为 1009.61 万元。
会计师回复：迪威迅与中山高通置业有限公司（以下简称“中山
高通”）于 2019 年 11 月 15 日签订《股权转让协议书》，约定迪威迅
将其持有南京迪威 16.17%的股权以 1,860 万元转让给中山高通，中山
高通应于协议签订后 20 个工作日内支付 1,000 万股权转让款，剩余
款项于 2020 年 3 月 31 日前完成支付。本协议书生效且中山高通支付
完成首笔股权转让款后，中山高通按受让股权的比例分享公司的利润，
分担相应的风险及亏损。
南京迪威于 2019 年 12 月 25 日完成相关工商变更，迪威迅于 2019
年 12 月 27 日收到 1000 万股权款。
（一）出售股权会计处理准则依据
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十七条，处置长
期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期
损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计
入其他综合收益的部分进行会计处理。
（二）企业会计处理
（1）根据《股权转让协议书》约定，本协议书生效且中山高通
支付完成首笔股权转让款后，中山高通按受让股权的比例分享公司的
利润，分担相应的风险及亏损。中山高通于 2019 年 12 月 27 日完成
24
支付 1,000 万元首笔股权转让款。
（2）相关会计处理如下：
迪威迅处置南京迪威 16.17%股权转让价格为 1,860 万，截止目前
迪威迅对南京迪威的股权投资账面价值为 672.22 万元，转让价与账
面价之间的差额计入投资收益。
（三）审计执行的核查程序
（1）检查股权转让协议书及查询工商变更信息；
（2）检查对价支付情况，获取收到 1,000 万元股权款的银行流水
单及对应银行对账单；
（3）查询交易对手工商信息，了解交易对手财务状况、财产状
况等履约能力；
（4）获取南京迪威最近 2 年审计报告及迪威迅对南京迪威长期
股权投资的明细账。
上述核查仅为会计师对迪威迅提供的文件及账面进行审核、查阅，
尚未执行现场走访程序。
4. 请核实说明你公司就出售南京迪威股权事项是否及时履行了
信息披露义务，并向我部报备有关合同文件。
公司回复：公司与交易对手方于 2019 年 11 月 15 日签署了股权
转让协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11
月修订）9.2 条款之规定：本次交易涉及的资产总额为 672.22 万元，
占上市公司最近一期经审计的总资产的 0.65%；交易标的在最近一个
25
会计年度相关的营业收入为 11.58 万元，占上市公司最近一期经审计
的营业收入的 0.04%；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为
-1.39 万元，占上市公司最近一期经审计净利润的 0.01%；交易的成
交金额为 1860 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 3.40%；
交易产生的利润为 1187.78 万元，占上市公司最近一期经审计净利润
的 7.34%；以上五个指标均未达到披露标准。因此，本次交易经董事
长批准后由管理层执行，无需提交董事会审议及公告。
5. 结合你公司前期变更应收账款会计估计、转让应收账款等事
项以及前述问题的回复，说明你公司转让南京迪威股权的目的是否为
避免连续三年亏损而暂停上市。
公司回复：跟公司变更应收账款会计估计、转让应收账款事项一
样，本次公司转让南京迪威股权也是基于自身经营状况的市场化的经
营行为。本次股权转让是公司基于自身资金及经营状况，主动调整资
产结构，平衡短期、长期投资而进行的一次市场化的投资行为，转让
价格也是交易双方对资产状况进行充分评估后达成的一致意见。
因此，本次股权转让是公司根据自身情况作出的独立经营行为，
与其他经营行为没有必然的关联，也并非是特意为避免亏损而做出的
举措。
6. 你公司认为应说明的其他事项。
公司回复：暂无其他需要说明的事项。
26
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
27
