关于对深圳市迪威迅股份有限公司的 问询函核查回函 深圳证券交易所创业板公司管理部: 贵部《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2020】 第 20 号)已收悉,对于贵部询问的有关出售参股子公司南京迪威视讯技术有限 公司(以下简称“南京迪威”)16.17%的股权事项,我司非常重视,经认真查询, 现回复如下: 你公司于 2020 年 1 月 23 日披露《2019 年度业绩预告修正公告》,将原预计 的 2019 年盈利 1,300 万元至 1,800 万元修正为盈利 2,000 万元至 2,500 万元,其 中非经常性损益对净利润的影响金额约为 1,304 万元。你公司于 2019 年四季度 以 1,860 万出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司(以下简称“南京迪威”) 16.17%的股权,确认处置收益 1,009 万元。请你公司对以下事项进行说明: 2. 补充说明南京迪威的主营业务范围、近两年的经营与财务状况、你公司 所持该部分股权的投资成本及账面价值,本次交易的作价依据及公允性。请评 估师核查并发表意见。 评估师回复: (1)南京迪威主营业务范围 南京迪威的经营范围为:计算机网络工程;电子计算机及配件、仪器仪表、 办公自动化设备、建材销售;计算机软件开发、销售;多媒体系统集成技术;房 屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工;自有房屋租赁;物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)近两年经营与财务状况 南京迪威近两年经营与财务状况如下: 南京迪威资产、负债及财务状况 金额单位:人民币万元 2018 年度 2019 年 1-10 月 资产总计 138,26.27 14,623.84 负债合计 9,593.52 10,466.63 净资产 4,232.75 4,157.21 1 2018 年度 2019 年 1-10 月 2018 年度 2019 年 1-10 月 营业收入 71.64 122.81 利润总额 -8.58 -75.54 净利润 -8.58 -75.54 南京迪威主要从事多媒体系统集成技术和计算机软件开发等,2015 年除在 手未完成项目外,暂无新的订单。2016 年 1 月南京迪威以出让方式取得智慧产 业园土地使用权,2018 年-2019 年主要开发建设迪威视讯智慧产业园。 智慧产业园总占地 33608.73 平方米,规划容积率 1.6。2016 年 4 月由南京 迪威办理了“苏(2017)宁浦不动产权第 0014828 号”《不动产权证书》,土地用 途为科教用地(科技研发),使用权类型为出让,使用日期自 2016 年 04 月 10 日至 2066 年 04 月 09 日,出让合同规定该项目建成后所建房产分割转让、销售 的建筑面积不得大于地上总建筑面积的 50%,其余房产不得分割转让、不得分 割销售。 (3)所持股权的投资成本及账面价值 评估基准日(2019 年 10 月 31 日)时,深圳市迪威迅股份有限公司持有南 京迪威 16.17%股权,投资成本为 1351 万元,账面价值为 672.22 万元。 (4)本次交易作价依据及公允性 江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第 039 号”《资产评估 报告》评估结论为:“经采用资产基础法评估南京迪威视讯技术有限公司的股东 全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 10,893.43 万元;在未 考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下,南京迪威视讯技术有 限公司 16.17%股权在 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 1,761.47 万元。” 南京迪威的主要资产为在建工程—智慧产业园项目,其主要情况及评估过程 如下: 南京迪威智慧产业园项目总建筑面积 87600.7 平方米,地上建筑面积 53793 平方米,为 16 幢多层科研实验楼;地下为整体三层,建筑面积 33807.7 平方米, 用途为停车场、增压站、配电房。根据南京迪威提供的项目情况说明,经统计自 持及销售面积具体如下表: 2 序号 项目名称 建筑面积(㎡) 备注 一 自持或出租部分 1 6 层或 7 层科研楼 27,285.01(地上) A1、A2、A4 及 A3 一层 2 地下停车场 33,807.7(地下) 1076 个机车车位 二 可销售部分 1 多层创意楼 26,507.99(地上) A5-A16 栋、A3 科研楼 2-7 层 合计 87,600.7 1、智慧产业园开发完成后的价值 ①自持部分科研楼价值确定 <1>年有效总收入的确定 评估人员现场勘查后,收集到与委评房地产类似的租赁实例若干,根据替代 原则,选取相近的三个科研办公租赁案例作为可比案例,其区位、价格具体如下: 案例 A B C 区位 浦口江北新区 浦口江北新区 浦口江北新区 研创园行知路 1 号清华 研创园行知路 2 号浦潮 房屋位置 研创园光电科技园 力合大厦 创立方 2 年租金单价(元/m ) 401.5 438 438 采用市场法估算智慧产业园自持部分的科研楼不含税年租金为 424 元/㎡, 本次评估空置率取 8%,并按 2 个月的租金作为租赁保证金。 则年有效总收入=年租金×(1-空置率)+保证金利息收入 <2>总支出(运营费用) 一般出租型房地产的年运营费用包括管理费、维修费、保险费、税金。管理 费取年有效收入的 1%,年维修费取房屋重置成本的 1%,保险费取房屋重置成 本的 0.15%,房屋重置成本参照类似工程建安造价取 3500 元/平方米计算;根据 《中华人民共和国房地产税收暂行条例》规定对单位出租房屋应缴纳的相关税费, 按不含税租金收入的 12%征收房产税,按 1.18%征收城建税、教育费及附加、 印花税(城建税为增值税的 7%、教育费及附加为增值税的 5%,增值税为不含 税租金收入的 9%,印花税为不含税收入的 0.1%),因此本次评估相关税费按合 计税率 13.18%计算。 <3>净收益 房地产年净收益=年有效总收入-年运营费用 <4>变化趋势 3 经外业调查,科研办公的年租金的增长率一般在 3%~5%,结合项目所在区 域的科研园的现况和周边的发展规划,预计未来的年收益递增幅度为 4%。 <5>资本化率的确定 A.采用安全利率加风险调整值:即还原率=安全利率+风险调整值。本次安 全利率选取十年期国债利率 3.30%,考虑投资房地产的行业风险、经营风险、财 务风险,国民经济景气及通货膨胀等方面的风险,确定风险调整值为 3%~5%, 资本化率为 6.3%~8.3%。 B.投资风险与投资收益率综合排序插入法:具体方法将社会上各种类型的投 资收益率大小从低到高排序,然后根据经验判断所要求的还原率的具体数值。十 年期国债利率 3.30%、一年期贷款利率为 4.35 %、投资股票的收益率在 8%以 上,考虑投资房产的风险大于购买十年期国债而低于投资股票,其收益还原率高 于十年期及以上国债利率而低于投资股票的收益率,故资本化率为 3.30%~8%。 考虑委评房地产地处南京市海峡科工园,区域未来发展前景较优,自持科研 楼的租赁市场风险值较低,故综合以上两种方法确定房地产评估的资本化率为 6.5%。 <6>收益期限 根据熟短原则,房地产收益使用年限取土地剩余使用年限 46.44 年。 <7>自持房地产评估值计算 在收益年期有限的条件下,选取以下计算公式: 上式中:P 为市场价值 Ai 为每年的净收益 r 为资本化率 s 为房地产的年收益递增率 n 为房地产的收益年限 经收益法评估自持部分科研楼不含税市场价值为 23,379.43 万元,折合不含 税单价为 8568.60 元/㎡。 ②车库价值的确定 智慧产业园规划地下停车场建筑面积为 33807.70 平方米,可出租车位 1076 个,具体估值测算如下: 4 <1>年有效总收入的确定 根据《南京市机动车停放服务收费管理办法》,地下停车场的收入以车位包 月租金 400 元/个为测算基础,本次评估空置率取 8%,并考虑一定的保证金利 息收入。 则年有效总收入=年租金×(1-空置率)+保证金利息收入 <2>总支出(运营费用) 一般出租车库的年运营费用包括管理费、维修费、和税金。管理费取年有效 收入的 10%,年维修费取房屋重置成本的 0.5%,车库重置成本参照类似工程取 3500 元/平方米计算;其他相关税费同自持科研楼,按 13.18%计算。 <3>净收益 房地产年净收益=年有效总收入-年运营费用 <4>变化趋势 经调研,预计地下车库未来的年收益递增幅度为 2%。 <5>资本化率、收益期限、收益公式的确定 收益计算公式同自持科研楼,资本化率取 6.5%,收益期限为 46.44 年。 采用收益法评估地下停车场的市场价值为 6,560.12 万元,折合地库车位价 格为 60,967.66 元/个。 ③智慧产业园可销售部分科研楼售价确定 评估人员现场勘查后,收集到与委评房地产类似的交易实例若干,根据替代 原则,选取相近的三个科研办公买卖案例作为可比案例。其区位、价格具体如下: 案例 A B C 区位 浦口江北新区 浦口江北新区 浦口江北新区 星火路星智汇商务 浦东北路 5 号扬子科创 浦滨路 150 号中科 房屋位置 花园 总部基科研楼 创新广场 2 销售单价(元/m ) 12000 12000 11700 经市场法评估建成后可销售的科研楼不含税单价为 12941 元/㎡。 ④智慧产业园开发完成后的价值 数量 不含税单价 不含税总价 序号 项目名称 (㎡或个) (元/㎡或元/个) (万元) 1 自持科研楼 27,285.01 8,568.60 23,379.43 2 可销售的科研楼 26,507.99 12,941.00 34,303.99 3 地下一、二、三层车库 1076 60,967.66 6,560.12 5 合计 64,243.54 2、智慧产业园建设总成本和后续建设成本的确定 ①智慧产业园建设总成本 评估人员通过现场勘查,结合企业提供的相关工程合同、参考类似工程开发 指标和相关税费标准,对智慧产业园建设总成本进行测算。 序号 项目 不含税总价(万元) 备注 土地出让金及税费、开发成本(包括专业 1 土地及开发成本 38,556.31 和前期工程费、规费、建安工程费、配套 公共设施费及其他工程费)。 折合单价 1462 元/平方米(包括管理费用、 2 开发税费 12,804.47 销售费用、财务费用、销售税金及附加、 土地增值税、企业所得税) 小计 51,360.78 <1>开发成本的测算 南京迪威智慧产业园项目总建筑面积 87600.7 平方米,开发成本包括专业 和前期费用、规费、建安工程费、配套公共设施费用、其他工程费。 A.专业和前期费用 根据南京迪威提供的前期合同、专业咨询行业平均收费水平以及类似工程的 指标,确认本项目的不含税的专业费用和前期工程费用合计为 857.28 万元。 序 取值标准 项目内容 取值标准 金额(万元) 号 (建安价或平方米) 前期工程咨询费(项目建议书、可研、 1 34,513.05 0.18% 62.12 节能及环境评价等) 2 勘察设计费 34,513.05 1.80% 621.23 3 招标控制价编审费及概算审核费 34,513.05 0.120% 41.42 4 招标代理服务费 34,513.05 0.10% 34.51 5 监理费用 87,600.70 15.00 131.40 6 施工图审查费 87,600.70 18.04 7 小计(含税) 908.72 折合不含增值税 7-7/(1+6%)*6% 857.28 B.规费 根据南京市相关规定,本项目需缴纳的规费为城市市政配套建设费及人防易 地建设费,总额为 1,551.06 万元。 序号 项目内容 取值标准(总建筑面积) 取费依据 金额(万元) 1 市政配套费 87,600.70 150.00 1,314.01 6 2 人防易地建设费 9,097.00 必建面积 237.05 合计 1,551.06 C.建安工程费 根据南京迪威提供的施工合同和项目概算书,并参照类似的工程指标分析后 确定本项目不含增值税建安造价合计为 27,403.86 万元。 序号 项目内容 建筑面积(㎡) 单位指标(元) 金额(万元) 1 场地清障及围墙等临时工程 75.00 2 土石方工程 约 24 万立方 42.00 1,007.03 3 建安工程 87,600.70 2,500.00 21,900.18 4 公共部分装修 16,200.00 700.00 1,134.00 5 幕墙工程费 57,000.00 800.00 4,560.00 6 电梯工程 12.部 400,000.00 480.00 7 机械库 238 个 30,000.00 714.00 8 小计(含税) 29,870.21 折合不含增值税 8-8/(1+9%)*9% 27,403.86 D.配套公共设施费 根据南京迪威提供的施工合同和项目概算书,并参照类似的工程指标分析后 确定本项目不含增值税配套公共设施费合计为 4,259.49 万元。 序号 项目内容 建筑面积(㎡) 取值标准 金额(万元) 1 变配电工程 87,600.70 80.00 700.81 2 自来水接水工程 87,600.70 15.00 131.40 3 消防工程 87,600.70 40.00 350.40 4 弱电及智能化 87,600.70 120.00 1,051.21 5 暖通工程 87,600.70 25.00 219.00 6 燃气工程 87,600.70 30.00 262.80 7 绿化、景观、广场、小品等 87,600.70 220.00 1,927.22 8 小计(含税) 4,642.84 折合不含增值税 8-8/(1+9%)*9% 4,259.49 E.其他工程费 根据南京迪威提供的项目概算书,确定本项目不含增值税其他工程费合计为 218.65 万元。 序 项目内容 取值标准 取值标准 金额(万元) 号 1 跟踪、结算审计费及竣工图绘制 34,513.05 0.15% 51.77 7 2 检验检测、竣工测量等其他费用 180.00 3 小计(含税) 231.77 折合不含增值税 3-3/(1+6%)*6% 218.65 以上 5 项合计不含税开发成本为 34,290.34 万元,按总建筑面积 87,600.70 平方米折算单价为 3914 元/平方米。 <2>开发税费的测算 南京迪威智慧产业园开发税费包括管理费用、销售费用、财务费用、销售税 金及附加、土地增值税和企业所得税,具体测算如下: A.管理费用 管理费包括建设单位管理人员实际发生的人员工资、办公费用、水电费、检 测费和测绘费等其他零星费用,一般按专业费和前期工程费、建安工程费、配套 公共设施费、其他工程费用的含税价格为基数,费率一般为 1%~3%。结合本次 项目的建设规模,本次评估管理费取 2%,则管理费为 744.09 万元。 管理费=(908.72+1,551.06+29,870.21+4,642.84+231.77)×2% =744.09 万元 B.销售费用 销售费用主要包括销售、招商租赁、广告宣传费等,销售费一般在 1%-3%, 考虑智慧产业园为大型租售物业,故本次销售率取值为 3%。经测算销售费用 64,243.54×3%=1,927.31 万元。 C.财务费用 至评估基准日时已发生的资金成本为 1,427.30 万元,后续资金成本的借款 本金以尚需发生的含税专业费和前期工程费、建安工程费、配套公共设施费、管 理费为基准,借款利率取基准日时 1-5 年的贷款利息 4.75%并考虑上浮 30%, 借款周期以本项目的预计完工日期为基准倒算为 1.17 年,并考虑均匀投入。则 预计尚需发生的资金成本为 1,237.29 万元。 财务费用合计=1,427.30+1,237.29= 2,664.59 万元。 D.销售税金及附加、土地增值税 税费主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税。 增值税测算表 序号 项目 费率 金额(万元) 8 1 增值税销项 5,781.92 2 增值税进项 2,914.26 3 增值税 1-2 2,867.66 4 城市维护建设税 7% 200.74 5 教育费附加 3% 86.03 6 地方教育费附加 2% 57.35 7 税金及附加 4+5+6 344.12 经测算城市维护建设税及附加为 344.12 万元。 根据南京迪威提供的土地出让合同,智慧产业园有 50%可销售物业,经测 算可销售物业的应缴纳的土地增值税为 2,830.11 万元。具体测算如下表: 序号 项目 过程 金额(万元) 一 转让房地产取得的收入 A 34,303.99 二 增值额的扣除项目 B=a+b+c+d+e 24,870.30 1 取得土地使用权所支付的金额 a 2,102.27 1.1 纳税人为取得土地使用权所支付的地价款 0.00 纳税人在取得土地使用权时按国家统一规定缴 1.2 0.00 纳的有关费用 2 房地产开发成本 b 16,898.28 2.1 专业费用 422.47 2.2 规费 764.36 2.3 建筑安装费 13,504.62 2.4 公共设施配套费 2,099.08 2.5 其他 107.75 3 房地产开发费用 c 1,900.06 3.1 财务费用中的利息支出 纳税人能够按转让房地产项目计算分摊利息支 3.2 出,并能提供金融机构的贷款证明的 纳税人不能按转让房地产项目计算分摊利息支 3.3 1,900.06 出或不能提供金融机构贷款证明的 4 与转让房地产有关的税金 d 169.58 5 其他扣除费用(加计扣除费用) e=(a+b)*20% 3,800.11 三 土地增值额 C=A-B 9,433.69 四 土地增值额/扣除项目 D=C/B 38% 五 土地增值税额 E 5.1 增值额未超过扣除项目金额 50% 2,830.11 E.企业所得税 企业所得税税率为 25%。 企业所得税=开发利润×25% =(开发完成后的房地产价值-项目建设总成本)×25% 9 =(64,243.54-47,066.52)×25%=4,294.25 万元 以上 6 项开发税费合计 12,804.47 万元,按总建筑面积 87,600.70 平方米折 算单价为 1462 元/平方米。 ②智慧产业园后续开发成本及费用、后续开发利润 评估人员对南京迪威在建工程的明细账、总账、报表进行核对,并通过抽查 相关原始记账凭证、工程合同等资料来核实账面已发生成本,并对智慧产业园后 续建设成本、后续开发利润进行测算。 序号 项目 不含税总价(万元) 备注 已付的土地成本、开发成本及开发费 1 已发生成本 9,247.65 用 2 后续的开发成本及费用 42,113.13 建设总成本-已发生成本 =项目总销售额(不含税)×销售净利 4 后续工程的开发利润 6,049.17 润率×(1-工程总体形象进度) 后续工程的开发利润 =项目总销售额(不含税)×销售净利润率×(1-项目总体形象进度) =64,243.54×11%×(1-14.4%) =6,049.17 万元 <1>项目的净利润率 我们通过同花顺查询了中国国贸、香江控股、天地源等 69 家相关房地产行 业的上市公司,本次项目的净利润率取自这 69 家上市公司 2018 年度的平均销 售净利润率约 11%。 <2>项目总体形象进度 项目的完成主要分为三个阶段,前期阶段、施工阶段、销售阶段。前期阶段 主要包括土地购买、勘察设计及前期工程等,评估基准日时,项目前期已完成, 进度约为 100%;施工阶段主要包括工程建设及设备安装工程费、小区内基础设 施和非经营性公用配套设施建设费、其他费用等,评估基准日时正进行地下基础 工程的施工,建安工程形象进度约 8%;由于项目的租售尚未开始,故销售阶段 的形象进度为 0%。根据三个阶段在项目的时间长短、难易程度、资金占用等方 面的综合考虑,权重分别取 10%、55%、35%。经测算评估基准日时,则项目 的总体形象进度为 14.4%. 10 阶段 权重 阶段进度 总进度 前期阶段 10% 100% 10% 施工阶段 55% 8% 4.4% 销售阶段 35% 0% 0% 合计 14.4% 3、在建工程评估值 在建工程评估值=建成后房地产价值-后续开发成本及税费-开发商后续开 发应得利润 =64,243.54-42,113.13-6,049.17 =16,081.24 在建工程—智慧产业园评估值为 16,081.24 万元,与在建工程账面值 9,247.65 万元相比,增值 6,833.59 万元,增值率为 73.90%。 江苏华信资产评估有限公司与深圳市迪威迅股份有限公司、南京迪威视讯技 术有限公司等相关当事方没有现存或者预期的利益关系,也不存在偏见。本次评 估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,遵循了独立性、客观性、公正性 等原则,实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估参数的选取符合 资产的实际状况。对主要资产在建工程-智慧产业园采用假设开发法进行评估, 开发建成后的房地产的价值根据土地出让合同限制的转让条件,分别采用市场法 和收益法对可销售部分及企业自持部分进行评估,后续开发的必要支出参照已签 订的合同、类似工程的开发指标及相关税费标准等,评估依据合理,评估结果客 观、公正地反映了南京迪威 16.17%股权在评估基准日的实际情况,具有公允性。 江苏华信资产评估有限公司 2020 年 3 月 20 日 11