海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为万达信息股份有限公
司（以下简称“万达信息”、“公司”或“发行人”）2014 年发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定等
相关文件规定，对万达信息本次部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：
一、公司本次部分限售股份申请上市流通的基本情况
2015 年 1 月，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关
于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2015〕124 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，
购买李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）
49%股权，其中以发行股份方式购买四川浩特 36.75%股权并募集配套资金，共
计 7,998,121 股，其中向李诗定发行 6,339,870 股，向许晓荣发行 412,001 股，锁
定期为 36 个月；向募集配套资金的认购对象合计发行 1,246,250 股，锁定期为
12 个月。上述股票已于 2015 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市。其中向募集
配套资金的认购对象发行的股份已于 2016 年 3 月 10 日解除限售上市流通。
2015 年 4 月 22 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度权益分派
方案，以截至 2015 年 3 月 31 日公司总股本 500,814,121 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。2014 年度权益分派已于 2015 年 6 月 11 日实施完毕。转
增后，公司总股本变更为 1,001,628,242 股，其中李诗定通过上述非公开发行持
有的股份变更为 12,679,740 股，许晓荣通过上述非公开发行持有的股份变更为
824,002 股。
上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准程序，并办理了工
商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,031,082,642 股，其中限售股份
数量为 21,100,492 股，占公司总股本的 2.05%；无限售条件流通股 1,009,982,150
股，占公司总股本的 97.95%。
二、 本次解除限售的股东承诺及履行情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对象为
李诗定和许晓荣。
上述交易对象对取得本次发行的股份分别出具承诺如下：
1、股份限售承诺
1）承诺内容：李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法
定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成
后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守前述锁
定要求。如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易
对方股份限售期的，则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长。若四川浩特
2016 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万
达信息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所
持限售股份不得转让，待四川浩特 2016 年度的审计报告出具以及减值测试完毕
后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、许晓荣所持
剩余股份方可解禁。
2）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺人因本次交易获得的新增股份及因送红
股、转增股本等原因孳生的股份在三十六个月内均未转让，严格履行了股份限售
承诺。
2、盈利预测补偿承诺
1）承诺内容：根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014 年、2015 年及
2016 年四川浩特经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 2,415.51 万元、4,463.13 万元及 6,583.79 万元。本次交易对方李诗定、许
晓荣在《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定，同意将募集配套资金中增资四
川浩特用于“攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目”的资金考虑其使用成本，
按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行
调整，相应增加承诺利润预测数：
承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统
（BT）项目的金额*同期银行贷款利率*（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使
用天数/365
其中：实际募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额
为 1,076.40 万元，同期银行贷款利率为 6%，四川浩特所得税税率为 15%，2015
年实际资金实际使用天数为 227 天。经计算后的承诺盈利预测金额修正数为
34.14 万元，故 2015 年四川浩特经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润应不低于 4,497.27 万元。
2）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA14006
号《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2014-2016
年度）》，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止期间/2014-2016 年度本次资
产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况如下表：
（金额单位：万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实际数 预测数 差额 完成率
2014 年度 2,416.87 2,415.51 1.36 100.06%
2015 年度 4,513.40 4,497.27 16.13 100.36%
2016 年度 6,608.82 6,583.79 25.03 100.38%
结论：万达信息基于本次资产重组的 2014-2016 年度盈利预测利润数与本公
司 2014-2016 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了所做出的全部承诺。
截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资
金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 3 月 12 日；
2、公司本次解除限售股份数量为 13,503,742 股，占公司总股本的 1.31%；于解
禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,449,942 股，占公司总股本的 0.53%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 人，股份明细如下：
单位：股
本次解除限售股 本次实际可流通
序 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市流
股东全称 份占公司股份总 股份占公司股份
号 份总数 股份数量 通股份数量（注）
数的比例 总数的比例
1 李诗定 12,679,740 12,679,740 1.23% 4,625,940 0.45%
2 许晓荣 824,002 824,002 0.08% 824,002 0.08%
合计 13,503,742 13,503,742 1.31% 5,449,942 0.53%
注：截至本核查意见出具之日，李诗定累计质押股份8,053,800股，占公司总股本的0.78%，
故李诗定本次实际可上市流通股份数量为12,679,740股-8,053,800股=4,625,940股；许晓荣不
存在股份质押、冻结情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条
件流通股/ 21,100,492 2.05% 0 13,503,742 7,596,750 0.74%
非流通股
首发后限售
13,503,742 1.31% 0 13,503,742 0 0
股
高管锁定股 7,596,750 0.74% 0 0 7,596,750 0.74%
二、无限售
1,009,982,150 97.95% 13,503,742 0 1,023,485,892 99.26%
条件流通股
三、总股本 1,031,082,642 100.00% —— —— 1,031,082,642 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，海通证券认为，本次申请解除限售的持有万达信息有限售条件流通
股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的
要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问海通证券对
万达信息本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司非公
开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
主办人：
褚歆辰 张杨
海通证券股份有限公司
年 月 日
