万达信息：董事会议事规则（2019年9月）2019-09-28
万达信息股份有限公司
董事会议事规则
二〇一九年九月
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目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 董事会及其职权 ............................................................................................. 3
第三章 董事长.............................................................................................................. 5
第四章 董事.................................................................................................................. 7
第五章 独立董事 ....................................................................................................... 11
第六章 董事会秘书 ................................................................................................... 14
第七章 董事会专门委员会 ....................................................................................... 16
第八章 董事会会议的召集、召开 ........................................................................... 17
第九章 董事会会议的表决 ....................................................................................... 18
第十章 董事会决议及公告 ....................................................................................... 19
第十一章 附 则.......................................................................................................... 20
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、
《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规
定，特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由董事9名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董
事长一人。
第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:
1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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11.制订公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的重大经营及投资项目等事项的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占
公司最近一期经审计的资产总额 10%至 50%间；
(二)交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%至 50%间；
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到下列标准——交易的成
交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%至 50%
间；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标准
——交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%至 50%间；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准
---交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%至 50%间；
公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交
股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权
经理执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东大会审议。
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第六条 公司的对外担保在下列情况由公司董事会审议，并经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意：
1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经审计净资
产50%的担保；
3.直接或间接为资产负债率不超过70%的被担保对象提供债务担保；
4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期进审计总资产的30%的担
保；
5.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额不超过3000万元的担保；
6.并非对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
8.公司必须严格按照《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 董事长
第七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2. 督促、检查董事会决议的执行；
3. 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。
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第九条 董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，我国法律法规
及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业
人员进行评审：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，董事
长有权审批，占10%以上，50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下
的，经董事会授权后，董事长有权审批；或，
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经
董事会授权后，董事长有权审批；或，
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经董事会授权后，董事长
有权审批；或，
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的，
董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批。
涉及关联交易的事项按照公司关联交易决策制度规定的审批权限执行。
第十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十一条 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
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第十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告并及时履行信息披露义
务。
第十五条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发
表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 董事
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》、《运作指引》、证券交易所其他相关规定、公司章程及其所签署
的《董事声明及承诺书》。
第十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。
第十八条 董事候选人的提名方式和产生程序为：
1. 由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、公司董事会、监事会提名
公司董事候选人；
2. 公司董事会提名委员会对提名的董事候选人资格进行审查，形成审查报
告，并提交董事会审议通过；
3. 股东大会按照董事会确定的董事候选人名单按照累积投票制选举董事，
对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
第十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
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事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定,履行董事职务。
董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第二十条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的1/2。
第二十一条 公司应与董事签订聘任合同，规定公司与董事之间的权利义
务，并约定公司因故提前解除合同时对高级管理人员的赔偿事宜。该聘任合同不
因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与该董事自愿协商一致。
第二十二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础
上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第二十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
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次数的二分之一。
第二十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
第二十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第二十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关
注投资风险以及相应的对策。
第二十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及
对公司财务状况和经营成果的影响。
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董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第三十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第三十一条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助
时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，
是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披
露义务等情形。
第三十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上
市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应
在董事会会议记录中作出记载。
第三十三条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已
经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情
况，并督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。
第三十四条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格
执行董事会决议。
第三十五条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所和上海证
监局报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《运作指引》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决
议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
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（三）其他应报告的重大事项。
第三十六条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
第三十七条 董事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人
名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成
本费用由公司承担。
第五章 独立董事
第三十八条 公司应建立独立董事制度，并设3名（董事会成员三分之一
以上为独立董事）独立董事。其中一名由会计专业人士(指具有高级职称或注册
会计师资格的人士)担任。
独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第三十九条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。
第四十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董事应
当符合下列基本条件：
1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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2. 具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
5. 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第四十一条 独立董事不得由下列人员担任：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
6.《公司章程》规定的其他人员；
7.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第四十二条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第四十三条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
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1. 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会；
5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第四十四条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任、解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
5. 变更募集资金用途；
6.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
7.《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
8.股权激励计划；
9.《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
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职责提供必需的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并不得
干预其独立行使职权。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。公司独立董事按有关规定和《公司章程》履行职责所引致的风险
由公司负责补偿。
第六章 董事会秘书
第四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任或解聘。
公司应与董事会秘书签订聘任合同，规定公司与董事会秘书之间的权利义务，并
约定公司因故提前解除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因公司章
程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。
第四十八条 董事会秘书的主要职责是：
1.组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责
会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决
议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
2.确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托
承办董事会及其有关委员会的日常工作；
3.作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管
部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公
司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
4.负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料；
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5.负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解
释和澄清，并通告相关证券监督管理机构；
6.负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及
时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立
公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行
充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
7.保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董
事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益
人名单；
8.协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时
提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；
9.协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
10.保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关文件和记录；
11.履行董事会授予的其他职权以及《创业板上市规则》所要求具有的其他
职权。
第四十九条 公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家
公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书被解聘或
者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
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董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第七章 董事会专门委员会
第五十条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，具体职责以战略委员会实施细则为准。
第五十二条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第五十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
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公司承担。
第五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第八章 董事会会议的召集、召开
第五十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体董事和监事。
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时
董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事提议时；
3.二分之一以上独立董事提议时；
4.监事会提议时；
5.经理提议时；
6．代表1/10以上表决权的股东提议时。
第五十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮
件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即
刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通
知方式及通知时限的限制。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位
或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第六十条 董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
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2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第六十一条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人
员。
董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有
关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第六十二条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其
提请董事会讨论并作出决议。
第九章 董事会会议的表决
第六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会提出修
改公司章程、聘任或解任董事的提案，必须经全体董事的四分之三以上通过。法
律、法规、中国证监会、证券交易所、公司章程和内部控制管理制度另有规定的，
从其规定。
第六十四条 董事会决议表决方式为：无记名投票表决方式。
第六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十六条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情
形的，不得参与表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
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2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与本公司的关联交易；
3.按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第六十七条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重
大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是
否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记
录中作出记载。
第六十八条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第十章 董事会决议及公告
第六十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
第七十条 董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七十一条 董事会决议公告应当包括下列内容：
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1. 会议通知发出的时间和方式；
2. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定的说明；
3. 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
4. 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
5. 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6. 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可
情况或者所发表的意见；
7. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十一章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家颁布的
法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易
所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第七十五条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。本规则所称经理系指公司总裁，本规则所称副经理系指公司高级副总裁，
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本规则所称财务负责人系指公司财务总监。
第七十六条 本规则自公司股东大会通过之日起生效，由董事会负责解
释。
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二〇一九年九月
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