常州天晟新材料股份有限公司
  独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州
天晟新材料股份有限公司章程》，我们作为常州天晟新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2017 年 8 月 2 日召开的第三届董事会
第三十四次会议，本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第三十四次会议
审议通过的相关议案，发表如下独立意见：

    1、根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况，公司对本次非公开
发行 A 股股票方案进行调整，主要对募集资金总额、募集资金用途、吴海宙先
生的认购比例、限售期等进行了调整。相关调整程序符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其他股东利益之情形。

    2、公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》、《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》、《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利
能和核心竞争力，实现可持续发展。

    3、公司根据当前情况，调整了本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险分析。我们认为，公司上述分析客观、严谨，所采取的填补措施不存在损害
公司及投资者利益的情形。

    4、本次非公开发行认购对象之一为公司董事长、实际控制人之一吴海宙先
生。公司已与吴海宙先生签署了认购协议及相关补充协议，本次调整非公开发行
A 股股票方案构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行
了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票
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涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

    5、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正
的原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，吴海宙先生承诺在本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股
票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。

    综上，我们同意董事会对公司本次非公开发行股票方案的调整，并根据调整
后的非公开发行方案修订《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案》
等相关文件。同意将上述议案提交公司股东大会审议。




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   （本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行股票相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




             李凤杰                                姚琪




              钱炳




                                                  二〇一七年八月二日




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