天晟新材：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于常州天晟新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2018 年 1 月 12 日召开的公司第四
届董事会第五次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2018
年 1 月 13 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《常州天晟新材料股份有限公
司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时
间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法和参与网络
投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018 年 1 月 29 日（星期一）下午 2:30 在常州市天宁经济
开发区龙锦路 508 号常州天晟新材料股份有限公司会议室 106 召开，本次股东大
会由董事长吴海宙先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容
一致。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交
易所系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的平台。通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 29 日上午 9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 1
月 28 日 15:00 至 2018 年 1 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 17 人，代表股份总数为 148,879,718 股，占公司股份总数的
45.6708%。
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公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就
会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
1、《关于增加公司经营范围的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 148,861,818 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%；反对 17,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、《关于修订〈公司章程〉及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 148,861,818 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%；反对 17,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、《关于更换会计师事务所的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 148,861,818 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%；反对 17,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中议案 2 为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上审议通过。公司对涉及重
大事项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会
议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有
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关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一八年一月二十九日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为周宇斌律师、王恺律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 周宇斌
王 恺
二零一八年一月二十九日
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