证券代码：300169           证券简称：天晟新材           公告编号：2018-040



                   常州天晟新材料股份有限公司
                关于拟发起设立产业投资基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 情况概述
   （一）对外投资的基本情况
    为了围绕公司战略发展方向开展投资、并购和产业资源整合，常州天晟新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）与杭州瀚臻投资管理有限
公司（以下简称“瀚臻投资”）签订了《关于共同发起设立产业投资基金之战略合
作协议》（以下简称“《合作协议》”）。双方按照互利共赢原则，经友好协商，拟
共同发起设立规模为2亿元人民币的供应链管理创新产业投资基金。其中瀚臻投
资为普通合伙人以及执行事务合伙人，拟认缴出资2,000万元；天晟新材为有限
合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币不超过3,000万元；其余资金由瀚臻投资
负责对外募集。
   （二）对外投资的审批程序
    公司于2018年6月6日召开了第四届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立供应链管理创新产业投资基金的议
案》。 同时公司董事会授权董事长吴海宙先生签署与合伙企业相关的文件，包括
但不限于《合伙协议》等文件。
   本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据有关法规及公司章程的规
定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
   本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


二、 本次投资具体情况
    本次参与产业投资基金的目的是围绕公司战略发展方向开展投资、并购和产
业资源整合，重点为投资未上市的供应链管理创新公司的股权；与公司及所属行
业内本身业务有机结合，对接产业上下游需求，从而达到扩展公司产业链、增强
公司竞争实力、实现资产增值的目标。
    投资供应链管理创新产业投资基金与公司目前正在布局的轨道交通车辆制
造业高度锲合。轨道交通车辆产业市场容量巨大，行业供应链长，核心企业对行
业影响力大，产业链上核心企业的供应链管理尚未得到充分的发展，存在大量机
会。投资供应链管理创新产业投资基金，有利于与供应链管理创新公司形成紧密
合作，促进公司在轨道交通车辆制造业供应链管理能力提升，稳固公司与上下游
企业的合作。


三、 合作方基本情况
   公司名称：杭州瀚臻投资管理有限公司
   类型：有限责任公司
   法定代表人：王鹏蓁
   注册资本：2,000 万元
   住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元727室
   成立时间：2015 年 7 月 15 日
   经营范围： 投资管理（除证券、期货）
   控股股东：王鹏蓁（持股 60%）
   资质情况：瀚臻投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理
人资格，登记编号 P1028914。


四、关联关系或其他利益关系说明
   截至本公告披露日，瀚臻投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
瀚臻投资未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。
五、本次合作协议主要内容
       1. 基金名称：瀚臻天晟供应链创新产业基金（暂定名，以最终工商核准的
名称为准）；
       2. 基金管理人：瀚臻投资；
       3. 基金规模：2 亿元；
       4. 基金投资人：符合中国证券投资基金业协会相关规定的合格投资者且对
产业投资基金项目发展具有辅助资源的机构投资者；
       5. 投资方向：未上市的供应链管理创新公司的股权；
       6. 存续期限：基金存续期限为 2+1 年；基金管理人可以召集合伙人会议研
究决定是否延长合伙企业经营期限；
       7. 基金运营：基金将成立专门的投资与决策委员会，负责对基金的项目投
资与退出变现事项作出决策。该投资与决策委员会由 5 名委员组成，瀚臻投资
委派 2 名、包括天晟新材在内的其他有限合伙人委派 3 名，其中天晟新材不少
于 1 名（全体合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人
数及委派方式作调整）。


六、独立董事意见
   公司签订《合作协议》与专业机构共同设立供应链管理创新产业投资基金，
有利于公司降低投资风险，提高投资效率，符合公司发展战略。公司充分利用合
作方融资渠道、投资资源等，共同发掘具有较大发展潜力和前景的优质未上市企
业，为公司未来发展储备更多投资标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本
次公司参与设立基金的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。


七、本次投资存在的风险及对公司的影响
   （一）本次投资可能存在的风险
    1、本次签订的协议为战略合作协议，仅代表签约各方目前对于所预期合作
关系的意愿表达，具体合作事宜需双方另行签订协议具体约定，具体合作的内容
和进度尚存在不确定性。
       2、协议中拟共同设立的产业投资基金由于基金本身具有投资周期长，流动
性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前
论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
    3、双方就基金管理费缴纳、日常运营费用、投资本金和投资收益分配等问
题将在后续相关协议中友好协商完善，存在一定的不确定性。
    4、截至本公告披露日，公司及有关方尚未签署合伙协议。投资基金具体实
施情况和进度存在一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的
项目的风险。
    5、补充说明
    对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和
措施进行控制和化解。公司将根据深圳证券交易所及其他相关法律法规的要求，
对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
   （二）本次投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
    公司本次拟发起设立产业投资基金，将进一步拓宽公司投资平台，整合优质
资源进行投资和并购，同时通过利用瀚臻投资的专业优势和项目管理能力，向具
有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实
现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司
发展战略。


八、备查文件
   1、 公司第四届董事会第九次会议决议；
   2、 公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
   3、 《关于共同发起设立产业投资基金之战略合作协议》。


    特此公告。
                                            常州天晟新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇一八年六月六日