证券代码：300169             证券简称：天晟新材             公告编号：2019-036

                    常州天晟新材料股份有限公司
                      关于合资设立子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、 情况概述

    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）分别于
2019 年 5 月 28 日、2019 年 6 月 13 日披露了公司正在与境外公司洽谈合资设立
子公司事项。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 28 日、2019 年 6 月 13 日刊登在
巨潮资讯网的《股票交易异常波动公告》（公告编号 2019-030、2019-031）。

    近日，公司与 CAF Power & Automation, S.L.（以下简称“CAF P&A”）在江
苏常州签署了《中外合资经营企业合同》（以下简称“合资协议”），拟共同出资
5,000 万人民币设立合资公司，由公司出资 2,550 万元，以公司自有资金出资，
该合资公司将成为公司控股子公司。

    本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议的签署亦无
需提交有关部门审批或备案。

    现将相关事宜公告如下：



二、 协议的基本情况

（一）协议对方的基本情况

    CAF P&A，系一家西班牙公司，注册地址位于西班牙吉普斯夸省 Parque
Tecnológico de San Sebastián, Pso. Mikeletegi, 58 - 2 20009, San Sebastián，在
Guipúzcoa 商业登记处登记，CIF 号为 B-20.935.805。
   CAF P&A 主要研发牵引、控制、通信和能源存储系统，专注于铁路市场和
城市交通市场，是轨道交通高科技和高可靠性车辆制造和供应领域的全球领军企
业之一。

（二）公司与协议对方不存在关联关系

   CAF P&A 与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事与高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。




三、协议的主要内容

（一）签订主体

   1、常州天晟新材料股份有限公司

   2、CAF Power & Automation, S.L.

（二）合资设立的子公司基本信息

   中文名称：卡福天晟动力系统有限公司（以下简称“合资公司”）（以市场监
督管理局最终核准的为准）

   英文名称：CAF Tiansheng Power System Limited Company（以市场监督管理
局最终核准的为准）

   地址：中国江苏省常州市经开区富民路 280 号（以市场监督管理局最终核准
的为准）

   组织形式：有限责任公司

   经营范围：铁路专用设备制造、销售及相关技术服务；铁路交通控制设备制
造、销售及相关技术服务；铁路机车车辆配件制造、销售及相关技术服务；牵引
系统、列车控制监控系统和储能系统的制造、销售、安装、调试、维护；货物进
出口；技术进出口；代理进出口。（以市场监督管理局最终核准的为准）

（三）注册资本

   注册资本：人民币 5,000 万元
    天晟新材对合资公司注册资本的出资应为人民币 2,550 万元，以人民币现金
缴付，占注册资本的 51%；

    CAF P&A 对合资公司注册资本的出资应为人民币 2,450 万元，以等值欧元现
汇缴付，占注册资本的 49%。

    出资方式：现金出资，分期支付。初始出资额为合资公司注册资本的百分之
七十（70%），应在接收各方出资所需的合资公司银行账户开立后三十日内缴付；
第二期出资额，即合资公司注册资本的百分之三十（30%），应按照合资协议规
定的时间节点缴付。

（四）合资公司的董事会、监事、法人代表

    （1）董事会由五名董事组成，其中三名由天晟新材委派，其余二名由 CAF
P&A 委派。每名董事的任期为两年，可以连选连任。

    董事会应有一名董事长（由天晟新材委派），以及一名副董事长（由 CAF P&A
委派）。

    （2）董事长为公司的法定代表人

    （3）合资公司应设有两名监事。每一方应各委派一名监事。每位监事的任
期为两年，经重新委派，可以连任。

（五）合营期限

    合营期限为自成立日起二十年。如果双方同意延长合营期限，则合资公司应
在合营期限届满前至少六个月向市场监督管理局提交申请。

（六）违约责任

    除非合资协议中的另有规定，否则任何一方和/或公司如果由于另一方违反
本合资协议的行为而遭遇任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司
的利润损失、因此已付或损失的利息，但不包括任何其他性质的其他间接损失），
违约方均应就任何该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失的向非违约方和/
或公司做出赔偿，并使其免受上述损害。如果双方均违反了本合资协议，则每一
方应按照各自的过错程度自行承担责任。
（七）合资协议生效

    合资协议经双方正式授权代表签署后生效。



四、对公司的影响

   本次与 CAF P&A 设立合资公司，可以加强双方在牵引设备和其他车辆部件
生产和销售领域的经济合作和技术交流；可以通过采用先进的和适当的技术和科
学管理方法，在牵引系统项目领域建立符合行业实践和标准的长期合作，以取得
良好的经济效益和令双方满意的投资回报。

   通过成立合资公司，双方在轨道交通产业链进行全面合作，将使得公司产品
线向下游轨道交通供应链领域延伸，构建新的盈利增长点。合资公司的成立对于
公司经营战略具有重要意义，公司将战略性进入轨道交通行业的供应链领域，优
化公司的产业链布局，推动公司研发水平与创新能力发展，提升可持续发展能力
和核心竞争力。



五、风险提示

    公司管理层将勤勉尽责，努力运营合资公司。不过仍不能排除在合资企业后
续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性等多方面风险因
素。

    对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和
措施进行控制和化解。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其
他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广
大投资者理性投资，注意投资风险。



六、备查文件

   《中外合资经营企业合同》
特此公告。



             常州天晟新材料股份有限公司

                      董事会

              二〇一九年六月二十四日