上海汉得信息技术股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第二十次（临时）会议相关事项之独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，现就下列相关事项发表独立意见如下：


       一、经核查公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技
术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2014年激
励计划》”）以及回购注销限制性股票的流程、会议决议。
       公司独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2014年激励计划》中已
不符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2014年激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法
合规，同意按照《2014年激励计划》的规定回购注销已授予但尚未解锁的全部限
制性股票，并同意按照《2014年激励计划》的规定对回购数量及回购价格进行调
整。


    二、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，以及《2014
年激励计划》的要求，我们对公司《2014 年激励计划》所授予的限制性股票第
三期解锁条件是否达成事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
    公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年
激励计划》中对限制性股票第三期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股票的
限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益，公司《2014 年激励计划》第三期解锁条件已经达成，且不存在不能解除
限售股份或不得成为激励对象的情况；同意公司办理《2014 年激励计划》所授
予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
  上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事：廖卫平、颜克益、赵勇
        二〇一七年十一月十三日