招商证券股份有限公司
关于上海东富龙科技股份有限公司
使用超募资金收购东富龙德惠设备 15%股权的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海东富龙科技股份
有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，招商证券对东
富龙使用超募资金2,250万元收购上海东富龙德惠空调设备有限公司（以下简称
“东富龙德惠设备”）15%股权的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会公
开发行人民币普通股股票2,000 万股，每股发行价格86元，募集资金总额
172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额
157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信
会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具
“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证
上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使
用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募
资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金4,900万元投资设立上海东
富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。
2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过
《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分
股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗51.72%
股股份。
2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司
使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用26,597,160元支付房屋价
款。
2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金
16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产
业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款
14,747,383.80元。
2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，
同意公司使用超募资金4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资
3,395万元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已实际出
资4,895万元。
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用
超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术
有限公司的议案》，同意公司使用超募资金9,900万元增资上海东富龙信息技术有
限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司2014年年度股
东大会审议通过。目前公司已实际支付增资款9,900万元。
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用
超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金5亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司
2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款25,000万元。
2015年5月19日，经公司2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制
药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统集成
产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。
2015年5月25日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过《关
于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资
金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有14.77%股权。目前公司已支
付投资款3,500万元。
2016年2月29日，经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司使用超
募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司40%股权。目前公司已支付收购
款3,492万元。
2017年7月18日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议，通过《关
于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金3,610万元增资东富龙
德惠设备轻工机械有限公司，持有51%的股权。目前公司已支付增资款3,610万元。
截至本公告日，公司超募资金承诺投资107,703.32万元，已累计支出78,821.46
万元，承诺投资尚未支出的超募资金为25,271.86万元。截止2018年5月31日，超
募资金及收益账面余额为70,512.09万元，其中未有投向的超募资金净额为
22,714.16万元，超募资金收益为22,526.07万元。
二、本次东富龙使用超募资金投资情况
（一）本次收购概况
本次东富龙使用超募资金 2,250 万元，收购张荣先生持有的东富龙德惠设备
15%股权。本次收购完成后，东富龙德惠设备成为公司全资子公司。
（二）目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海东富龙德惠空调设备有限公司
法定代表人：郑效友
注册资本：7000.00 万人民币
成立日期：2011 年 10 月 21 日
住所：上海市奉贤区奉金路 359 号 5 幢
经营范围：暖通净化空调设备及配件、彩钢板、门窗加工，暖通净化空调安
装工程设计，冷作钣金，铝合金门窗、电动门、暖通空调设备领域内技术咨询、
技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、目标公司股权结构
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 东富龙 5,950 5,950 货币出资 85
2 张荣 1,050 1,050 货币出资 15
合计 7,000 7,000 / 100.00
3、本次投资对东富龙业务发展的影响
本次东富龙收购东富龙德惠设备 15%股权，符合公司制药装备板块战略，有
利于公司加强对东富龙德惠的控制，提高东富龙德惠规范运作水平和完善其治理
结构，进一步整合、拓展市场及业务。
4、本次交易审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第四届董事
会第十二次（临时）会议，审议通过本次投资事项。东富龙独立董事针对公司本
次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备
15%股权。
三、保荐机构的核查意见
1、东富龙本次使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备15%股权的事项
已经东富龙第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意意
见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
2、东富龙本次使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备15%股权的事项，
符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于东富龙总包工程资源整合，增强东
富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合
理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备
15%股权的事项。
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使
用超募资金收购东富龙德惠设备15%股权的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王炳全
吴宏兴
招商证券股份有限公司
2018 年 6 月 13 日
