招商证券股份有限公司
               关于上海东富龙科技股份有限公司
                 超募资金使用情况的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海东富龙科技股份
有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，招商证券对东
富龙使用超募资金购买低风险保本型理财产品、变更部分超募资金投资项目使用
金额事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金到位和超募资金使用情况

    1、募集资金到位情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会公
开发行人民币普通股股票2,000 万股，每股发行价格86元，募集资金总额
172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额
157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信
会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具
“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证
上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深圳证
券交易所创业板上市交易。

    2、超募资金使用情况

    2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使
用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募
资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金4,900万元投资设立上海东
富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。

    2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过
《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分
股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗51.72%
股股份。

    2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司
使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用26,597,160元支付房屋价
款。

    2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金
16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产
业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款
14,747,383.80元。

    2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，
同意公司使用超募资金4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资3,395万
元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已实际出资4,895
万元。

    2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用
超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术
有限公司的议案》，同意公司使用超募资金9,900万元增资上海东富龙信息技术有
限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司2014年年度股
东大会审议通过。目前公司已实际支付增资款9,900万元。

    2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用
超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金5亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司
2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款25,000万元。

    2015年5月19日，经公司2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制
药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统集成
产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。

     2015年5月25日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过《关
于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资
金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有14.77%股权。目前公司已支
付投资款3,500万元。

     2016年2月29日，经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司使用超
募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司40%股权。目前公司已支付收购
款3,492万元。

     2017年7月18日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议，通过《关
于公司使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金3,610万元增资东
富龙德惠设备轻工机械有限公司，持有51%的股权。目前公司已支付增资款3,610
万元。

     2018年6月12日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议，通过《关
于使用超募资金收购东富龙德惠设备15%股权的议案》，同意公司使用超募资金
2,250万元收购张荣先生持有的东富龙德惠15%的股权，收购完成后，公司持有东
富龙德惠100%的股权。目前公司已支付转让款2,250万元。

     截至2019年2月28日，公司超募资金承诺投资109,953.32万元，已累计支出
84,681.46万元，承诺投资尚未支出的超募资金为25,271.86万元。截至2019年2月
28日，超募资金及收益账面余额为71025.42万元，其中未有投向的超募资金净额
为20,464.16万元，有投向仍尚未支出的超募资金为25,271.86万元，超募资金收益
为25,289.40万元。

     二、关于东富龙拟使用超募资金购买低风险保本型理财产品事项的核查情
况

     （一）购买理财概况
     1、投资目的
     为提高资金使用效率，合理利用超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，
利用闲置资金进行低风险保本短期理财产品投资，增加公司收益。
    2、投资额度
    公司拟使用额度不超过人民币陆亿元的超募资金进行低风险保本短期理财
产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种
    公司运用超募资金投资的品种为短期保本理财产品。为控制风险，以上额度
内资金只能用于购买一年以内的短期保本理财产品，且收益率明显高于同期银行
存款利率，能有效提高公司闲置超募资金使用效率，增加收益。
    4、投资期限
    自2019年3月8日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
    5、资金来源
    公司用于短期保本理财产品投资的资金为公司超募资金。
    6、决策程序
    本次购买额度在董事会审议权限范围以内，无须提交股东大会审议。
    （二）投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）尽管商业银行或其他金融机构发行的短期理财产品属于低风险投资品
种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
    （3）相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司董事会审议通过后授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合
同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险；
    （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可
以聘请专业机构进行审计；
    （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
    （三）对公司的影响
    公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公
司日常经营和资金安全的前提下，以闲置超募资金适度进行低风险的投资理财业
务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能
获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的
投资回报。

    三、关于东富龙变更部分超募资金投资项目使用金额事项的核查情况

    （一）投资项目变更概况
    2016年2月29日，公司使用超募资金3,600万元收购马骋川等8名自然人持有
的上海驭发制药设备有限公司40%股权。2019年3月8日，公司拟将超募资金投资
项目使用金额3,600万元调整至3,558.96万元。
    （二）投资项目变更原因
    根据公司与马骋川等8名自然人签署的《股权转让协议》，其中部分人员因离
职需将部分转让款（合计人民币41.04万元）作为对公司的补偿，补偿金41.04万
元将作为结余资金返还至超募资金账户。
    （三）本次投资对公司业务发展的影响
    本次超募资金投资项目使用金额变更，符合公司超募资金投资项目的实际情
况，不影响公司正常的生产经营，
    （四）本次交易审批程序
    本次超募资金投资项目使用金额变更在董事会审议权限范围内，无须提交股
东大会审议。

    三、保荐机构的核查意见

    招商证券认真核查了上述事项的相关协议、董事会决议及独立董事意见等，
发表如下保荐意见：
    1、东富龙使用超募资金购买低风险保本型理财产品事项程序合规
    （1）上述关于运用超募资金进行低风险的短期理财产品投资事项经公司于
2019年3月8日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十四
次（临时）会议审议通过；
    （2）公司独立董事对上述投资事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；
    （3）公司拟使用额度不超过陆亿元的闲置超募资金购买短期保本型理财产
品，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；
本次使用闲置超募资金进行现金管理的计划没有与募集资金的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
    2、东富龙变更部分超募资金投资项目使用金额事项程序合规
    （1）上述关于变更部分超募资金投资项目使用金额事项经公司于2019年3
月8日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临
时）会议审议通过；
    （2）公司独立董事对上述变更事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；
    （3）公司变更部分超募资金投资项目使用金额，符合超募资金投资项目的
实际情况；本次变更部分超募资金投资项目使用金额的计划没有与募集资金的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳
证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
    3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机
构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保
荐意见。
    综上，本保荐机构同意东富龙本次超募资金使用的事项。
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司超
募资金使用情况的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                     王炳全




                     吴宏兴




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2019 年 3 月 12 日