中电环保股份有限公司

                未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划

    为进一步明确及完善中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等有关法律法规、规范性文件，以及《中电环保股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《中电环保股份有限公司未来三年（2019 年-
2021 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
    第一条 公司制定本规划的考虑因素
    公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、
发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
    第二条 本规划的制定原则
    在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策以对投资者
的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分
考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利
润分配方案。
    第三条 未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东回报规划
    一、利润分配的方式
    基于公司股东回报规划的基本原则，公司采取现金、股票或二者相结合的或法律、
法规允许的其他方式分配股利，但优先考虑采取现金方式分配股利。
    二、现金分红的条件及比例
    （一）现金分红的具体条件
    公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，公司应当进行现金分红；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。不满足上述条件时，公司该年度可以不进行现金分红。
    （二）现金分配的比例
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
    此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上
的事项。
    三、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    四、利润分配的期间间隔
    公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
    第四条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制
    一、利润分配政策的研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼顾公司的可持续
发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者
的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
    二、利润分配政策的决策机制
    公司利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求情
况制定，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审
核意见，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过提供网络投票表决等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
    三、利润分配政策的调整机制
    公司利润分配政策的调整由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策
需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政
策的调整发表独立意见；
    公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
    第五条 利润分配的监督约束机制
    一、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应当对董事会和管理层
执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策
进行审议,并经过半数监事通过。
    二、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披
露现金分红政策在本报告期的执行情况。
    三、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
    第六条 本规划的生效机制
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                                 中电环保股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 13 日