中电环保：公司章程修订对照表2019-11-26
中电环保股份有限公司
公司章程修订对照表
中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议
通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会 总裁、总监、董事会秘书、财务负责人以及董
确定的其他管理人员。 事会确定的其他管理人员。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董
一。董事会成员不设职工代表董事。 事会成员不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司向银行申请综合授信额度； （四）决定公司向银行申请综合授信额度；
（五）决定公司超过最近一期经审计净资产 （五）决定公司超过最近一期经审计净资产
10%，且不属于股东大会批准的债务融资事项； 10%，且不属于股东大会批准的债务融资事项；
（六）任命下设专门委员会委员； （六）任命下设专门委员会委员；
（七）除另有规定外，审查批准下设专门委员 （七）除另有规定外，审查批准下设专门委员
会的报告； 会的报告；
（八）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （八）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方 （九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行
可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及 可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及
其上市方案； 其上市方案；
（十一）制订公司重大收购、回购本公司股票 （十一）制订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）在公司章程规定及股东大会决议授权 （十二）在公司章程规定及股东大会决议授权
范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、 范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、
资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定 资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定
担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、 担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、
委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执 委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执
行、变更及对外担保事项； 行、变更及对外担保事项；
（十三）制订公司变更募集资金投向的议案， （十三）制订公司变更募集资金投向的议案，
报股东大会批准； 报股东大会批准；
（十四）制订公司重大资产出售或购买的议 （十四）制订公司重大资产出售或购买的议
案，报股东大会批准； 案，报股东大会批准；
（十五）制订需股东大会批准的对外担保议 （十五）制订需股东大会批准的对外担保议
案； 案；
（十六）制订需股东大会批准的关联交易议 （十六）制订需股东大会批准的关联交易议
案； 案；
（十七）决定公司内部管理机构的设置； （十七）决定公司内部管理机构的设置；
（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十九）制订公司的基本管理制度； （十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订公司章程的修改方案； （二十）制订公司章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项； （二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司 （二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查 （二十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总
总经理的工作； 裁的工作；
（二十四）法律、法规或本章程规定，以及股 （二十四）法律、法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。
聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者
任或者解聘。 解聘。
第一百二十六条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 公司的总裁、副总裁、总监、财务负责人、营
董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其 销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际
控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 控制人及其控制的其他企业中担任除董事以
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人
其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股 及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体 业中兼职。
股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体
的能力在其职权和授权范围内处理公司事务， 股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有
不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益 的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，
的行为。 不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益
经理等高级管理人员应当严格执行董事会相 的行为。
关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事 总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相
会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的 关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事
进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会 会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的
报告。 进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会
经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事 报告。
会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事
大事件及进展变化情况，保障董事、监事的知 会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
情权。 大事件及进展变化情况，保障董事、监事的知
情权。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务负责人； 总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
后实施。 施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
之间的劳动合同规定。 劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董 公司副总裁、总监、财务负责人由总裁提名，
事会聘任，副总经理、财务负责人对总经理负 董事会聘任，副总裁、总监、财务负责人对总
责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围
相关职责。 履行相关职责。
第一百九十二条 释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽 本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不能因为同受国家控股而具有关联 企业之间不能因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
（四）关联人，是指具有关联关系的自然人或 （四）关联人，是指具有关联关系的自然人或
法人。 法人。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保， （五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。 包括公司对控股子公司的担保。
（六）总裁，是指《公司法》中的“经理”；
副总裁、总监、财务负责人是指《公司法》中
的“副经理”。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股东
大会审议。
中电环保股份有限公司董事会
2019年11月23日
