证券代码：300173           证券简称：智慧松德      公告编号：2017-092



                    松德智慧装备股份有限公司

               关于公司签订《投资框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1. 本次松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）
与深圳蓝狐思谷科技有限公司（以下简称“深圳蓝狐思谷”）的 70%股权事项签
署的股权转让投资框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定
性文件。在尽职调查、签署正式协议等过程中，尚需依据审计、评估等中介机构
意见，进一步与交易对方协商谈判。
    2.公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披
露义务。敬请投资者注意投资风险。


一、交易概述
（一）交易的基本情况
    公司与深圳蓝狐思谷科技有限公司股东张学章、冷佳荣、曾德红、张琴签署
了《投资框架协议》，张学章、冷佳荣、曾德红、张琴将合计持有 70.00%的深
圳蓝狐思谷股权转让给公司（以下称“本次交易”）。


（二）本次交易的审议程序
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司
重大资产重组。本次签订协议为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺。
如公司最终就本次交易能签订正式投资协议，公司将按有关规定提交公司董事会
或股东大会审议。
 二、交易对方的基本情况
     1.本次交易的股权转让方为自然人张学章、冷佳荣、曾德红、张琴，基本情
况如下：
张学章，男，身份证号码：34012319********72，住所：安徽省肥东县店埠镇。
冷佳荣，男，身份证号码：36042519********10，住所：广东省深圳市宝安区。
曾德红，男，身份证号码：43042119********59，住所：湖南省衡阳县樟木乡。
张   琴，女，身份证号码：51222119********49，住所：广东省深圳市宝安区。
     2．上述交易对方与公司及公司前十大股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。


 三、交易标的基本情况
     1、公司名称：深圳蓝狐思谷科技有限公司
     2、企业性质：有限责任公司
     3、公司住所：深圳市光明新区公明街道下村第一工业区 6 号 AB 楼
     4、法定代表人：张学章
     5、公司注册资本：100 万元人民币
     6、统一社会信用代码：91440300088461417X
     7、主要股东：张学章持有深圳蓝狐思谷62%股权，冷佳荣持有深圳蓝狐思谷
19%股权，曾德红持有深圳蓝狐思谷10%股权，张琴持有深圳蓝狐思谷9%股权。出
让方承诺其已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定向目标公司缴纳其所认
缴的注册资本，目标公司注册资本100万元已全部缴纳完毕。
     8、公司经营范围：自动化设备研发与销售；打磨设备、机械设备的研发与
销售；计算机软件的研发与销售；国内贸易。公司核心产品是5轴联动的3D曲面
打磨设备，通用机械手、打磨设备，打磨机器人。


四、交易协议的主要内容
     甲方：松德智慧装备股份有限公司
     乙方：张学章、冷佳荣、曾德红、张琴
     丙方：深圳蓝狐思谷科技有限公司
    本协议中，甲方、乙方、丙方中的任意一方单独称“一方”，合称“各方”。
    1、本次合作拟通过股权转让、并增资或免息借款的方式进行：
    （1）张学章、冷佳荣、曾德红、张琴将合计持有的目标公司70%股权及该等
股权所对应的所有权利、权力和利益转让予甲方或甲方届时书面指定的第三方
（以下称“受让方”），受让方拟受让上述股权（以下称“本次股权转让”）。
    （2）上述股权转让完成后，甲方及乙方将按照其届时持有目标公司的股权
比例对目标公司进行增资或按照其届时持有目标公司的股权比例向目标公司提
供不低于2,000万元的免息借款，以上增资/借款的具体金额及安排由各方另行签
署协议予以明确，上述新增款项仅用于扩大目标公司生产。
    2、除非①各方后续签署的具体协议的生效条件均已满足；②本次合作已依
法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则任何一方不得实施
本协议项下的交易。
    3、经具有证券从业资格的第三方机构以对2017年10月31日为审计/评估基准
日对目标公司完成审计及评估后，双方以具有证券从业资格的评估机构对目标公
司的评估值为参考，共同商讨确定目标公司股权转让的交易价格，但目标公司整
体估值市盈率水平为2017年净利润的12倍左右。
    4、业绩承诺：乙方初步承诺目标公司2017年－2020年期间任意连续3期的业
绩目标为：2017年度、2018年度、2019年、2020年度分别实现的（经审计）扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,000万元、1,400万元、1,850
万元、2,500万元。
    5、支付方式：甲方拟以支付现金的方式分别收购乙方所持有目标公司的股
权，股权转让款分四期支付，第一期于合同生效后支付51%，后三期分别于每年
经审计确认且出具当年度财务报告且完成业绩承诺后2个月内支付，后三期支付
比例分别为20%、15%、14%。
    6、业绩奖励：各年度目标公司实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%可给予乙方团队奖励，
但相应税费由受奖励人员自行承担，超过业绩承诺期的奖励另行商讨确定。
    7、业绩补偿方式承诺：本次交易完成后，目标公司在业绩承诺补偿期间，
甲方将在每年会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专
项核查意见。
    如目标公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如丙方截至当期期末累积净
利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，乙方应对甲方进行现金补偿。
每年补偿的金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
    8、自本协议签署之日起至按本协议约定需将转让给甲方的目标公司股权过
户至甲方或甲方届时书面指定的第三方之日止，目标公司所产生的盈利，或因其
他原因导致目标公司增加的净资产的部分由目标公司享有；过渡期间内目标公司
所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产的部分由乙方各自按本
次交易前所各自持有目标公司的股权比例向目标公司以现金方式补足。
    9、除另有约定外，目标公司所涉的所有债权、债务仍由目标公司按相关约
定继续享有或承担。
    10、本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交
易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为
准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。


五、支出款项的资金来源
    本次交易支出款项的资金来源为公司的自有资金。


六、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易不存在涉及标的资产的人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不
会产生新的关联交易与同业竞争，不会改变标的资产的独立法人地位。


七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本次交易完成后，将有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升，促进协
同发展，实现公司业务更快更好地发展。
八、备查文件
   1、《投资框架协议》；


                           松德智慧装备股份有限公司
                                   董事会
                               2017 年 11 月 06 日