福建元力活性炭股份有限公司
                独立董事 2017 年度述职报告

    作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在过去的一年，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董事工
作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽
责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现
将本人 2017 年度履行职责情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2017 年度，公司共召开了 18 次董事会会议和 2 次股东大会，本
着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，没
有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
    公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程
序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持
充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
    二、发表独立意见的情况
    2017 年 1-11 月，在担任公司第三届董事会独立董事期间，根据
规定与第三届董事会另一位独立董事梁丽萍女士就公司的相关事项
决策前发表了独立意见，具体如下：
    （一）公司 2017 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议，
对公司相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控
制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件
的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意公司的内部控制自我评价。
    2、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认真审阅了《2016 年度利润分配预案》，认为公司 2016 年
度利润分配方案，综合考虑了公司的财务状况、股本情况与成长性的
匹配；有利于公司业务发展的需要；同时体现了公司现金分红政策的
连续性和稳定性，保障了对投资者的合理投资回报；没有超出公司的
可分配利润，没有损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合《公
司法》、《企业会计准则》、公司章程、《未来三年股东回报规划
（2015-2017）》及中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定。因
此，我们同意公司的 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的方案。
    3、关于《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度审计机构的议案》的独立意见
    我们认真审阅了《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们
认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意
继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构。
    4、关于《关于控股子公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》
的独立意见
    （1）福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）
有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联
交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是
双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者，
特别是中小股东的利益；
    （2）未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工
和公司的整体利益；
    （3）公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中，
关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关
联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该日常关联交易。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
    5、关于《关于核销部分资产的议案》的独立意见
    我们认真审阅了《核销部分资产的议案》，认为公司本次核销部
分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次核销部分资产。
    6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）2016 年度公司四家全资子公司（福建省荔元活性炭实业有
限公司、江西元力怀玉山活性炭有限公司、满洲里元力活性炭有限公
司、福建元力环境工程有限公司）累计发生非经营性占用资金
3,625.20 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，前述四家子公司非经营性
占用上市公司资金合计 7,522.17 万元。福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况说明》。
       （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
       （3）公司不存在任何形式的对外担保。
       （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
       （二）公司 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议，
对《关于变更<2016 年度利润分配预案>的议案》发表独立意见如下：
       对公司 2016 年度利润分配预案进行变更，是积极响应监管部门
的监管理念和监管导向，有利于切实维护广大股东利益；变更后的公
司 2016 年度利润分配方案，综合考虑了公司的财务状况、股本情况
与成长性的匹配；有利于公司业务发展的需要；同时体现了公司现金
分红政策的连续性和稳定性，保障了对投资者的合理投资回报；没有
超出公司的可分配利润，没有损害公司持续经营能力。变更后的利润
分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、公司章程、《未来三年股
东回报规划（2015-2017）》及中国证监会关于上市公司利润分配的相
关规定。因此，我们同意公司的对 2016 年度利润分配预案进行变更。
       （三）公司于 2017 年 8 月 18 日召开第三届董事会第三十一次会
议，对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》发表独立意见如
下：
       1、元禾化工向同晟化工销售固态水玻璃产品，是双方正常的生
产经营活动，本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，
价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
       2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和
公司的整体利益。
    3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中，关联董
事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易
决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （四）公司于 2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三十二次会
议，对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部财会〔2017〕15 号《企业会计准则第 16 号—政
府补助》的要求，对会计政策进行相应变更，相关决策程序符合有关
法律和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次会计政策的变更。
    2、关于《关于核销坏账的议案》的独立意见
    公司本次核销坏账事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会
计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和公
司相关制度的规定，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次对坏账
进行核销。
    3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）公司的控股股东及其他关联方情况已在《2017 年半年度报
告》详细披露。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）公司不存在任何形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
    （五）公司于 2017 年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十五次会
议，对《关于提名向建红先生为公司独立董事的议案》发表独立意见
如下：
    1、经核查向建红先生的简历等相关资料，未发现其有公司法、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、《独立董事工作制度》
等规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未持有公司股
份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；也未曾受到中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执
行人。向建红先生的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求。向建红先生为独立董事候选人的
任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
    2、提名向建红先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    3、向建红先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审
核无异议后，提请股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
    我们同意董事会提名向建红先生为公司独立董事候选人。
       2017 年 11 月至年末，本人作为公司第三届董事会独立董事，根
据规定与第三届董事会另一位独立董事向建红先生就公司的相关事
项决策前发表了独立意见，具体如下：
       （一）公司 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第三十六次会
议，对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》发表独立意见如
下：
       1、元禾化工向同晟化工销售固态水玻璃产品，是双方正常的生
产经营活动，本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，
价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
       2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和
公司的整体利益。
       3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中，关联董
事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易
决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
       （二）公司 2017 年 12 月 18 日召开第三届董事会第三十八次会
议，对相关事项发表独立意见如下：
       1、关于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的独立意见
       （1）受让股权的独立意见
       公司以自筹资金 16,000 万元受让邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投
资管理中心（有限合伙）和樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）持
有的广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权，有利于提升公司整体实
力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次
交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履
行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
    （2）关于受让价格与账面值溢价较高的独立意见
    ①广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商，具有轻资产
的特征，账面资产构成简单，公司的核心竞争力包括优秀的管理团队
和完善的公司人才队伍；行业领先的代理运营推广经验；良好合作关
系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力未在其会计报
表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
    ②广州冰鸟经过一年多的发展，已经独家代理或联合运营了多款
流水表现优异的游戏产品，具备市场认可度较高的品牌影响力，未来
将得到更多的上游 IP 授权商、游戏研发商和下游游戏渠道商所认可
与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障。
    ③广州冰鸟及其股东与公司及控股股东无关联关系。虽然受让广
州冰鸟的交易价格相比账面溢价较高，但该交易价格公允反映了市场
状况。
    因此，我们同意公司以自筹资金 16,000 万元受让广州冰鸟网络
科技有限公司 100%股权。
    2、关于与关联方签署借款协议的独立意见
    公司本次与实际控制人、董事长卢元健先生签署为期两年额度 2
亿元用于公司周转的借款协议，有利于提高融资效率，降低融资成本
和融资风险。协议约定，借款利率按收到借款日的中国人民银行 1 年
期贷款基准利率执行，公司在 2 亿额度内可以随借随还，利息按实际
借款天数计算。公司还可以实施其他融资行为，也不需要就借款提供
担保。因此，本次与关联方签署借款协议，不会对公司的业务独立性
构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司未来
主营业务和持续经营能力，符合公司战略发展规划需要。公司董事会
在审议该事项时，关联董事回避了表决，《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公
司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
    综上，同意公司与卢元健先生签署借款协议，该事项尚需提交公
司股东大会审批。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的委员，并担任提名委员会主任委员，依据《审计委员会工作细
则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关
制度的要求，认真履行了相关工作职责。
    报告期内，本人主持了提名委员会的全部工作会议，审议了《关
于提名向建红先生为独立董事候选人的议案》，认真审查与讨论了公
司董事会独立董事候选人向建红先生的任职资格，保障了董事会的正
常运作。
    报告期内，本人参加了薪酬与考核委员会的工作会议，检查了公
司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬方案执行情况，认为：公司董
事、高级管理人员 2016 年度的薪酬水平，符合 2016 年度薪酬方案。
    报告期内，本人参加了审计委员会的全部工作会议，审议讨论了
公司出具的定期报告财务报表、内部审计工作情况、公司内部控制的
建设完善等事项，发挥了审计监督的作用，进一步促进了公司的内部
控制、经营管理水平。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促
进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、培训学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
    六、其他工作
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    在新的一年里，将继续担负起作为公司独立董事的应有重任和作
用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。




                                      独立董事：范荣玉

                                     二〇一八年四月十九日