意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

元力股份:独立董事2017年度述职报告(向建红)2018-04-21  

						                  福建元力活性炭股份有限公司
                   独立董事 2017 年度述职报告

       本人自 2017 年 11 月担任福建元力活性炭股份有限公司(以下简
称“公司”)的第三届董事会独立董事以来,严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章
程、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立
董事职责,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中
小股东的利益。现将本人 2017 年度任期内履行职责情况报告如下:
       一、出席会议情况
       自 2017 年 11 月担任公司独立董事,公司共召开了 4 次董事会会
议。本着勤勉尽责的态度,本人认真出席了历次董事会会议,没有缺
席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
       本人所参加的董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法
定程序,合法有效。在审议提交董事会会议的议案时,与经营管理层
保持充分的沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和
中小股东的利益;各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需
要,未损害全体股东尤其是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没
有反对、弃权的情况。
       二、发表独立意见的情况
       自 2017 年 11 月就任公司独立董事以来,根据规定与第三届董事
会另一位独立董事范荣玉女士就公司的相关事项决策前发表了独立
意见,具体如下:
       (一)公司 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第三十六次会
议,对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》发表独立意见如
下:
    1、元禾化工向同晟化工销售固态水玻璃产品,是双方正常的生
产经营活动,本次关联交易合同的签署,遵循公平、公正的商业原则,
价格合理,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况,符合元禾化工和
公司的整体利益。
    3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中,关联董
事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易
决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。
该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    (二)公司 2017 年 12 月 18 日召开第三届董事会第三十八次会
议,对相关事项发表独立意见如下:
    1、关于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的独立意见
    (1)受让股权的独立意见
    公司以自筹资金 16,000 万元受让邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投
资管理中心(有限合伙)和樟树市冰鸟投资管理中心(有限合伙)持
有的广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权,有利于提升公司整体实
力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力;本次
交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益;本次交易履
行了必要程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
    (2)关于受让价格与账面值溢价较高的独立意见
    ①广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商,具有轻资产
的特征,账面资产构成简单,公司的核心竞争力包括优秀的管理团队
和完善的公司人才队伍;行业领先的代理运营推广经验;良好合作关
系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力未在其会计报
表中体现,其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
    ②广州冰鸟经过一年多的发展,已经独家代理或联合运营了多款
流水表现优异的游戏产品,具备市场认可度较高的品牌影响力,未来
将得到更多的上游 IP 授权商、游戏研发商和下游游戏渠道商所认可
与合作,从而能够为其业绩的持续增长提供保障。
    ③广州冰鸟及其股东与公司及控股股东无关联关系。虽然受让广
州冰鸟的交易价格相比账面溢价较高,但该交易价格公允反映了市场
状况。
    因此,我们同意公司以自筹资金 16,000 万元受让广州冰鸟网络
科技有限公司 100%股权。
    2、关于与关联方签署借款协议的独立意见
    公司本次与实际控制人、董事长卢元健先生签署为期两年额度 2
亿元用于公司周转的借款协议,有利于提高融资效率,降低融资成本
和融资风险。协议约定,借款利率按收到借款日的中国人民银行 1 年
期贷款基准利率执行,公司在 2 亿额度内可以随借随还,利息按实际
借款天数计算。公司还可以实施其他融资行为,也不需要就借款提供
担保。因此,本次与关联方签署借款协议,不会对公司的业务独立性
构成影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不影响公司未来
主营业务和持续经营能力,符合公司战略发展规划需要。公司董事会
在审议该事项时,关联董事回避了表决,《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公
司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
    综上,同意公司与卢元健先生签署借款协议,该事项尚需提交公
司股东大会审批。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会等四个专门委员会委员,并担任审计委员会和薪酬
与考核委员会主任委员,依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》
等相关制度的要求,认真履行了相关工作职责。
    报告期内,本人主持了审计委员会工作会议,审议讨论了公司审
计部 2018 年度内部审计工作计划等事项,进一步促进了公司的内部
控制、经营管理水平。
    报告期内,本人参加了战略委员会的工作会议,审议讨论了《关
于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的议案》,积极发挥专业
优势促进公司健康发展。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内,公司信息披露的内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
    2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求,对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查,促
进了公司治理的合规性,积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、培训学习情况
    自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度,加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
    六、其他工作
    1、报告期内,本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议;
    2、报告期内,本人没有提议召开董事会;
    3、报告期内,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    在新的一年里,本人将继续担负起作为公司独立董事的应有重任
和作用,本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、公司章程的规定和
要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                                     独立董事:向建红

                                    二〇一八年四月十九日