福建元力活性炭股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

    作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在过去的一年，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董事工
作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽
责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现
将本人 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2018 年度，公司共召开了 14 次董事会会议和 5 次股东大会，本
着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，没
有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
    公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程
序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持
充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
    二、发表独立意见的情况
    2018 年度，本人作为公司独立董事，根据规定与另一位独立董
事范荣玉女士就公司的相关事项决策前发表了独立意见，具体如下：
    （一）公司 2018 年 1 月 18 日召开第三届董事会第四十次会议，
对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》发表独立意见如下：
    1、元禾化工向同晟化工销售固态水玻璃产品，是双方正常的生
产经营活动，本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，
价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和
公司的整体利益。
     3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中，关联董
事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易
决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
     （二）公司 2018 年 1 月 25 日召开第三届董事会第四十一次会议，
对公司相关事项发表独立意见如下：
     1、关于《关于提名苏锡宝先生为董事候选人的议案》的独立意
见
     （1）卢元健先生提出辞去公司董事职务，公司董事会人数低于
公司章程的有关规定。现提名苏锡宝先生为董事候选人符合相关法
律、法规及公司章程的有关规定。
     （2）经核查苏锡宝先生的简历等相关资料，未发现其有公司法、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规定
不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；不属于失信被执行
人。苏锡宝先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求。
     因此，我们同意董事会提名苏锡宝先生为公司董事会董事候选
人，任期与本届董事会相同。
     2、关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
     （1）经核查池信捷先生、罗聪先生的简历等相关资料，未发现
其有公司法、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
司章程等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也
未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒；不属于失信被执行人。
    （2）池信捷先生、罗聪先生二人的教育背景、工作履历和专业
能力，符合公司相应职位要求。
    （3）聘任池信捷先生、罗聪先生为公司高级管理人员的程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定。
    因此，我们同意董事会聘任池信捷先生为公司财务总监、罗聪先
生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。
    （三）公司 2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第四十五次会议，
对公司相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控
制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件
的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意公司的内部控制自我评价。
    2、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认真审阅了《2017 年度利润分配预案》，公司 2017 年度利
润分配预案符合实际，体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性，
保障了对投资者的合理投资回报；没有超出公司的可分配利润，没有
损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合《公司法》、公司章程、
《未来三年股东回报规划（2015-2017）》及中国证监会关于上市公司
利润分配的相关规定。因此，我们同意公司的 2017 年度利润分配预
案。
       3、关于《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的独立意见
       我们认真审阅了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，认为：
该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司
章程的有关规定，综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、社会资
金成本以及外部融资环境等因素；通过制定该规划，有利于进一步规
范公司利润分配的决策和监督机制，提高分红决策的透明度和可操作
性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
       4、关于《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见
       我们认真审阅了《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们
认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意
继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构。
       5、关于《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》
的独立意见
       （1）福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）
有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联
交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是
双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者，
特别是中小股东的利益；
    （2）未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工
和公司的整体利益；
    （3）公司董事会审议上述日常关联交易相关议案的程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的
要求。
    因此我们同意该日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，
关联股东应回避表决。
    6、关于《关于核销部分资产的议案》的独立意见
    我们认真审阅了《核销部分资产的议案》，认为公司本次核销部
分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次核销部分资产。
    7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）2017 年度公司五家全资子公司（南平元力活性炭有限公司、
福建省荔元活性炭实业有限公司、江西元力怀玉山活性炭有限公司、
满洲里元力活性炭有限公司、福建元力环境工程有限公司）累计发生
非经营性占用资金 35,579.05 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，前述
五家子公司非经营性占用上市公司资金合计 8,863.47 万元。福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）公司不存在任何形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
    （四）公司 2018 年 8 月 27 日召开第三届董事会第四十九次会议，
对公司相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《关于核销部分资产的议案》的独立意见
    公司本次核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定，真实反映公司的财务状况，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司本次核销部分资产。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）公司的控股股东及其他关联方情况已在《2018 年半年度报
告》详细披露。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）公司不存在任何形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
    （五）公司 2018 年 9 月 4 日召开第三届董事会第五十次会议，
对《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议
案》发表独立意见如下：
    1、公司第三届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及公司章程的有关规定。
    2、经核查许文显先生、官伟源先生和苏锡宝先生的简历等相关
资料，未发现其有《公司法》146 条、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条及公司章程等规定不得担任上市公司
董事的情形；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
    许文显先生、官伟源先生、苏锡宝先生的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
    经核查向建红先生、范荣玉女士的简历等相关资料，未发现其有
《公司法》第 146 条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条及
公司章程、《独立董事工作制度》等规定不得担任董事、独立董事的
情形；未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒，不属于失信被执行人；未持有公司股份，与持有公司 5%
以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。向建红先生、范荣玉女士的任职资格符合担任上市公司董事、
独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
    3、提名许文显先生、官伟源先生、苏锡宝先生、向建红先生、
范荣玉女士为公司第四届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
    我们同意董事会提名许文显先生、官伟源先生、苏锡宝先生、向
建红先生、范荣玉女士为公司第四届董事会董事候选人。
    （六）公司 2018 年 9 月 26 日召开第四届董事会第一次会议，对
《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
    1、经核查官伟源先生、缪存标先生、李立斌先生、池信捷先生、
罗聪先生等人的简历等相关资料，未发现其有《公司法》146 条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条及公司章程
等规定不得担任上市公司董事的情形；也未曾受到中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
    2、官伟源先生、缪存标先生、李立斌先生、池信捷先生、罗聪
先生等人的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司相应职位要求。
    3、聘任官伟源先生、缪存标先生、李立斌先生、池信捷先生、
罗聪先生等人为公司高级管理人员的程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    因此，我们同意董事会聘任官伟源先生为公司总经理，聘任缪存
标先生、李立斌先生为公司副总经理，聘任池信捷先生为公司财务总
监，聘任罗聪先生为董事会秘书。
    （七）公司 2018 年 12 月 3 日召开第四届董事会第三次会议，对
《关于转让广州创娱网络科技有限公司 100%股权的议案》发表独立
意见如下：
    本次转让广州创娱网络科技有限公司 100%股权，有利于整合公
司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵
循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别
是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、公司章程的规定。
    因此，我们同意公司以 11,000 万元的价格转让广州创娱网络科
技有限公司 100%股权。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会等四个专门委员会委员，并担任审计委员会和薪酬
与考核委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》
等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。
    报告期内，本人主持了审计委员会工作会议，审议讨论了公司出
具的定期报告财务报表、内部审计工作情况、公司内部控制的建设完
善等事项，发挥了审计监督的作用，进一步促进了公司的内部控制、
经营管理水平。
    报告期内，本人参加了提名委员会的全部工作会议，审议了《关
于提名苏锡宝先生为董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人
员的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提
名的议案》等议案，认真审查与讨论了拟任公司董事和高级管理人员
的任职资格，并提交公司董事会审议。
    报告期内，本人主持了薪酬与考核委员会的工作会议，检查了公
司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬方案执行情况，认为：公司董
事、高级管理人员 2017 年度的薪酬水平，符合 2017 年度薪酬方案。
    报告期内，本人参加了战略委员会的工作会议，审议讨论了《关
于设立福建省南平元禾水玻璃有限公司的议案》、《关于全资子公司变
更为全资孙公司的议案》、《关于设立广州原力互娱网络科技有限公司
的议案》、《关于内部划转子公司股权的议案》以及《关于转让广州创
娱网络科技有限公司 100%股权的议案》，积极发挥专业优势促进公司
健康发展。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促
进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、培训学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
    六、其他工作
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    在新的一年里，本人将继续担负起作为公司独立董事的应有重任
和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                                       独立董事：向建红

                                  二〇一九年四月二十二日