元力股份：重大资产出售实施情况报告书2019-05-22
股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
交易类型 标的资产 交易对方姓名
元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 自然人：陈华升
重大资产出售
司 100%股权 自然人：占萍
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月二十一日
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明............................................................ 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
第一节 本次交易情况概述............................................. 6
一、交易方案概述 ................................................ 6
二、本次交易具体方案 ............................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .... 7
第二节 本次交易的信息披露及批准情况................................ 10
一、本次交易的决策过程及批准情况 ............................... 10
第三节 本次交易的实施情况.......................................... 13
一、标的资产过户情况 ........................................... 13
二、过渡期的相关安排 ........................................... 13
三、交易对价的支付情况 ......................................... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14
七、相关协议及承诺履行情况 ..................................... 14
八、本次交易后续事项 ........................................... 14
第三节 独立财务顾问及律师核查意见.................................. 15
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................... 15
二、法律顾问对本次交易的意见 ................................... 15
第四节 备查材料.................................................... 16
一、备查文件 ................................................... 16
二、备查地点 ................................................... 16
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、
本公司、公司、元力股
指 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建
份、出让方
省南平元力活性炭有限公司
公司前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
元力有限 指
元力活性碳有限公司
广州冰鸟、标的公司、
指 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司
标的资产
交易对方、交易对手、
指 陈华升、占萍
受让方
交易标的、标的资产 指 元力股份持有的广州冰鸟 100%的股权
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司
本次交易、本次重组、
指 上市公司向陈华升、占萍出售持有的广州冰鸟 100%股权
本次重大资产出售
本报告书 指 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《福
股权转让协议 指 建元力活性炭股份有限公司与陈华升、占萍关于广州冰鸟网
络科技有限公司之股权转让协议》
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海锦天城（福州）律师事务所
基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易情况概述
一、交易方案概述
元力股份将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，
陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。本次交易完成后，上市公司不再
持有广州冰鸟股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟 100%股权，交易对方为
陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币 22,000
万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方
协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30
万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 21,804.30 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元，在此
基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟 70.00%股权作价 15,400 万元，占
萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,600 万元。上述交易均以现
金方式支付。
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（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款由受让方以银行转账方式支付给出让方
指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让
方一次性足额支付按上述股权转让作价的 60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰
佰万元整（13,200 万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，
受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为
包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、
租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对
外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于 2019 年 3 月 4 日召开董事会审议关于出售广州冰鸟 100%股权的
相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行
相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
完成工
序 项目 性 出售 出让 决策 成交金额
行业性质 主营业务 批准时间 商变更
号 名称 质 比例 方式 方式 （万元）
时间
7
完成工
序 项目 性 出售 出让 决策 成交金额
行业性质 主营业务 批准时间 商变更
号 名称 质 比例 方式 方式 （万元）
时间
网页和移
广州 互联网和 控 现金 董事 2018 年 12 2018.1
1 动游戏产 100% 11,000
创娱 相关服务 股 出售 会 月3日 2.20
品开发
移动网络
广州 互联网和 游戏代理 控 现金 股东 2019 年 3
2 100% - 22,000
冰鸟 相关服务 运营与推 股 出售 大会 月4日
广服务
合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号（证监会公告[2011]5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时
间为 2018 年 12 月 3 日，其前一年上市公司营业收入为 85,332.11 万元。第一次
交 易 发 生 的 前 一 年 出 售 资 产 营 业 收 入 总 额 超 过 上 市 公 司 营 业 收 入 的 50%
（42,666.06 万元）。因此，上市公司在 2019 年 3 月决策出售广州冰鸟，构成重
大资产重组。
1、2018 年 12 月出售广州创娱 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 6,386.38
资产净额 3,697.19
营业收入 11,587.17
2、出售广州冰鸟 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 8,303.53
资产净额 -4,984.07
8
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
营业收入 38,736.22
上述资产交易的累计计算：
单位：万元
元力股份 2017 年 是否构成重大
项目 交易计算指标累计 占比
财务数据 资产重组
资产总额 14,689.91 135,042.26 10.88% 否
资产净额 -1,286.87 57,282.22 -2.25% 否
营业收入 50,323.40 85,332.11 58.97% 是
注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字 H-029 号”审计报告，广州冰鸟
财务数据取自“闽华兴所（2019）审字 H-002 号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽
华兴所（2018）审字 H-022 号”审计报告。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出
售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
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第二节 本次交易的信息披露及批准情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《福建元力活性炭股份有限公司关于
筹划重大资产出售的提示性公告》。
2、2019 年 3 月 4 日元力股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协
议的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公
司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事
项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公
司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大
资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大
资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不
构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合
理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关
事项的议案》以及《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》上述议案。公司独
立董事对本次重大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2019 年 3 月 4 日第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资
产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》、《关
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于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公司重大资产出售交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产出售相关的审
计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公
司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形
的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于
本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》以及《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
上述议案。
3、2019 年 4 月 12 日，元力股份召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关
协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于
公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售
事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对
公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重
大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重
大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组
不构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措
施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
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产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平
合理性的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事项的议案》上述议案。
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第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
目前，广州冰鸟已完成了工商变更登记手续，并已取得广州市天河区工商行
政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59DNXN6M）。
本次变更后，广州冰鸟 100%股权已过户至陈华升、占萍名下，广州冰鸟不再是
元力股份的子公司。
二、过渡期的相关安排
根据《股权转让协议》的约定，本次交易评估基准日 2018 年 12 月 31 日至
交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由受让方（陈华升、占萍夫妇）依
法享有或承担。
三、交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，交易对方已累计向元力股份支付了 22,000 万元，交
易对价已全部支付完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关
资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换及其
他相关人员调整的情况。
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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。截至本报告书出具日，该
协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性，重组期间不减持公司股票等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）（修订稿）》中披露。 截至本报告书出具日，相关承诺方不存
在违反承诺的行为。
八、本次交易后续事项
本次交易已全部完成，无其他后续事项。
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第三节 独立财务顾问及律师核查意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，元力股份本次交易已
履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信
息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事
项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
二、法律顾问对本次交易的意见
经核查，法律顾问认为，元力股份本次重大资产出售已获得了必要的批准和
授权；本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大
资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情
况；本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协
议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的
情形；本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第四节 备查材料
一、备查文件
（一）《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产
出售之资产交割的独立财务顾问核查意见》；
（二）《上海锦天城(福州)律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司重
大资产出售实施情况的法律意见书》；
（三）《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建元力活性炭股份有限公司
联系地址：福建省南平市八一路 356 号
电话：0599-8558803
传真：0599-8558803
董事会秘书：罗聪
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲
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另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》全文。
福建元力活性炭股份有限公司
二〇一九年五月二十一日
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