证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-084
福建元力活性炭股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 12 月 21 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司
下发了《关于对福建元力活性炭股份有限公司的问询函》（创业板问
询函【2019】第 331 号）。公司与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
认真核查，现就问询函的相关问题回复如下：
1.广州原力截至 2019 年 10 月净资产为 250.48 万元。请说明
本次交易的定价依据及合理性，相关的会计处理及合规性，并说明对
你公司财务状况和经营成果的影响，以及是否存在年底处置资产调节
利润的情形。请会计师对会计处理的合规性发表意见。
回复：
（1）本次交易的定价依据及合理性
截至本次交易前，公司持有的游戏资产已大幅减少，商誉从高峰
时的 41,873.20 万元减少到 6,734.27 万元。为聚焦化工主业，实现
公司的中长期发展规划，公司决定不再持有游戏资产，也不再经营游
戏业务，因此采用协商定价的方式，与广州原力总经理杨斌达成股权
转让协议。
本次交易定价公允，具有合理的商业背景，原因如下：①本次交
易定价系公司基于出售游戏资产的积极意愿，经与受让方按照市场交
易原则协商确定的结果，交易定价公允；②公司、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员与杨斌及其关联方不存在关联关系、业务
往来或可能造成利益输送的其他关系，也不存在未披露的利益安排，
因此本次交易不构成关联交易；③本次交易系公司根据未来发展战略
规划做出的业务布局调整，公司拟剥离游戏业务，聚焦化工主业，因
此本次交易具有合理的商业背景；④本次交易前，公司已与杨斌进行
充分协商，本次交易已经公司董事会、监事会批准，独立董事事前发
表了明确的同意意见，因此本次交易履行了必要的审议程序。综上所
述，本次交易具有合理的商业背景，定价依据充分、合理，符合市场
化定价原则，定价公允。
（2）相关的会计处理及合规性
根据公司与杨斌签署的股权转让协议，本次交易完成后，公司不
再持有广州原力的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资
产重组，依据企业会计准则的相关规定，出售广州原力的会计处理为：
合并报表层面，冲减“商誉”账面净值，同时处置股权取得的对价，
减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净
资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置子公司股权当期的投
资收益。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理，具体会
计分录如下：
合并报表层面：
借：银行存款 2,700.00 万元
借：其他应收款 1,800.00 万元
贷：广州原力账面净资产 交割日净资产
贷：商誉 6,734.27 万元
贷：投资收益 差额
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核查后认为，上述会计处理
符合《企业会计准则》的规定。
（3）对公司财务状况和经营成果的影响
根据上述会计处理，本次交易将产生投资收益-1,700 万元左右，
减少商誉 6,734.27 万元，同时增加上市公司现金 5,750 万元（包含
广州原力归还往来款）。本次交易完成后，公司商誉降至 0，出售游
戏资产回笼的货币资金有助于缓解公司的资金压力，降低公司的财务
成本和经营风险。
（4）是否存在年底处置资产调节利润的情形
公司不存在利用年底处置资产调节利润的情形，原因如下：①通
过本次交易出售游戏资产，是公司聚焦化工主业，实现公司的中长期
发展规划的必然选择；②2019 年公司化工主业发展势头强劲，盈利
能力大幅提升，无论是否继续持有游戏资产，都不会导致公司盈利情
况发生根本性变化，公司不具备年底处置资产调节利润的动机；③本
次交易具有合理的商业背景，符合市场化交易原则，定价公允，不具
备调节利润的基础。
因此，本次交易不存在年底处置资产条件利润的情形。
2.你公司于 2018 年 6 月将广州创娱及其部分子公司的股权划
转给广州原力，并以 2018 年 10 月 31 日为基准日，将 2016 年 8
月收购广州创娱 100%股权资产组形成的商誉在广州创娱资产组和广
州原力资产组之间重新分摊，其中广州原力资产组分摊商誉 1.11 亿
元。广州原力 2018 年、2019 年 1-10 月归属于母公司所有者的净
利润分别为-2,549.11 万元、-1,237.09 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为-1,072.18 万元、-7,506.48 万元，请说明广州原力
近一年又一期连续亏损、经营现金流持续下降的原因，2018 年度广
州原力资产组是否存在商誉减值迹象以及未计提商誉减值的合理性。
请会计师发表意见。
回复：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核查后，发表意见如下：
（1）广州原力近一年又一期连续亏损、经营现金流持续下降的
原因
广州原力成立于2018年6月，并于2018年7月承接广州创娱的3家
子公司（广州创畅、广州创乐、广州创侠），随后增加了汇杰斯特、
广州起源、厦门原力等子公司，主要从事3D及H5（移动端的网页游戏
即无需下载软件即可体验游戏）手机游戏的研发。
广州原力作为网络游戏的研发商，具有游戏研发行业的普遍特点：
①网络游戏研发阶段需要承担大量的研发人工投入及其他费用支出，
但在上线运营前基本无收入入账、无经营现金流入，导致网络游戏研
发商创办初期经常出现大额亏损和经营现金净流出；②与同行业会计
处理一致，广州原力将日常发生的游戏研发支出全部计入当期研发费
用，不作为存货管理，也不确认为无形资产，导致公司运营前期发生
大量的费用化支出，收入成本不匹配，进而导致广州原力运营前期出
现亏损。待在产品上线运营取得营业收入后，无需分摊研发支出，只
有少量的游戏版本的更新升级、维护等支出，广州原力将逐步扭亏为
盈。
由此，网络游戏研发企业即面临着：创办初期高亏损，上线运营
高毛利，收入成本不匹配的现象。同时，网络游戏公司为轻资产公司，
研发费用主要是人工成本，也就意味着成立早期出现连续亏损，经营
活动现金流量持续下降的状况。
综上所述，由于广州原力设立时间较短，重点游戏研发投入较高
且全部当期费用化，研发时间相对较长，报告期内尚未形成规模化发
行收入等因素影响，广州原力出现近一年又一期连续亏损、经营现金
流持续下降的情况，具有合理性。
（2）2018 年度广州原力资产组是否存在商誉减值迹象以及未计
提商誉减值的合理性
截至2018年末，广州原力互娱研发的《我的英雄学院：最强英雄》
获腾讯独家代理，预计在2019年下半年上线运营，有望产生较好的收
益；H5游戏《盖世强者》、手机游戏《剑与少年3D》等进入上线前测
试调优阶段；手机游戏《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》研发阶
段末期准备进入测试调优阶段，在研及储备项目进展良好。公司基于
上述经营计划和研发储备情况，对广州原力互娱资产组期末预计可收
回金额进行测算，并对商誉进行减值测试。
a.广州原力互娱储备游戏研发进度正常，版号影响因素正逐步消
除，不存在减值迹象
广州原力互娱商誉所在资产组可回收金额主要依据已研发上线
游戏项目情况、在研游戏项目储备情况、软件著作权及游戏 IP 储备
状况、游戏研发团队情况等因素确定。
广州原力互娱主要从事 3D 及 H5（移动端的网页游戏即无需下载
软件即可体验游戏）手机游戏的研发，是手机游戏研发商，手机游戏
开发是一项系统工程，涉及到游戏版权（IP）、软件著作权、游戏策
划、程序设计、美术、测试和发行等多个环节，从产品立项到产品投
放市场上线需要一定的时间，同时游戏研发需要投入大量资金成本，
故游戏研发企业会呈现出企业成立前期投入较大、研发费用无法资本
化导致公司报表亏损，产品上线投入运营后公司逐步盈利的行业特点。
因此，游戏研发企业的游戏储备情况直接决定其资产组未来可回收金
额情况。
截至 2018 年 12 月 31 日广州原力互娱研发完成及在研储备游戏
情况如下：
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
1、游戏中三
国角色女性
化，为玩家打
造全新的三
《骑战三国》 国战斗体验；
是一款融入武 2、特色坐骑
将收集、军团 系统和技能
战、名城争夺、 连击系统给
草船借箭等玩 玩家更刺激
上线运营阶
1 骑战三国 H5 手游 法的角色扮演 的游戏体验；
段
手游。游戏拥
有上百名的三
国角色，丰富 3、游戏提供
的武将阵容搭 了众多的跨
配。 服互动活动，
例如跨服国
战，争霸赛，
竞技赛等，增
加玩家互动
性。
《超神学院》
是一款以热门
1、游戏在继
动漫 ip《超神
承了原作中
学院》的剧情
庞大的世界
和世界观为基
观的同时，衍
础，以卡牌体
生出多种的 上线运营阶
2 超神学院 手游 系为架构，以
培养体系和 段
即时战斗为核
玩法，在保留
心，结合收集、
原作精华的
培养、社交等
同时带来不
时下手游火爆
一样的体验；
元素而组成的
3D 大型动作
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
网络游戏
2、玩家可以
通过战斗逐
渐增强自身
能力，同时游
戏还拥有了
卡牌系统，让
玩家同时体
验动作游戏
和卡牌游戏
的不同乐趣；
3、游戏囊括
了培育养成、
社交互动、
pvp 战斗等经
典设计。大大
丰富玩家的
游戏体验。
1、丰富的历
史角色给予
玩家不同的
选择和游戏
体验；
《盖世强者》
是一款以历史 2、千人同台
竞技、万人跨
英雄人物为题
服团战的大
材的 H5 卡牌
游戏。游戏在 规模战斗场
包含传统卡牌 面带给玩家
最震撼的战 测试调优阶
3 盖世强者 H5 手游 游戏经典玩法
斗体验； 段
的同时，融入
了攻城掠地、
千人竞技、万
3、更多的操
人跨服团战等
作策略性活
新奇独特的玩
动，使游戏在
法。
众多同类挂
机类游戏中
脱颖而出，更
具趣味性、挑
战性。
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
1、无锁定 360
度自由视角，
剑与少年是一 开放性世界
款 Q 版 3D 玄 任由玩家探
幻 ARPG 手机 索；
游戏，结合
MMORPG 要
2、驾驭灵兽、
素，创新手游 测试调优阶
4 剑与少年 3D 手游 磨练技艺、收
大世界玩法， 段
集伙伴、探索
以考究的场景
世界等丰富
和精细的剧情
的玩法系统；
设定呈现电影
级的游戏体
验。 3、萌系可爱
的 Q 版角色
和怪物。
1、卡牌分为
魏蜀吴群四
个势力，拥有
《掌御三国》 盾枪弓三种
是一款以三国 职业，每个武
时代为背景， 将都有专属
融合策略卡牌 的技能，阵容
玩法和 SLG 玩 搭配多样，玩
法的游戏。游 家游戏自由
5 掌御三国 H5 手游 戏画风写实， 度高； 研发阶段
采用即时战斗
模式，以 SLG
玩法为核心， 2、攻城体验
卡牌玩法趣味 良好，可随时
性强且搭配度 展开游戏进
高。 行战斗，支持
偷袭敌营等
战略模式，丰
富玩家选择。
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
1、游戏提供
了时装、坐
骑、翅膀、神
《刀剑萌侠》 兵、法宝等上
是一款 2D 百种精美外
ARPG 游戏， 观，玩家可以
游戏拥有精美 自行选择自
萌化的人物模 己想要的角
型，华丽的技 色造型；
能效果，多样
6 刀剑萌侠 H5 手游 研发阶段
化的酷炫外
观，构建了极 2、游戏拥有
具冲击力的视 不同模式的
跨服 PVP 玩
觉盛宴，从而
呈现给用户一 法，例如神魔
个高品质的 Q 阵营的阵地
萌武侠世界。 战、问鼎之巅
的混战，给予
玩家不同的
PVP 战斗体
验。
1、韩系美术
风格的高品
《英雄计划》 质美工，技能
是一款 3D 魔 特效华丽；
幻卡牌手游，
以轻松休闲的
挂机战斗为 2、真回合制
主。游戏提供 的战斗模式
7 英雄计划 H5 手游 了丰富的培养 带来更好的 研发阶段
系统。激烈的 观赏体验和
BOSS 抢夺， 战斗反馈；
多人 PVP 战斗
等活动，给用
户惊险刺激的 3、丰富多样
体验 的培养系统，
让玩家体验
成长的快乐。
《我的英雄学
1、人气 IP《我
院》是一款日
我的英雄学 的英雄学院》
8 手游 本人气动漫改 研发阶段
院 改编，拥有大
编手游。游戏
量粉丝基础；
力争还原原作
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
世界观和人
物，为玩家带 2、针对手机
来沉浸式的游 平台的特点，
戏体验。 打造符合玩
家习惯的休
闲游戏体验；
3、注重于多
人互动环节
的开发，大到
平行世界势
力，小到公
会、队伍为玩
家集群，让玩
家拥有交互
式体验；
4、注重虚拟
游戏世界的
随机和拟真
性，在市场物
品价格、世界
动态平衡上，
由玩家进行
主导，从而摆
脱了系统的
主导呆板性。
1、游戏由人
气动漫改编，
《雏蜂》是一 拥有庞大的
款多人在线， 粉丝基础；
经济自由，注
重玩家与玩家
之间生态的 2、游戏拥有
9 雏蜂 手游 MMO 手游。 创新的战斗 研发阶段
游戏由同名动 系统，玩家可
漫改编，力争 以进行 QTE
为玩家还原原 战斗，具有强
作的世界观、 烈的临场感，
人物和剧情。 提供战斗兴
奋点；
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
3、游戏加入
了浮空、硬
直、倒地、抓
取、击飞等动
作元素，具有
爽快的打击
感表现，打造
格斗类竞技
游戏的氛围；
4、游戏的系
统设计绝大
多数围绕自
由交易市场，
由玩家主导
市场行情，提
高沉浸感、代
入感；
5、游戏在关
卡设计中大
量吸取《魔兽
世界》《地下
城与勇士》等
知名端游的
设计要点，将
高难度的副
本设计引入
手机平台，满
足玩家对于
困难挑战的
追求。
《失忆之城》 1、游戏由著
是同名影视科 名影视科幻
10 失忆之城 手游 幻剧改编的 剧改编，坐拥 研发阶段
3D 大型动作 大量原作粉
游戏，以原作 丝；
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发进度
IP 和世界观底
层，伙伴成长 2、游戏战斗
为基础，结合 部分通过自
了科幻、实时 动战斗+人性
动作、收集、 化成长进行，
培养、社交等 最大幅度的
众多时下手游 减少了玩家
的火爆元素。 操作成本；
3、游戏战斗
中结合影视
镜头的使用，
特色的技能
体系给玩家
身临其境的
感受。
根据上表统计，截至 2018 年底，广州原力互娱研发完成及在研
发的游戏储备数量丰富，虽然 2018 年度尚未实现扭亏，但未来年度
盈利前景良好。
软件著作权、游戏研发团队人员储备及实力、经营业务许可等事
项是未来游戏储备的先行指标，是公司游戏研发的前提和基础。截至
2018 年 12 月 31 日，广州原力互娱研发团队、软件著作权、美术著
作权、增值电信业务许可证及网络文化经营许可证情况如下表所示：
序号 项目 数量/情况
1 游戏研发人员 271
2 软件著作权数量 16 项
3 美术著作权数量 594 项
4 增值电信业务许可证 无
广州原力互娱：粤网文【2018】8486-3070 号
广州创畅：粤网文【2018】3216-1084 号
5 网络文化经营许可证
广州创乐：粤网文【2018】4576-1566 号
广州创侠：粤网文【2018】4164-1385 号
网络游戏行业公司的特点是轻资产运营，实物资产占比相对很小，
账面资产价值一般无法体现轻资产企业的游戏 IP 储备、研发团队、
游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。公司根据上述已研发完成
游戏、在研游戏、游戏研发人员储备情况、游戏 IP 及软件著作权储
备情况和各类资质执照的储备情况，同时考虑在研游戏完成后未来可
收回金额情况，预测广州原力互娱资产组期末预计可收回金额。
2018 年 12 月起国家广播电视总局开始恢复网络游戏版号审批，
2019 年一季度已审批 794 个网络游戏版号，公司处于测试调优阶段
和准备进入测试调优阶段的《盖世强者》、《剑与少年 3D》、《掌御三
国》、《雏蜂》和《失忆之城》等 5 款主要游戏预计会陆续取得版号并
上线运行，将为广州原力互娱带来持续的现金流入，网络游戏版号暂
停审批影响因素正逐渐消除。
综合考虑广州原力互娱游戏及研发团队储备情况，软件著作权、
美术著作权等无形资产储备情况以及网络游戏版号恢复审批等因素，
公司认为 2018 年末广州原力互娱不存在减值迹象。
b. 广州原力互娱资产组 2018 年末可回收金额计算过程
虽然广州原力互娱资产组在 2018 年末不存在减值迹象，但管理
层仍根据资产减值的相关规定对 2018 年末广州创娱资产组进行了减
值测试。在实际减值测试过程中，管理层参考《福建元力活性炭股份
有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组
合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第 0278 号〕未来期
间收入预测相关数据，并根据 2019 年一季度各游戏版号审批的实际
进展情况及与游戏推广渠道的对接情况对各游戏预计上线时间和预
计收入分布进行了调整。
根据公司管理层的预测，广州原力互娱资产组可回收金额为人民
币 15,615.15 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 后 25 年
一、营业收入 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 9,646.23
二、营业成本 33.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 48.91 68.01 73.86 69.38 70.01 63.04
管理费用 8,068.98 8,026.74 8,016.16 7,944.14 7,947.83 7,280.77
三、营业利润 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,302.42
四、利润总额 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,302.42
加：折旧摊销 328.30 264.97 239.94 167.00 169.88 163.82
减：所得税费用 16.16 131.80 156.04 155.94 156.06 127.78
减：资本性支出 10.08 85.74 383.03 47.66 142.54 163.82
减：营运资金增加额 2,003.94 416.09 228.82 -142.85 0.00 0.00
五、企业自由现金流量 -804.40 2,113.72 2,803.51 2,987.07 2,747.78 2,720.86
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现系数 0.89 0.79 0.70 0.62 0.55 4.21
资产组自由现金流量折现小计 -715.92 1,669.84 1,962.46 1,851.98 1,511.28 11,454.82
广州原力互娱资产组价值（经营
17,734.46
性资产价值）
广州原力互娱资产组可回收金额（即：股东全部权益价值）=经
营性资产价值+非营业性资产价值-非营业性负债+无需支付债务-付
息债务价值，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
广州原力互娱资产组价值 依据公司管理层对广州原力互娱未来
17,734.46
（经营性资产价值） 业绩测算
依据广州原力互娱 2018 年 12 月 31 日
加：非经营性资产价值 446.03
报表，主要为内部公司关联往来应收款
依据广州原力互娱 2018 年 12 月 31 日
减：非经营负债 2,623.57
报表，主要为内部公司关联往来应付款
依据广州原力互娱 2018 年 12 月 31 日
加：无需支付负债 58.23 报表，主要为计入递延收益科目的版权
金
企业整体价值 15,615.15
减：付息债务价值 0.00
广州原力互娱资产组可收回
15,615.15
金额（股东全部权益价值）
c.广州原力互娱资产组可收回金额大于资产组期末价值和商誉
金额之和，不存在商誉减值
公司管理层及会计师对截至 2018 年 12 月 31 日广州原力互娱 100%
股权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
单位：万元
商誉减值测试 资产组期末预 商誉减 商誉已提
商誉金额 资产组期末价值
时点 计可收回金额 值金额 减值金额
2018-12-31 11,123.99 -2,524.14 注 1 15,615.15 注 2 0.00 0.00
注 1：-2,524.14 万元为不包含商誉资产组的价值，即期末净资产值；
注 2：15,615.15 万元为公司 2018 年末对广州原力互娱商誉所在资产组可回收金额测算
结果。
经测试，广州原力互娱资产组期末预计可收回金额大于资产组期
末价值（即 2018 年 12 月 31 日广州原力互娱股东全部权益价值）和
商誉之和，故广州原力互娱商誉 2018 年 12 月 31 日不存在减值，无
需计提减值准备。
3. 你公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与杨
斌及其关联方是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益输送的其
他关系及认定依据，是否存在未披露的利益安排；交易对方是否具有
股权转让款的支付能力及你公司保证股权转让款收回的具体措施。
回复：
（1）公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与杨
斌及其关联方是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益输送的其
他关系及认定依据，是否存在未披露的利益安排？
杨斌为广州原力互娱总经理，系公司游戏业务板块外聘的职业经
理人，除此之外，杨斌未在上市公司担任其他职务。根据《创业板股
票上市规则》的规定，杨斌不会因此成为上市公司的关联方。
公司通过访谈持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
杨斌，取得并核查上述相关方的关联关系调查表等方式，确认公司、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与杨斌及其关联方不
存在关联关系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系，也不存在
未披露的利益安排。
（2）交易对方是否具有股权转让款的支付能力及你公司保证股
权转让款收回的具体措施
杨斌是游戏领域的专业投资人和职业经理人，具有股权转让款的
支付能力：①杨斌曾投资及任职于厦门本捷网络股份有限公司、厦门
格畅科技有限公司等游戏公司。其中，厦门本捷网络股份有限公司曾
在新三板挂牌（股票简称：本捷网络；股票代码：835170），杨斌为
本捷网络第一大股东及实际控制人。②杨斌具有丰富的网络游戏行业
经营管理和投资经验，有较强的资金实力和融资能力，具有足额支付
股权转让价款的能力。
2019 年 12 月 18 日，杨斌已依照股权转让协议的约定，支付首
期 60%股权转让款计 2,700 万元；同日，杨斌以向广州原力互娱提供
资金支持的方式，协助广州原力互娱提前结清与上市公司的往来，且
广州原力互娱未来将不再与上市公司发生资金往来。
截至本问询函回复出具日，杨斌尚有 1,800 万元股权转让款尚未
支付。根据转让协议约定，杨斌将在 2020 年 2 月 28 日前向上市公司
支付上述剩余款项。
为保障剩余股权转让价款的顺利回收，公司采取的措施如下：①
根据股权转让协议约定，如杨斌未按照本协议的约定向上市公司支付
股权转让款的，每逾期一日，杨斌按应付转让价款的日万分之三的比
例向支付违约金；逾期超过六十日的，上市公司有权解除协议，同时
应赔偿上市公司包括但不限于利息、税金、律师代理费、诉讼费、差
旅费等损失。②公司将持续关注广州原力互娱经营情况及杨斌本人的
资信状况，积极跟进、督促杨斌先生依据合同约定如期支付剩余股权
转让款，并视收款情况采取必要的措施。
综上所述，杨斌具有股权转让价款的支付能力并已支付绝大部分
款项，公司将采取充分的措施保障股权转让价款的及时回收。
4.本次交易完成后，你公司是否存在为广州原力提供财务资助或
担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考
虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供财务资助或
担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
回复：
随着国家供给侧改革的推进、环保政策的趋严以及“脱虚向实”
政策方针的落实，公司化工主业发展势头强劲，盈利能力大幅提升。
通过出售游戏资产，将更多资源投放到化工主业，符合公司长远发展
利益。
本次交易完成后，公司不再持有游戏资产，公司与广州原力互娱
的往来也已结清，不存在为广州原力互娱提供财务资助或担保的情形。
公司将依据股权转让协议，督促原力互娱受让人杨斌在 2020 年
2 月 28 日前付清股权转让尾款 1,800 万元。
5. 2018 年 6 月以来你公司分步出售游戏资产的同时新增多项
游戏业务投资，请说明其原因及合理性，相关投资决策是否审慎。
回复：
公司分别于 2018 年 8 月、2018 年 10 月、2019 年 5 月、2019 年
7 月投资设立厦门汇杰斯特科技有限公司、广州起源网络科技有限公
司、厦门原力互娱网络科技有限公司、广州心源互动科技有限公司，
主要是为了实现研发组织扁平化管理、不同工作室单独绩效考核的目
的。
游戏研发往往以项目团队形式开展，公司将部分核心研发团队重
组为独立工作室，每个工作室由核心制作人直接率领，在单独的公司
里面核算管理，通过此举实现研发组织扁平化，提高研发决策与执行
效率，同时便于核算不同团队的绩效完成情况。
由于这些公司游戏公司都是脱胎于广州原力互娱，是对广州原力
互娱人员与资产的重组，相关投资决策审慎。
6.请补充披露除处置广州原力股权外，2019 年以来你公司处置
其他网络游戏业务资产的具体情况，相关的会计处理以及对你公司财
务状况和经营成果的具体影响，并请会计师发表意见。
回复：
除上述处置广州原力互娱股权外，公司曾于 2019 年 5 月出售广
州冰鸟 100%的股权，并于 2019 年 10 月出售广州创侠 100%的股权、
出售心源互动 34.38%的股权。
对于上述两次游戏资产处置事项，交易具体情况、会计处理、对
公司财务状况、经营成果的影响及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发表的意见如下：
（1）2019 年 5 月出售广州冰鸟
根据 2019 年 3 月 4 日公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网
络科技有限公司股权转让协议》，公司以人民币 2.2 亿元将持有的广
州冰鸟 100%股权转让给陈华升、占萍。交易完成后，公司不再持有
广州冰鸟的股权。合并报表层面相关会计处理如下：
借：银行存款 22,000 万元
贷：按购买日公允价值持续计算的净资产 -1,316.91 万元
贷：商誉 20,984.07 万元
贷：投资收益 2,332.84 万元
根据上述会计处理，产生投资收益 2,332.84 万元，减少商誉
20,984.07 万元，同时增加上市公司现金 22,000 万元。本次出售广
州冰鸟 100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
（2）2019 年 10 月出售广州创侠与心源互动
根据 2019 年 9 月 30 日，公司与陈华升签署的《关于转让广州原
力互娱网络科技有限公司持有的广州心源互动科技有限公司 34.38%
股权及广州创侠网络科技有限公司 100%股权的股权转让协议》，公司
以 3,750 万元将心源互动 34.38%股权、广州创侠 100%股权转让给陈
华升。交易完成后，公司不再持有心源互动、广州创侠的股权。合并
报表层面相关会计处理如下：
借：银行存款 3,750 万元
贷：广州创侠净资产 211.78 万元
贷：心源互动投资成本 30.00 万元
贷：商誉 4,389.72 万元
贷：投资收益 -851.50 万元
备注：原力互娱商誉 11,123.99 万元，参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊
涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字
（2018）第 0278 号〕对各公司未来现金流预测，分配广州创侠的商誉为 4,389.72 万元。
我们认为，公司本次出售广州原力持有的广州心源 34.38%及广
州创侠 100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
根据上述会计处理，将产生投资收益-851.50 万元，减少商誉
4,389.72 万元，同时增加上市公司现金 3,750 万元。
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十五日