朗源股份：关于签订《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议》暨关联交易的公告2018-09-12
证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-090
朗源股份有限公司关于签订
《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议》
暨关联交易的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
重要内容提示：
1、本次拟签订《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协
议》，约定了设立共管账户接收本次增资投资款及未能完成业绩承诺时股权补偿
的条款。
2、本次签订<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议>暨
关联交易的议案经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，尚需提交股东大会审议；
3、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2018 年 5 月 29 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海东方杰
玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥、金子亿、
北京金定元投资基金管理有限公司（以下简称“金定元投资”）共同签订了《上
海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用自筹资金人民币
24,000 万元对东方杰玛进行增资。本次增资完成后，公司将取得东方杰玛 10.48%
的股权，东方杰玛成为公司的参股公司。（具体内容详见公司于 2018 年 5 月 30
日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《朗源股份有限公司关于对上海
东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》）
经各方友好协商，拟签订《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>
之补充协议》，补充协议约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成
业绩承诺时股权补偿的条款。
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（二）关联关系说明
本次交易的对手方王安祥女士为公司持股 5%以上的股东、金子亿先生为王
安祥女士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过，其中，关联董事张丽娜女士已回避表决；该事项已取得独立董
事的事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司
股东大会审议通过，关联股东王安祥女士需回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：王安祥
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅
2、姓名：金子亿
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅
关联关系：王安祥女士为公司持股 5%以上的股东，金子亿先生为王安祥女
士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王安祥女士、
金子亿先生为公司的关联方。
3、单位名称：北京金定元投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0048R10N
法定代表人：姜涛
注册资本：5000 万元
注册地址：北京市朝阳区霞光里 8 号 2 号楼一层 8177
成立日期：2016 年 3 月 15 日
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经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。)；投资管理；资产管理。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：孙俊持有其 80%的股权，姜涛持有其 20%的股权。
金定元投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况介绍
单位名称：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310118082071493P
住 所：上海市青浦区朱家角镇康业路 901 弄 110 号 1、2 层
法定代表人：王安祥
注册资本：5500 万元
成立日期：2013 年 11 月 12 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事基因生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，化妆品销售，健康咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），市场营销策
划，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务（除展销），会务服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：东方杰玛是一家从事基因生物技术开发及检测的高科技公司，致
力于通过高新基因检测技术进行人体预防保健与健康管理，针对健康、亚健康人
群的与药物代谢相关的个性化用药、儿童禀赋、食物不耐受、完美身材、机体衰
老等非临床类基因检测服务和基因身份证等产品开发。
（二）交易标的的其他情况
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交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例（%） 认缴出资（万元） 持股比例（%）
王安祥 4,500 81.82 4,500 73.24
金子亿 500 9.09 500 8.14
北京金定元投资基金管理有限
500 9.09 500 8.14
公司
朗源股份有限公司 0 0 643.88 10.48
合计 5,500 100 6,143.88 100
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 33,125.61 29,232.13
负债总额 10,854.78 20,048.54
净资产 22,270.82 9,183.59
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 6,428.57 9,789.56
营业利润 2,237.05 1,510.41
净利润 1,039.63 1,226.79
四、补充协议的主要内容
投资方：朗源股份有限公司
目标公司：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
现有股东 1：王安祥
现有股东 2：金子亿
现有股东 3：北京金定元投资基金管理有限公司
第一条 释义
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除非本补充协议另有规定或根据本补充协议上下文另有其他含义，本补充协
议中相关词语与《增资协议》第一条中定义的词语具有相同含义。
第二条 投资款支付安排
（一）各方同意并确认，在本补充协议签署并生效之日起五个工作日内，投
资方与目标公司双方应在其共同认可的商业银行开立共管账户（以下简称“共管
账户”），用于接收本次增资投资款。本次增资完成日之前，任何一方均不得支取、
使用共管账户中的投资款。
（二）各方同意并确认，本次增资的投资款应全部支付至共管账户。在本次
增资完成日起十个工作日内，投资方应同意将共管账户的全部投资款支付至目标
公司指定账户。
（三）若投资方在本补充协议生效之前已经向目标公司支付投资款的，目标
公司应在本补充协议生效且共管账户开立之日起三个工作日内，将投资方已支付
的全部投资款一次性支付至共管账户。
第三条 股权补偿
（一）各方同意并确认，本次增资前，目标公司整体估值为 20.5 亿元。
（二）在《增资协议》中，投资方、目标公司、目标公司实际控制人（即现
有股东 1）共同为目标公司制定了未来一定时间内的业绩目标；如目标公司未能
按照《增资协议》中约定完成业绩目标，目标公司实际控制人承诺：
1.若目标公司未完成 2018 年至 2019 年的业绩目标，则目标公司实际控制人
应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2020】年【6】月【30】
日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资
方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币 24,000 万元）÷（2018 年至
2019 年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值× 51.25）×
100%-10.48%
（51.25 是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司 2018 年至
2019 年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）
2.若目标公司未完成 2018 年至 2020 年的业绩目标，则目标公司实际控制人
应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2021】年【6】月【30】
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日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资
方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币 24,000 万元）÷（2018 年至
2020 年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值× 43.93）×
100%-10.48%-前次补偿的股权比例（如有）
（43.93 是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司 2018 年至
2020 年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）
为免生疑义，若投资方根据《增资协议》第 7.7 条规定要求目标公司实际控
制人回购投资方持有的目标公司股权，则投资方不能根据本条第（二）项第 2
目的规定要求目标公司实际控制人进行股权补偿。
第四条 生效及其他
（一）本补充协议自各方签字或盖章之日起生效，生效后对双方均具有法律
约束力。
（二）本补充协议是《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》具
有同等的法律效力。本补充协议约定事项与《增资协议》发生冲突时，以本补充
协议为准。本补充协议未作特别约定的，则应按《增资协议》相关规定执行。
（三）本补充协议一式伍份，各方各执壹份，各份文本具有同等法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，东方杰玛成
为公司的关联法人。
六、交易目的和对公司的影响
本次拟签订的补充协议约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完
成业绩承诺时股权补偿的条款，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司将持续跟进本次投资事项
的进展情况，并根据相关法律、法规、规章制度的有关规定及时履行信息披露义
务。敬请投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告披露之日，除本次关联交易事项外，公司与本次交易对方累计已发
生的各类关联交易的总金额为 0 元。
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八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项的决策程序合法合规，董事会表决时关联董
事回避表决；本次交易不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
九、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可
独立董事认为：本次拟签订的补充协议，约定了设立共管账户接收本次增资
投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款，有利于保证公司及全体股东的
权益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意提交董事会审议。
（二）独立意见
经查阅相关资料，独立董事认为：经公司与相关方协商，拟签订的补充协议
中约定了设立共管账户接收本次增资投资款及未能完成业绩承诺时股权补偿的
条款，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，关联董事已
回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立
意见；
4、《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日
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