朗源股份：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-09-27
北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年九月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以下简称“《股
东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限
于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
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法律意见书
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十三次会议、公司在指定媒体发布的《朗源股
份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”），本次股东大会由公司第三届董事会第二十三次会议决定召开，并履行了
相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中，本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 27 日（星期四）下午 14：
30 在山东省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号公司四楼会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间：2018 年 9 月 26 日-2018 年 9 月 27 日。其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 9 月 27 日上
午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的时间为 2018 年 9 月 26 日 15：00 至 2018 年 9 月 27 日 15：00 的任意时
间。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 7 名，所持具有表决权的
股份数为 118,058,803 股，占公司具有表决权股份总数的 25.0762%。其中，出席
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法律意见书
现 场 会 议的 股 东 及股 东 授 权的 代 理 人共 2 名 ，所 持 有 表决 权 的 股份 数 为
117,998,560 股，占公司具有表决权股份总数的 25.0634%；参加网络投票的股东
共 5 名，所持具有表决权的股份数为 60,243 股，占公司具有表决权股份总数的
0.0128%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席
本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东
大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或
列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 9 月 21 日。本次股东大会采取现场投
票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决，经统计现场
投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了《关于签订<上海东方杰玛基因
生物科技有限公司增资协议之补充协议>暨关联交易的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意 117,998,703 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9491%；反对 60,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
上述议案关联股东王安祥进行了回避表决。
基于上述，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2018 年第三
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊川
___________________
王振
2018 年 9 月 27 日
