长江证券承销保荐有限公司
关于广东鸿特精密技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二零一七年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《广东鸿特精密技术
股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《广东鸿特精密技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
1
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
绪言 .................................................................................................................................................. 4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 5
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ....................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 5
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................................................. 12
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 13
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 14
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ......................................................................... 14
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................................. 14
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..................................................................... 15
十、在拟转让股份的权利限制情况及股份转让的其他安排的核查 ......................................... 16
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 16
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 17
十三、财务顾问结论意见 ............................................................................................................. 17
2
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《长江证券承销保荐有限公司关于广东鸿特精密技术股份
本核查意见、核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《广东鸿特精密技术股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、鸿特精密、
指 广东鸿特精密技术股份有限公司
公司
信息披露义务人、硕博
指 广东硕博投资发展有限公司
投资
万和集团 指 广东万和集团有限公司
信息披露义务人通过协议转让方式受让万和集团所持有的
本次权益变动 指
鸿特精密 31,363,200 股股份的权益变动行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
本财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元
3
绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让万和集团持有的鸿
特精密 31,363,200 股股份，占鸿特精密总股本的 29.23%。本次权益变动后，信
息披露义务人直接持有上市公司总股本的 29.23%，为上市公司第一大股东。本
次股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，股份转让前后未导致
实际控制人发生变更。
根据《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，硕博
投资构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露
义务。长江证券承销保荐有限公司接受信息披露义务人委托，担任其本次权益变
动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露
的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《准则第 15 号》和《准则第 16
号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
本次权益变动的方式为万和集团以协议转让方式向其全资子公司硕博投资
转让其持有的鸿特精密 31,363,200 股股份，占鸿特精密总股本的 29.23%。
本次权益变动前，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏兄弟三人通过万和集团持有鸿特
精密 31,363,200 股股份，占鸿特精密总股本的 29.23%，为鸿特精密的实际控制
人。本次权益变动的受让方硕博投资的实际控制人亦为卢础其、卢楚隆及卢楚鹏
兄弟三人。所以，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次权益变动
为同一实际控制人控制的不同主体之间的协议转让。
本次权益变动系信息披露义务人的控股股东、实际控制人为满足战略发展需
要，对其控制上市公司股权的方式进行调整。经核查，本财务顾问认为，信息披
露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
企业名称 广东硕博投资发展有限公司
5
佛山市顺德区容桂街道办事处幸福居委会容桂大道北 182 号万和大厦
住所/通讯地址
一楼商场之三
法定代表人 胡玲
注册资本 人民币伍仟万元
统一社会信用代码 91440606MA4WQ89F7L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、资产管理、股权投资、投资顾问、企业管理咨询、经济贸
易咨询、会议及展览服务、企业形象策划、营销策划、企业策划、技
经营范围 术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、销售机械设备货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 06 月 22 日
经营期限 长期
股东情况 广东万和集团有限公司持有 100%股权
联系电话 0757-28389908
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况的核查
1、截至本核查意见签署日，硕博投资的股权结构如下图所示：
2、硕博投资控股股东基本情况
截至本核查意见签署日，万和集团持有硕博投资 100%股权，为硕博投资的
单一股东。万和集团的基本情况如下：
企业名称 广东万和集团有限公司
住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容奇大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
法定代表人 卢楚隆
注册资本 人民币肆亿伍仟万元
统一社会信用代码 91440606280100451D
6
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业
经营范围 （经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 12 月 15 日
经营期限 长期
卢础其持有 45%股权，卢楚隆持有 25%股权，卢楚鹏持有 15%股权，
股东情况
叶远璋持有 15%股权
联系电话 0757-28383009
3、硕博投资的实际控制人情况
硕博投资及其单一股东万和集团的实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄
弟三人。
由于万和集团股权结构相对较为分散，为保证其自身及下属子公司控制权的
稳定，卢础其、卢楚隆与卢楚鹏兄弟三人于 2006 年 11 月 28 日共同签署了《一
致行动协议》，主要内容如下：（1）三方在万和集团及其控股子公司或其能够
施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；（2）各方就有关万和集团经营
发展的重大事项向万和集团股东会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；（3）
各方向万和集团提名的董事就万和集团经营发展的重大事项向万和集团董事会
行使提案权及/或表决权时保持充分一致；（4）万和集团控股子公司或其能够施
加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为万和集团经营发展的重大事项，
应无条件适用该协议的规定；（5）各方如在万和集团控股子公司或其能够施加
重大影响的企业中持有股权或担任董事的，其向该（等）控股子公司或其能够施
加重大影响的企业行使股东或董事提案权和表决权时，须与万和集团或各方达成
的最终意见保持一致。（6）该协议的有效期为长期有效，除非一方不再担任万
和集团的董事且不再持有万和集团的股权。
（1）卢础其基本情况
姓名 卢础其
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容奇大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
7
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）卢楚隆基本情况
姓名 卢楚隆
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容奇大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（3）卢楚鹏基本情况
姓名 卢楚隆
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容奇大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
4、硕博投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，硕博投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业、
关联企业基本信息如下表所示：
序号 公司名称 股权关系 经营范围
鹤山市德万实业 万和集团持
1 生产、销售：电风扇
有限公司 股 80%
佛山市顺德区凯 万和集团持 对房地产业、制造业、社会服务业、商业进行投资；
2
汇投资有限公司 股 60% 国内商业、物资供销业；物业管理、物业租赁
广东硕富投资管 万和集团持 对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨
3
理有限公司 股 100% 询服务；国内商业、物资供销业
广东硕富投
佛山市南港房地 资管理有限
4 房地产开发经营，房地产投资
产开发有限公司 公司持股
100%
佛山市顺德区红 万和集团持 对房地产业、建筑业、制造业、商业、社会服务业
5
狮投资有限公司 股 50% 进行投资；为企业合并收购、债务重组、项目投资、
8
序号 公司名称 股权关系 经营范围
企业管理提供咨询服务
广东南方中宝电 万和集团持 生产经营 500KV 超高压交联电缆；从事电缆、通
6
缆有限公司 股 66% 信光缆的进出口业务
研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、
电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、
万和集团及 电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清
卢础其、卢 新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气
广东万和新电气
7 楚隆、卢楚 空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳
股份有限公司
鹏合计持股 能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、
69.65% 电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及
上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出
口、技术进出口业务
广东万和新 研发、加工、制造、销售及维修家用制冷、厨房、
中山万和电器有 电气股份有 清洁卫生及其他家用电力器具、燃气器具（包括燃
8
限公司 限公司持股 气焊接器、燃气取暖器、燃气灯）、模具以及上述
100% 产品零配件，货物及技术进出口
研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵
热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热
泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）
广东万和新
机组、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥
广东万和电气有 电气股份有
9 机、燃气炉具、燃气灶具、洗碗机、电烤箱、电蒸
限公司 限公司持股
箱、蒸烤一体机、电陶炉、电磁炉、电炉具、燃气
100%
烤箱、燃气空调、烤炉、太阳能热水器、太阳能集
热器、燃气热水器、其他家用电器及上述产品的安
装、维修和配件销售；货物进出口、技术进出口
广东万和新
佛山市顺德万和
电气股份有 生产：五金电器配件，电子配件，塑料配件（不含
10 电气配件有限公
限公司持股 废旧塑料），模具，其他电气配件
司
100%
广东万和新
万和国际（香港） 电气股份有
11 进出口贸易
有限公司 限公司持股
100%
广东万和新 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵
合肥万和电气有 电气股份有 热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、
12
限公司 限公司持股 燃气灶具、消毒柜、抽油烟机、燃气用具、小家电
100% 及配件生产、安装、维修、销售
研发、生产、销售太阳能热水器、两用炉、燃气锅
广东万和新
炉、燃气灶具、太阳能集热器、热泵热水机、热泵
广东万和热能科 电气股份有
13 热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、
技有限公司 限公司持股
家用电器配件、日用电器配件、其他新能源产品及
100%
上述产品的安装、维修；上述产品的五金电器配件、
9
序号 公司名称 股权关系 经营范围
电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其
他电气配件开发、制造与销售；经营货物进出口、
技术进出口业务
研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除
计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，
网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器
广东万和新
及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台
广东梅赛思科技 电气股份有
14 及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算
有限公司 限公司持股
机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，
55%
文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、
投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商
业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业
广东万和新 研发、生产和销售：家用净水机、商用及工程净水
广东万和净水设 电气股份有 设备、家用及商用空气净化器、车载空气净化器及
15
备有限公司 限公司持股 上述产品的配件；承接：社区及公共直饮水工程项
70% 目
研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵
广东万和新 热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热
广东万博电气有 电气股份有 泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）
16
限公司 限公司持股 机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器
50% 及上述产品的技术进出口、安装、维修和配件销售。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽
车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件
及部件、通讯类零配件；自有设备租赁（非监管设
广东鸿特精密技 万和集团持 备）；互联网信息服务；互联网信息技术开发、技
17
术股份有限公司 股 29.23% 术咨询、技术转让；股权投资；投资咨询（不含金
融、证券、期货咨询）；经济信息咨询服务；电子
结算系统的开发；数据处理和存储服务；企业征信
服务
设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配
广东鸿特精密技
鸿特精密持 件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出
18 术（台山）有限公
股 100% 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
司
术除外
信息技术咨询；从事网络信息科技领域内的技术开
广东鸿特普惠信 鸿特精密持 发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨
19
息服务有限公司 股 100% 询，房地产中介服务，房地产市场信息咨询、市场
分析调查服务、物业管理咨询
从事网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
广东鸿特互联网
鸿特精密持 技术服务、技术转让，供应链管理咨询，互联网信
20 科技服务有限公
股 100% 息服务（增值电信业务经营），股权投资，经济信
司
息咨询服务，电子结算系统的开发，数据处理，个
10
序号 公司名称 股权关系 经营范围
人征信服务，销售、安装：导航设备；设计、制作、
发布、代理国内外广告，企业营销推广服务
企业管理咨询，经济信息咨询服务，股权投资，投
广东鸿特信息咨 鸿特精密持
21 资咨询，互联网信息服务（增值电信业务经营），
询有限公司 股 100%
供应链管理咨询，电子产品租赁、销售
（三）对信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的核查
经核查，硕博投资成立于 2017 年 6 月 22 日，主营业务为投资管理、资产管
理、股权投资等。硕博投资成立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
经核查，硕博投资之控股股东万和集团成立于 1992 年 12 月 15 日，主营业
务为对外投资等。最近三年万和集团合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 9,884,197,712.69 7,779,761,835.84 6,946,380,488.97
总负债 5,836,661,535.36 3,971,601,905.16 3,423,324,953.62
净资产 4,047,536,177.33 3,808,159,930.68 3,523,055,535.35
资产负债率 59.05% 51.05% 49.28%
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 6,399,024,945.94 5,630,508,511.34 5,214,484,292.21
主营业务收入 6,272,561,816.28 5,474,822,271.76 5,077,167,470.43
净利润 449,647,917.85 317,652,624.48 262,427,784.35
净资产收益率 11.11% 8.34% 7.45%
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。信息披露义务人的实际
控制人从事经营管理多年，通过万和集团控制鸿特精密及广东万和新电气股份有
限公司两家上市公司，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，
具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
11
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信
行为。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为，硕博投资及
其董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，亦不存在失信被执行的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市
公司 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，硕博投资不存在持有其他上市公司 5%以
上股份的情况；其控股股东万和集团除持有鸿特精密 29.23%股份外，还持有上
市公司广东万和新电气股份有限公司 38.25%的股份。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公 司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，硕博投资不存在持有 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况；其控股股东万和集团
持有广东顺德农村商业银行股份有限公司 5.57%的股份。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
2017 年 7 月 25 日，硕博投资与万和集团正式签署了《广东鸿特精密技术股
份有限公司股份转让协议》，硕博投资受让万和集团持有的鸿特精密 31,363,200
股股份，转让价格为每股 53.70 元，股权转让价款总额为 1,684,203,840.00 元。
本次交易完成后，硕博投资将持有鸿特精密 31,363,200 股股份，占鸿特精密
总股本的 29.23%，从而成为鸿特精密的控股股东。硕博投资的实际控制人为卢
12
础其、卢楚隆和卢楚鹏，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人变更。
经核查，本财务顾问认为《股份转让协议》为交易双方真实、有效的意思表
示，本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，
硕博投资受让鸿特精密股份的资金来源于硕博投资的自有资金和股东借款，该等
资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集资金的情况，也不存在代
持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司
及其关联方资金的情况。
硕博投资与万和集团签订的借款合同的主要内容如下：
1、协议当事人
出借人（以下称甲方）：广东万和集团有限公司
借款人（以下称乙方）：广东硕博投资发展有限公司
2、借款金额及用途
甲方向乙方提供借款人民币壹拾陆亿伍仟万元整（1,650,000,000.00 元），
给乙方用于购买广东鸿特精密技术股份有限公司股权。
3、借款利率和期限
借款期限为 36 个月，自出借款达账时计算。乙方按中国人民银行公布的同
期同类贷款利率向甲方支付利息。
4、担保安排
若甲方要求乙方提供财产对其借款提供担保的，乙方同意按照甲方的要求办
理相关的抵押手续。
5、违约责任
乙方逾期付息应按应付利息增加百份之三十作违约金支付给甲方。乙方逾期
13
还款，应按欠款数额及上述约定月利率计付的利息增加百份之三十作违约金支付
甲方。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付股权转让价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
股权转让价款。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
序包括：
1、2017 年 7 月 8 日，硕博投资执行董事作出决定，同意硕博投资受让万和
集团所持有的鸿特精密 31,363,200 股股份（占鸿特精密总股本的 29.23%），并
同意硕博投资与万和集团签署《股份转让协议》；
2、2017 年 7 月 25 日，硕博投资股东作出决定，同意硕博投资受让万和集
团所持有的鸿特精密 31,363,200 股股份（占鸿特精密总股本的 29.23%），并同
意硕博投资与万和集团签署《股份转让协议》；
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的
内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不会改
变上市公司主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无明
确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情
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况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分
红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组
织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组
和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
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（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，为确保本次权益变动完成后鸿特精密具有完善的法人治理结构和独
立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺》，承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务
独立、机构独立、资产独立完整。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人控制的其他企业目前不存在从事与鸿特精密相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）对关联交易的核查
经核查，在本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
为了保护鸿特精密的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务
人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》。
十、对拟转让股份的权利限制情况及股份转让的其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结或
被限制转让的情况。本次股份转让亦未附加特殊条件，也不存在补充协议，协议
双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在鸿特精密中拥有权益
的其余股份。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员不存在与鸿特精密及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于鸿特精密最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除信息披露义务人的执行
董事胡玲同时担任鸿特精密的董事长，监事谢瑜华同时担任鸿特精密的监事会主
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席外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与鸿特精密董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况，不存
在对拟更换的鸿特精密董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排的情况，亦不存在对鸿特精密有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在本次权益变动之日前
六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鸿特精密股票的情况，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员
的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报
告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、
《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、
准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的
有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经
营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损
害上市公司及其他股东的利益。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东鸿特精密技术股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
陆亚锋 季 德
法定代表人： _______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
