证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2017-045
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善公司空间信息数据采集装备、数据及行业应用解决
方案的地理信息垂直一体化战略发展布局，公司决定以受让股权的方
式出资 2,046 万元战略入股深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称
“中铭勘测”），本次投资将有助于公司充分把握地理信息数据及测绘
工程应用业务需求所带来的市场机会。交易完成后，公司持有中铭勘
测 6.2%的股权，并将获得一个董事席位。
中铭勘测是一家从事地理信息数据采集、加工及测绘工程应用业
务的高新技术企业，具有国家甲级测绘资质。
公司已于 2017 年 07 月 21 日在广州市与中铭勘测的控股股东徐
兴亮签署了《徐兴亮与广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深
圳中铭勘测股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股权转让协
议”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和
《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需经过公司董事会、
股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
本次交易的对手方为中铭勘测股东徐兴亮，具体情况如下：
身份证号码：230302********6815
联系地址：深圳市龙岗区龙城街道龙城中路14号维百盛大厦17
楼
在本次交易前，徐兴亮持有中铭勘测 10,850,000 股，占中铭勘
测股份总额的 49.6340%，其与一致行动人张小珍（注：配偶）合计
持有中铭勘测 86.2305%的股份，为中铭勘测的实际控制人。
徐兴亮与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况：
（1）公司名称：深圳中铭勘测股份有限公司
（2）法定代表人：徐兴亮
（3）统一社会信用代码：91440300680375163A
（4）企业类型：股份有限公司
（5）注册资本：2,186.00万元
（6）成立日期：2008年10月30日
（7）住 所：深圳市龙岗区龙城街道龙城大道126号维百盛大厦
17F
（8）经营范围：工程测量：控制测量，地形测量，城乡规划定
线测量，市政工程测量、建筑工程测量，线路工程测量，变形（沉降）
观测；地籍测量：界址测量，其他地籍要素调查与测量，地籍图测绘，
面积量算；房产测绘：房产面积测算，房产要素调查与测量，房产变
更调查与测量，房产图测绘；市政工程、建筑工程、管道工程、桥梁
工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；计算机软
硬件、电子产品的技术开发与购销；计算机系统集成；测绘仪器销售、
租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）测绘仪器维修。
3、标的公司股权转让前的股权结构：
序号 姓名 持股数（股） 股权比例（%）
1 徐兴亮 10,850,000 49.6340
2 张小珍 8,000,000 36.5965
深圳市伯联投资发展有限 5.7640
3 1,260,000
公司
深圳市前海中楚投资管理 2.5160
4 550,000
有限公司
5 刘晨 420,000 1.9213
6 梁清 100,000 0.4575
7 黄文华 80,000 0.3660
8 任叶锋 80,000 0.3660
9 雷捷 80,000 0.3660
10 姜同霖 70,000 0.3202
11 宁伙南 70,000 0.3202
12 蔡燕华 70,000 0.3202
13 潘江海 60,000 0.2745
14 李艳飞 60,000 0.2745
15 胡亚江 60,000 0.2745
深圳市迅合投资管理有限 0.2287
16 50,000
公司
合计 21,860,000 100.00
4、标的公司的经营情况
截止2017年一季度末，中铭勘测最近一年又一期的主要财务指标
如下：
单位：元
资 产 2016 年 12 月 31 日 2017 年 03 月 31 日
资产总额 55,247,979.96 62,101,979.85
负债总额 7,861,325.88 9,173,136.42
净资产 47,386,654.08 52,928,843.43
损 益 2016 年 1-12 月 2017 年 1-3 月
营业收入 82,237,747.22 24,497,400.75
净利润 10,628,979.08 5,542,189.35
备注：以上表格所涉及的数据未经审计，具体财务数据请以最终
会计师审计为准。
5、本次交易完成后股权结构
经公司与徐兴亮协商，一致同意本次交易所对应的中铭勘测的整
体估值为人民币33,000万元，公司出资2,046万元受让徐兴亮持有的
中铭勘测1,355,320股股份，交易完成后，公司持有中铭勘测6.2%的
股权，中铭勘测股权结构在交易后变更为：
序号 姓名 持股数（股） 股权比例（%）
1 徐兴亮 9,494,680 43.4340
2 张小珍 8,000,000 36.5965
广州中海达卫星导航技术 6.20
3 1,355,320
股份有限公司
深圳市伯联投资发展有限 5.7640
4 1,260,000
公司
深圳市前海中楚投资管理 2.5160
5 550,000
有限公司
6 刘晨 420,000 1.9213
7 梁清 100,000 0.4575
8 黄文华 80,000 0.3660
9 任叶锋 80,000 0.3660
10 雷捷 80,000 0.3660
11 姜同霖 70,000 0.3202
12 宁伙南 70,000 0.3202
13 蔡燕华 70,000 0.3202
14 潘江海 60,000 0.2745
15 李艳飞 60,000 0.2745
16 胡亚江 60,000 0.2745
深圳市迅合投资管理有限 0.2287
17 50,000
公司
合计 21,860,000 100.00
四、对外投资合同的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：中铭勘测股东徐兴亮（甲方）、公司（乙方）
1、甲方承诺标的公司 2017、2018、2019 年实现归属于母公司所
有者净利润分别不低于 3000、4000、5000 万元，上述数据以扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准。
2、双方同意按照 2017 年承诺实现净利润 3000 万元乘以【11 倍】
市盈率确定标的公司整体估值为 33,000 万元。
3、双方同意按照上述估值,由甲方转让【1,355,320】股标的公
司股份给乙方，占标的公司股权的比例为【6.20%】，转让价款为
【20,460,000.00】元。
4、上述承诺年度每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对该会计年度标的公司实际实现的净利润
情况出具《审计报告》，若标的公司未能达到当期累计承诺净利润数，
则触发业绩补偿机制，甲方应就当期差额部分按乙方在本次交易中获
得的股权比例 6.20%以现金方式对乙方进行补偿。
5、甲方同意并保证，本次股权转让完成后一个月内，标的公司
修订公司章程，确定乙方有权提名 1 人担任标的公司董事，甲方同意
提交相关议案并在股东会上对议案投赞成票。
6、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责
任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律
规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的
除外。
7、本协议经双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司与中铭勘测均属于地理信息行业，在产业链上属于直接的上
下游关系，中铭勘测所从事的地理信息数据采集、加工及测绘工程应
用业务与公司数据采集装备等主营业务直接关联，本次投资属于地理
信息产业链上的战略投资。
公司通过此次战略入股，将推动公司进一步深挖地理信息数据采
集、加工和测绘工程市场，公司将和中铭勘测充分发挥各自技术、市
场、渠道资源等优势，在灾害监测、测绘测量、海洋勘测等领域进行
全面的合作，积极把握地理信息数据业务的市场需求所带来的发展机
会，加快打造公司数据业务板块。
本次对外投资，丰富了公司数据产品线，提升公司的测绘工程服
务能力，提高公司在地理信息测绘领域的整体竞争力，符合公司的战
略发展规划。
2、 风险提示
本次战略投资中铭勘测，可能存在市场对接不顺畅、产品整合不
顺利等不确定因素带来的风险，也可能面临中铭勘测业绩不如预期等
投资失败的风险。针对这些风险，公司将与中铭勘测建立长效的沟通
机制，积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。
3、 本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2017 年 07 月 21 日
