中海达：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-03-23
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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导
航技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司 2019 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次会议的召集人资格、召
集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本
法律意见书。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件进行公告。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师出具法律意见如下：
一、本次会议的召集人资格、召集和召开程序
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法律意见书
本次会议由公司第四届董事会召集。2019 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事
会第十三次会议，决议召开本次会议。根据刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的
通知》，公司董事会于 2019 年 3 月 7 日发布了关于召开本次会议的通知。经核查，
公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出
席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于
2019 年 3 月 22 日下午 15 时 30 分在广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技
园总部中心 13 号楼公司 5 楼会议室如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次会
议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2019 年 3 月 22 日的上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 21 日的
下午 15:00 至 2019 年 3 月 22 日下午 15:00。经核查，本次会议召开的时间、地点、
方式与通知公告的内容一致。本次会议的召集人资格合法有效，召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
经审验相关证明及授权文件，出席本次会议的股东及股东代理人共计 31 名，
代表公司有表决权的股份数 157,612,384 股，占公司股份总数约 35.2680%。其中，
持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及
高级管理人员）及股东代理人共 27 名，代表公司有表决权的股份数 6,476,700 股，
占公司股份总数约 1.4493%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的
身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股
东，由网络投票系统提供机构验证其身份。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任
的本所律师。
经核查，出席或列席本次会议的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。
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法律意见书
三、本次会议的议案
本次会议审议的议案为《关于变更部分募集资金用途收购资产的议案》。
上述议案已经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通
过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次会议通
知公告的内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次会议未对通知公告中已列
明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出临时议案。
四、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》
及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对涉及中小投资
者利益的议案，本次会议采用中小投资者单独计票的方式。出席本次会议现场会议
的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信
息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络
投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议的表决结果为:
审议通过《关于变更部分募集资金用途收购资产的议案》。
参与表决的有表决权股份总数为 157,612,384 股，其中同意 157,529,584 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 99.9475%；反对 64,700 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 0.0411%；弃权 18,100 股，占参与表决的有表决权股份总数的
0.0115%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 6,393,900 股，占
参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 98.7216%；反对 64,700 股，占参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 0.9990%；弃权 18,100 股，占参与表决的中
小投资者有表决权股份总数的 0.2795%。
五、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次会议的召集人资格、召集和召开程
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法律意见书
序、出席本次会议的人员资格以及本次会议的表决程序均符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果及本次会议通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技
术股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达（广州）律师事务所
负责人: 经办律师：
王学琛 胡 轶
李华权
年 月 日
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